CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA SIMPLIFICADA. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, el día 27 de septiembre de 2024 el señor Juan José Soruco, Argentino, Licenciado en Administración, con domicilio en Calle Taguato 227 UF Nro 4 Los Perales de esta ciudad,  Casado, DNI 32.366.235, CUIT, 20-32366235-6, nacido el 02/06/86, correo electrónico juan_soruco@hotmail.com y Miguel Fernando Auil, Argentino, empleado, con domicilio en calle Julio Sánchez 1436, Bajo La Viña de esta ciudad, casado, DNI 26899486 CUIT 20-26899486-7 nacido el 14/03/79, correo electrónico miguelauil@gmail.com,   resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada  de conformidad con las siguientes cláusulas: I. ESTIPULACIONES: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina GAVAH SAS (SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA) y tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la ciudad San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de veinte años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse, antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. De la misma forma que la requerida para la prórroga puede acordarse la reconducción de la sociedad mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador. ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país a: 1) Comercialización y distribución de productos alimentarios de cualquier tipo. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de $2.000.000 (dos millones de pesos) representado por dos mil (2.000) acciones ordinarias escriturales, de $1.000 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. El socio fundador tendrá derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones que se emitan con motivo del aumento del capital social. ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. ARTÍCULO SEXTO. Transferencia de las acciones: Las acciones son libremente transferibles entre los socios debiendo comunicarse la misma a la sociedad e inscribirse en el Libro Registro de Acciones a los fines de su oponibilidad frente a terceros. Transmisibilidad de acciones a terceros. Derecho de preferencia: Los socios no podrán ceder las acciones a terceros por cualquier título sin la conformidad de los socios que representen el 51% del capital de la sociedad. Denegada la conformidad de la mayoría para la cesión de acciones, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez en lo civil y comercial que resulte competente quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la acción de este cedente. Los socios tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las acciones que pretendan ser cedidas a un tercero en iguales condiciones a la de la propuesta de venta conforme al siguiente procedimiento. a) Notificaciones: El socio cedente deberá notificar por medio fehaciente al órgano de administración de la sociedad la forma y condiciones de la cesión que pretende realizar mencionando el nombre del adquirente y el precio por el cual se pretende realizar la misma. Deberá, asimismo, comunicar a los restantes socios en igual fecha y por los mismos medios a sus domicilios reales y/o electrónicos registrados en la sociedad, las circunstancias antedichas indicando la fecha en que efectivizó la comunicación a la sociedad. b) Plazo: Los socios tendrán un plazo de 15 (quince) días corridos a contar desde la notificación que se le cursó a cada uno de ellos para comunicar al órgano de administración de la sociedad su oposición a la transmisión (brindando por escrito los fundamentos de su negativa) o el ejercicio del derecho de preferencia. Si fueran varios los socios que ejercieran el derecho de preferencia, se distribuirán a prorrata las cuotas a cederse de acuerdo a la participación que tuvieran. Si al momento de ejercitar el derecho de preferencia el socio impugna el precio de la acción, deberá expresar el que considere ajustado a la realidad, resultando aplicable lo dispuesto en el art. 154 de la Ley de Sociedades Comerciales. En este caso, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. Pasados los treinta días corridos de realizada la notificación a los domicilios reales y/o electrónicos constituidos por los socios si ninguno se hubiera opuesto a la cesión o no hubiera ejercido el derecho de preferencia, el socio podrá realizar la transferencia en las mismas condiciones expresadas al poner en conocimiento de la sociedad y de los socios de su interés de transmitir las acciones.- ARTÍCULO SÉPTIMO. Órgano de administración: La administración y representación de la sociedad estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios digitales que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley N° 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. ARTÍCULO OCTAVO. Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios digitales que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley N° 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO NOVENO. Órgano de Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura. ARTÍCULO DÉCIMO. Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTÍCULO UNDÉCIMO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. ARTICULO DECIMO SEGUNDO. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Solución de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad de San Salvador de Jujuy. II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle El Suncho 107 Los Perales, San Salvador de Jujuy. 2. CAPITAL SOCIAL: El socio Juan  José Soruco suscribe el 50% del capital social al suscribir la cantidad de 1.000 acciones ordinarias escriturales de un mil pesos ($1.000) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, el socio Miguel Fernando Auil suscribe el 50% del capital social al suscribir la cantidad de 1.000 acciones ordinarias escriturales de un mil pesos ($1.000) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante el depósito que se realizará en el Banco Macro en la cuenta que se indique a tales efectos en el proceso de inscripción de la presente sociedad por la suma de $500.000 (QUINIENTOS MIL PESOS), debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad. 3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE – DOMICILIO ELECTRÓNICO DE LA SOCIEDAD: Designar Administradores titulares a: Juan José Soruco, Argentino, Licenciado en Administración, con domicilio en  Calle Taguato 227 UF Nro 4 Los Perales de esta ciudad,  Casado, DNI 32.366.235, CUIT, 20-32366235-6, nacido el 02/06/86, correo electrónico juan_soruco@hotmail.com, y Miguel Fernando Auil, Argentino, empleado, con domicilio en calle Julio Sánchez 1436, Bajo La Viña de esta ciudad, casado, DNI 26899486 CUIT 20-26899486-7 nacido el 14/03/79, correo electrónico miguelauil@gmail.com, quienes aceptan el cargo que le ha sido conferido, manifiestan que no se encuentran comprendidos entre las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el art. 264 de la Ley 19.550, constituyen domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera, inciso de la Resolución UIF N° 11/11. Asimismo declaran bajo juramento que el correo electrónico de la sociedad a la cual deberán cursarse todo tipo de notificación electrónica es greenwayjujuy@gmail.com..- Designar administrador suplente a: María Laura Nieva Motran, Argentina, Abogada, Calle Taguato 227 UF Nro. 4, Los Perales. Casada. DNI 31.756.156, CUIT 27-31756156-9, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, manifiesta que no se encuentra comprendida entre las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el art. 264 de la Ley 19.550 constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera, inciso de la Resolución UIF N° 11/11. La representación legal de la sociedad será ejercida por los administradores designados, asumiendo la administradora suplente en caso de incapacidad y/o imposibilidad sobreviniente. 4. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo se declara bajo juramento que los Sres. Juan José Soruco, Argentino, Licenciado en Administración, con domicilio en  Calle Taguato 227 UF Nro 4 Los Perales de esta ciudad,  Casado, DNI 32.366.235, CUIT, 20-32366235-6, nacido el 02/06/86, correo electrónico juan_soruco@hotmail.com y Miguel Fernando Auil, Argentino, empleado, con domicilio en calle Julio Sánchez 1436, Bajo La Viña de esta ciudad, casado, DNI 26899486 CUIT 20-26899486-7 nacido el 14/03/79, correo electrónico miguelauil@gmail.com, son los beneficiarios finales de la sociedad en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la Inspección General de Justicia. 5. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor del abogado Martín Esteban Sodero, DNI 26.501.735, MP 2265, para realizar todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros digitales de la Sociedad ante el Registro Público- Dirección Provincial de Sociedades Comerciales. Asimismo, se lo autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultado incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.- ACT. NOT. Nº B 00877734- ESC. ANDREA CARINA LACSI- TIT. REG. Nº 10- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 661-DPSC-2024.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-410/2024.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 16 de octubre de 2024.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que la DR. MARTIN ESTEBAN SODERO, en carácter de APODERADO de “GAVAH S.A.S.” solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos. –

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE:

ARTICULO 1°: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de Contrato Constitutivo de fecha 27 de Septiembre de 2024 de “GAHAH S.A.S.”, cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO 2°: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar. –

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

25 OCT. LIQ. Nº 37777 $1.700,00.-