Contrato Constitutivo  Sociedad de Responsabilidad Limitada “DEL VALLE S.R.L.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy a los 10 días del mes de Agosto del año 2.024, entre los Señores: GUSTAVO DANIEL, ROMERO D.N.I. 31.699.223 C.U.I.T. 20-31699223-5, mayor de edad, argentino, de profesión empleado dependiente, estado civil casado, con domicilio en Undiano Nº 15 Bº Bernachi de la ciudad de San Pedro de Jujuy  y MAGADALENA DEL CARMEN, GIL con D.N.I. 26.908.195, C.U.I.T. Nº 27-26908195-9, mayor de edad, soltera, de profesión empresaria, con domicilio en Aristóbulo del valle Nº 443, Bº Centro de la ciudad de San Pedro de Jujuy, ambas partes en la provincia de Jujuy suscriben el presente contrato de constitución de SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se denominara “ DEL VALLE S.R.L.” en adelante nombrado como “ el contrato” sujeto a las cláusulas que se establecen a continuación: PRIMERA: Los contratantes convienen constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuya denominación será “DEL VALLE S.R.L.” ,  con  domicilio legal y comercial en Aristóbulo del valle Nº 443, Bº Centro de la ciudad de San Pedro de la Provincia de Jujuy  donde estará constituida su casa matriz o casa central. – La sociedad podrá instalar agencias, sucursales, filiales, establecimientos y cualquier tipo de representación, en todo el territorio de la provincia, del País o del exterior.- SEGUNDA: DURACION. La sociedad tendrá una duración de 99 años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público, plazo que podrá ser prorrogado por periodos iguales, mayores o menores, por la decisión unánime de todos los socios. TERCERO: OBJETO La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros, asociada a terceros, en el país o en el exterior conforme a las normas legales vigentes,  los siguientes actos, la compra, venta, distribución, consignación, comisión, representación e importación de automotores en el sentido legal del termino es decir auto, moto, ciclomotor, camioneta camiones, equipos de transporte, trailers todo tipo de rodados con calidad de bienes muebles registrables y no registrables. También de insumos repuestos y accesorios para automotores. También podrá realizar las Reparaciones y servicio integral de los vehículos automotores tanto en la parte mecánica, eléctrica, tapicería, accesorios, reparación o recambio de partes de carrocería, su pintura, lustrado, terminación, recambio de cristales y alineación de direcciones. Acondicionamiento de automotores cero kilómetros y sus posteriores servicios de garantía, por cuenta y orden de concesionarios oficiales, ajustándose estos trabajos a las especificaciones de las fábricas. Importación, exportación, compraventa de matrices, autopartes y autopiezas para vehículos en general, motores de todo tipo ya sea de plástico de caucho y de metal por distintos sistemas, así como también el asesoramiento, producción y comercialización de los productos enunciados procedentemente y los que resulten ser conexos, accesorios y complementarios. Podrá la sociedad dar empréstitos o gestionar créditos, sean personales o con garantía hipotecaria o prendaria a fin de que los compradores adquieran los vehículos o productos de su interés. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar, inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades Estatales o con personas físicas o jurídicas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio, permiso o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar, desarrollar o proteger los negocios sociales, dar  y tomar bienes raíces en arrendamiento; celebrar contratos de franquicias, representación, comisión, consignación, agencia; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales, incluso hipotecar; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras, del país o del extranjero; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización y desenvolvimiento del objeto social. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, constituir y efectuar inversiones en otras sociedades y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. CUARTA. CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en la suma de pesos CUATRO MILLONES DE PESO ($4.000.000), dividido en mil (1.000) cuotas sociales de pesos cuatro mil ($4.000) de valor nominal y con derecho a un voto por cada una. Los socios suscriben e integran en dinero en efectivo el CIENTO POR CIENTO (100%) de acuerdo al siguiente detalle: a.-) El Sr. GUSTAVO DANIEL ROMERO, quinientas (500) cuotas sociales por un total de pesos DOS MILLONES ($2.000.000). b.-) La Sra. MAGADALENA DEL CARMEN quinientas (500) cuotas sociales por un total de pesos DOS MILLONES ($2.000.000). QUINTA. DIRECCION. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD.- La administración, la representación y el uso de la firma social será ejercida en forma indistinta por cualquiera de los socios, Sr es. GUSTAVO DANIEL ROMERO Y  MAGDALENA DEL CARMEN GIL quienes revisten el carácter de GERENTES y aceptan en este acto el cargo para el cual fueron designados constituyendo domicilio en los reales arriba mencionados. Pueden actuar con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición o locación de bienes muebles o inmuebles, ya sea de terceros o en subastas, públicas o privadas; celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y todo lo que estipula la cláusula tercera del presente contrato, incluyendo actos de disposición o toma de créditos. Los socios pueden mediante cualquiera de las formas previstas en la cláusula octava de este estatuto, designar gerente general o gerentes especiales, en quienes pueden delegar las funciones de los socios gerentes o ciertas funciones ejecutivas de administración. Tales designaciones que pueden o no recaer en un socio de la Sociedad, deberán realizarse en la forma, condiciones y con las facultades y limitaciones que, como condición de validez, deberá establecer de manera expresa en la respectiva acta de designación. Deberá observarse asimismo lo dispuesto en el art. 60 de Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales La dirección, administración, representación y uso de la firma social estará a cargo del órgano de GERENCIA DE LA S.R.L. el cual estará investido por los dos socios de modo indistinto entre, Sres. GUSTAVO DANIEL ROMERO Y  MAGDALENA DEL CARMEN GIL. En ejercicio de sus funciones el socio-gerente podrá realizar y/o celebrar todos los actos y contratos que fueran menester al objeto social, contratar dependientes, empleados o prestadores operación bancaria o financiera con instituciones públicas o privadas a fin de dar cumplimiento al objeto social. Quedándose expresamente prohibido comprometer a la sociedad en negocios ajenos al giro de la misma. QUIENES DECLARAN BAJO JURAMENTO NO PERTENECER A LA LISTA DE PERSONAS EXPUESTAS POLITICAMENTE considerada por la Unidad de Información Financiera (U.I.F.). Manifestando también no encontrarse afectados por inhabilidad o incompatibilidad para ejercer el cargo para el que han sido designado (Art. 264 Ley General de Sociedades, art. 139 inc. c) y art. 173 inciso d) de la Disposición 45/2015). SEXTA. SINDICATURA. CONTRALOR DE LOS SOCIOS. AUDITOR EXTERNO La sociedad prescindirá de la Sindicatura mientras no esté comprendida en ninguno de los supuestos contemplados en el artículo 299 de la Ley 19.550. En caso de no optar por la Sindicatura, los socios tienen el derecho de contralor conferido por el artículo 55 de la misma ley. Sin embargo, cualquiera de los socios podrá designar a su cargo y costo un auditor externo, ya sea Abogado o Contador Público Nacional con el propósito de supervisar la administración y los negocios societarios siguiendo las normas oficialmente aprobadas por la F.A.C.P.C.E. Los gerentes y demás administradores deberán facilitar la gestión del auditor externo. SEPTIMA. TRASFERENCIA DE CUOTA SOCIAL. Ningún socio puede transferir sus cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, salvo con el consentimiento expreso del otro socio. El socio que se propone ceder su cuota social debe comunicar fehacientemente a los restantes socios para que en el plazo de treinta días, contados desde su notificación ejerzan el derecho de preferencia o presenten conformidad a la ocasión, la notificación deberá contener en forma expresa nombre de la persona a la que se quiere ceder, precio y condiciones. Vencido el plazo y en el supuesto que no se ejerza el derecho de preferencia u oposición, el socio podrá vender sus cuotas sociales. En el caso de cesión entre los socios, salvo la renuncia expresa al derecho de opción por parte de uno o más socios en cuyo caso podrá efectuarse íntegramente la cesión entre los socios que no reunieren el derecho de opción.- OCTAVA. REUNIONES Y RESOLUCIONES SOCIALES. I- La Asamblea general ordinaria: se reunirá dentro de los 4 meses de concluido el ejercicio financiero, el cual se entenderá como el día 31 del mes de diciembre de cada año en ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el Proyecto de Distribución de Utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo, en la asamblea general ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de estos. II- Las Asambleas generales extraordinarias: se reunirán cada vez que lo consideren convenientes algunos de los gerentes, o a pedido por escrito de los socios que presenten el 10% del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria pero, solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a asamblea. Se debe reunir la asamblea general ordinaria para tratar cualquier sesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de estas a los herederos del socio fallecido.- III- Convocatoria y quórum: La asamblea se convocarán por medios fehacientes, incluyendo, entre otros, correo postal certificado, telegrama, entrega en mano o correo electrónico, siempre y cuando se asegure la autenticidad de la comunicación y la debida constancia de su recepción. En el caso específico de la notificación por correo electrónico, a) los socios deberán proporcionar una dirección de correo electrónico válida y actualizada a la sociedad, a los efectos de recibir las notificaciones, b) La notificación por correo electrónico se enviará a la dirección proporcionada por el socio y se considerará efectiva desde el momento en que haya sido enviada, siempre que no se reciba un mensaje de error o rechazo automático; c) La sociedad establecerá y mantendrá procedimientos y medidas razonables para garantizar la seguridad y confidencialidad de las comunicaciones electrónicas, así como verificar la identidad del remitente y el receptor de la notificación; d) En caso de que se produzca un cambio en la dirección de correo electrónico del socio, este deberá notificarlo a la sociedad por escrito con suficiente antelación para que la nueva dirección sea utilizada en futuras notificaciones. La utilización de medios fehacientes para la convocatoria de reuniones, incluida la notificación por correo electrónico, se considerará válida y suficiente para cumplir con los requisitos legales y estatutarios de convocatoria. La sociedad conservará registros adecuados que evidencien la notificación y recepción de las comunicaciones enviadas por medios fehacientes, incluidos los correos electrónicos, los cuales estarán a disposición de los socios para su consulta en el domicilio social. Las asambleas quedaran válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando la hora mencionada se encuentre presente la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la asamblea fuera cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que estos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera convocatoria. IV- Deliberaciones y Resoluciones: Las deliberaciones y las resoluciones de la asamblea serán transcriptas al Libro de Actas rubricado por la autoridad competente, dentro del quinto día de concluido el acuerdo. En las actas se dejara constancia de los socios presentes, el porcentual del capital que estos representan, las respuestas dadas por cada uno, su sentido a los efectos del cómputo de los votos y serán firmadas por los gerentes y socios presentes que se designarán en la Asamblea. Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. Una vez cada año los socios se reunirán en Asamblea. Los días y horas de Asamblea se fijara por el socio-gerente y el quórum se formara con la mayoría del capital social en primera citación o el capital presente en segunda citación, que será automática después de treinta minutos de la hora fijada. La mayoría en este caso será la simple de los votos presentes, si un socio representa el voto mayoritario, se necesitará además, el voto de otro. Salvo las excepciones normadas en la ley o en el Presente Contrato.- NOVENA: EJERCICIO SOCIAL. DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS. El ejercicio económico cierra el día 31 de diciembre de cada año. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias liquidas y realizadas se destinarán: a) Distribución de utilidades a los socios, de acuerdo a los parámetros establecidos por la Asamblea; b) Destinados a un fondos de reservas, facultativas o de previsión; c) al destino que disponga la Asamblea. Los socios participarán de los beneficios o soportarán las pérdidas, de acuerdo con los porcentajes detallados en cláusula cuarta. DECIMA. FALLECIMIENTO INCAPACIDAD O AUSENCIA DE SOCIOS. En caso de fallecimiento, incapacidad o ausencia con presunción de fallecimiento de alguno de los socios, los derechohabientes del causante podrán continuar  con el giro societario, debiendo unificar presentación. En el supuesto caso que los derecho habientes no desearen ingresar a la sociedad de estos deberán seguir el procedimiento establecido en el presente contrato, pero por un lapso de  doce meses, trascurridos los cuales, los herederos recién podrán ceder las cuotas sociales a terceros interesados. Si alguno de los socios hiciera uso de la opción deberá abonar a los derecho habientes el importe que le corresponde en las formas y plazos previstos.- DECIMA PRIMERA. DISOLUCION- LIQUIDACION Las causales de disolución serán las previstas en el artículo 94 de la Ley General de Sociedades y modificaciones.- Producida la disolución, a los efectos de practicar la liquidación de la Sociedad el socio gerente o una tercera persona designada por él en su carácter de liquidador y partidor deberá finiquitar los negocios pendientes, confeccionar un balance final de liquidación, cancelar todas las deudas contraídas por la Sociedad distribuir el remanente entre los socios en proporción al capital social suscrito e integrado. DECIMA SEGUNDA. Cualquier tipo de divergencias que se suscitara entre los socios deberá ser dirimida por árbitros designados por cada parte salvo aquellas cuestiones que la Ley de Sociedades Comerciales disponga expresamente la Instancia Judicial.- 2) En los términos expuestos los socios dejan formalizado el contrato social de “DEL VALLE S.R.L..”, que complementan con los siguientes datos específicos:  Se fija como sede social de la empresa en calle Aristóbulo del valle Nº 443, Bº Centro de la ciudad de San Pedro de Jujuy, la que podrá ser trasladada en lo sucesivo por simple acuerdo de socios con mayoría de capital, sin necesidad de modificar el presente contrato. Que, los socios declaran bajo fe de juramento que la sede social de “DEL VALLE S.R.L.”, centro principal de dirección y administración de las actividades de la entidad @relacionada, tiene efectivo funcionamiento en calle Aristóbulo del valle Nº 443, Bº Centro de la ciudad de San Pedro de Jujuy. –  3) Finalmente, los socios declaran bajo fe de juramento que los datos personales consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO se encuentra incluido y/o alcanzado dentro de la “Nómina de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, Resoluciones Nº 11/2011, 52/2012, y 134/2018, que han leído. Además, asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada. 4) Por último, denuncian como dirección de correo electrónico el siguientes gustavodaniel2@hotmail.com y magilusa90@gmail.com Siendo las xxx horas, se da por finalizada la reunión, firmando de conformidad todos los presentes.- De plena conformidad se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y un solo efecto legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 10 días de Agosto del año 2.024.- ACT. NOT. Nº B 00862513- ESC. MARIA VALERIA BORDALLO- TIT. REG. Nº 71- SAN PEDRO DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 542-DPSC-2024.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-335-2024.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 5 de septiembre de 2024.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el DR. MIGUEL ANGEL CASTRILLO, en carácter de APODERADO de “DEL VALLE S.R.L.”, solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°: ORDENASE la publicación de Edictos en el Boletín Oficial por un día de Instrumento Privado con firmas certificadas de fecha 10 de agosto de 2024 de “DEL VALLE S.R.L.”, cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

20 SEPT. LIQ. Nº 37366 $1.700,00.-