CONTRATO CONSTITUTIVO DE R&C S.R.L.– En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los ocho (8) días del mes de agosto del año 2024, entre los SEÑORES: A.-) RUBÉN ARMANDO RIVAROLA, con documento nacional de identidad número 10.839.206, CUlL 20-10839206-2, divorciado de sus únicas nupcias de Carmen Beatriz Acuña, conforme sentencia de divorcio de fecha 7 de abril de 2011 recaída en el expediente judicial N° B-243728/10, caratulado “DIVORCIO POR PRESENTACIÓN CONJUNTA: ACUÑA CARMEN BEATRIZ Y RIVAROLA RUBÉN ARMANDO” y que tramitara por ante el Tribunal de Familia, Vocalía IV de los Tribunales Ordinarios de la provincia de Jujuy, con domicilio en calle el Jazmín N° 10 de Barrio Los Perales de esta ciudad capital, de profesión comerciante y; B.-) RAUL ANTONIO CHOMNALES, con documento nacional de identidad número 12.618.577, CUlL 20-12618577-5, casado, con domicilio en calle Sarmiento Nº 174, 9 Piso Departamento B del Barrio Centro de esta ciudad capital, de profesión Medico; convienen en celebrar el presente CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERO: DENOMINACIÓN-SEDE SOCIAL: Bajo la denominación de “R&C SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que tendrá su domicilio social y legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, estableciendo actualmente su sede en calle Sarmiento Nº 174, 9 Piso Departamento B del Barrio Centro de la ciudad de San Salvador de Jujuy. SEGUNDO: SUCURSALES- AGENCIAS – REPRESENTACIONES: Por resolución de los socios se podrá establecer sucursales, locales de venta y/o depósitos y constituir domicilios especiales en cualquier parte de la República Argentina o del extranjero. La Sociedad se denominará y tendrá su sede social y domicilio dentro de la jurisdicción de la Provincia de Jujuy.- TERCERO: OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto social dedicarse por cuenta propia o de terceros o en participación con terceros a: Explotación comercial del negocio de bar, confitería, restaurante, pizzería, despacho de bebidas alcohólicas y sin alcohol y envasadas en general, servicios de café, té, leche y demás productos lácteos, postres, helados, sándwiches, la elaboración de comidas para llevar, delivery, fast-food, catering y cualquier otro rubro de la rama gastronómica y toda clase de artículos y productos alimenticios y; además, podrá realizar explotación de franquicias. La compra, venta, distribución, consignación, comercialización, depósito, permuta y toda otra forma de intermediación comercial de fiambres, bebidas, alimentos en general y productos de almacén. Explotación integral de supermercados y almacenes, comercialización al por mayor y menor de productos comestibles, artículos de bazar, limpieza, perfumería, carnicería, librería, juguetería y del hogar. Comercializar, comprar, distribuir, envasar, exportar, importar, transportar, vender todo tipo de sustancias alimenticias, de consumo humano y animal, productos cárneos y derivados, frutas, verduras y hortalizas, artículos de primera necesidad, electrodomésticos y en general todos los productos y mercaderías que habitualmente se comercializan en los supermercados y/o almacenes, ya sea venta mayorista y/o minorista. Compra, venta, distribución, consignación, representación, de golosinas, galletitas, alimentos no perecederos, productos de kiosco, drugstore, productos de almacén, golosinas, productos alimenticios preparados, bebidas alcohólicas y sin alcohol, carnes y subproductos de origen animal de toda especie, embutidos, fiambres, chacinados, productos lácteos y de todo otro producto elaborado, semielaborado o a elaborar, en el país y/o en el exterior, y en general realizar todos aquellos negocios que sean necesarios o conducentes a la realización del objeto social. Para el cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos los actos y/ o contratos que se relacionen directamente con su objeto y que no sean expresamente prohibidos por las leyes y/ o este estatuto. Podrá comprar, vender, fabricar, elaborar, exportar, importar, permutar, explotar, construir, locar, administrar, ejercer mandatos y representaciones; dar en embargo, hipotecar o constituir cualquier otro derecho real sobre bienes muebles o inmuebles; podrá actuar ante las entidades financieras privadas, oficiales o mixtas, con las que podrá realizar todo tipo de operaciones financieras; podrá conceder con fondos propios, préstamos o financiaciones de cualquier modalidad o denominación, con o sin garantía, de las maneras previstas en la legislación vigente; podrá realizar aportes de capital a empresas, celebrar contratos de colaboración empresaria, de unión transitoria, contratos de leasing, constituir fideicomisos, negociar títulos, acciones y otros valores mobiliarios, exceptuándose expresamente las establecidas en la Ley de Entidades Financieras; no siendo la precedente enumeración taxativa sino simplemente enunciativa.  CUARTO: PLAZO DE DURACIÓN: La sociedad tendrá un plazo de duración de NOVENTA (90) AÑOS a contarse desde la inscripción de la Sociedad en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales dependiente de la Fiscalía de Estado de la Provincia de Jujuy y/o el Organismo Público que en el futuro lo remplace. El plazo podrá ser prorrogado tantas veces como los socios lo consideren necesario por asamblea.- QUINTO:  CAPITAL SOCIAL- SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El Capital Social asciende a la suma de PESOS CINCO MILLONES ($5.000.000) que se divide en CINCO MIL (5.000) CUOTAS SOCIALES de un valor de PESOS MIL ($1.000) cada una, y que son suscriptas de la siguiente forma: A.-) RUBÉN ARMANDO RIVAROLA, con documento nacional de identidad número 10.839.206, CUlL 20-10839206-2, SUSCRIBE la cantidad de DOS MIL QUINIENTAS (2.500) CUOTAS SOCIALES y; B.-) RAUL ANTONIO CHOMNALES, con documento nacional de identidad número 12.618.577, CUlL 20-12618577-5, SUSCRIBE la cantidad de DOS MIL QUINIENTAS (2.500) CUOTAS SOCIALES. Las cuotas sociales son integradas en efectivo el 80% y el saldo (20%) dentro de los dos años de inscripción del presente contrato.- SEXTO: AUMENTO DE CAPITAL: Los socios podrán acrecentar el capital realizando nuevos aportes en proporción a los efectuados en este acto y fijando las condiciones de monto y plazo para su integración. A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales.- SÉPTIMO: INTEGRACIÓN DE CUOTAS SOCIALES: En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirles el cumplimiento de su obligación mediante el envió de un telegrama colacionado y/o carta documento donde se lo intimará por un plazo no mayor de quince (15) días al cumplimiento de la misma. En caso de no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas o integrarlas totalmente. Si más de un socio desea suscribir las cuotas, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- OCTAVO: CESIÓN DE CUOTAS: La cesión de cuotas sociales a terceros extraños a la Sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: Quien se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad deberá obtener la conformidad unánime de los demás, quienes se reservan el derecho de preferencia para adquirirla sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. A tal efecto deberá comunicar su voluntad de ceder a la sociedad indicando el precio de las mismas y el nombre del interesado. Se dispondrá de Treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia, para denegar la conformidad o ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas deberán expresar el valor que a las mismas le adjudica el Balance General confeccionado a la fecha del retiro; éste será el único precio válido y considerable para realizar la cesión. Si no se contestare pasados los Treinta (30) días se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia. Si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas quien se proponga ceder podrá ocurrir al juez quien con audiencia de la sociedad autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la Ley de Sociedades. En caso de que sean más de uno los socios que desean adquirir las cuotas a ceder, las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios.- NOVENO: CESIÓN DE CUOTAS ENTRE SOCIOS: La cesión de cuotas entre socios es totalmente libre. DECIMO: FALLECIMIENTO DE SOCIOS: En caso de fallecimiento, declaración de incapacidad o declaración de ausencia con presunción de fallecimiento de alguno de los socios, los socios supervivientes podrán optar por continuar con el giro societario con los causahabientes del causante, los que a tales fines deberán unificar representación. Para el caso de que los herederos no integrasen la sociedad, se les hará efectivo el haber que le corresponde en la forma y plazos previstos en el artículo OCTAVO para el caso de cesión de acciones entre socios. El haber se formará con el capital actualizado según los valores resultantes del balance general y a tal fin deberán confeccionarse, más las reservas legales que hubiere y las utilidades no distribuidas y menos las pérdidas acumuladas. Si existieran saldos deudores o acreedores en cuenta corriente, se debitarán o sumarán al haber según corresponda.- DECIMO PRIMERO:  ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración y representación de la sociedad será ejercida por el socio: RAUL ANTONIO CHOMNALES, con documento nacional de identidad número 12.618.577, CUlL 20-12618577-5, casado, con domicilio en calle Sarmiento Nº 174, 9 Piso Departamento B del Barrio Centro de esta ciudad capital, quien revestirá el carácter de SOCIO GERENTE y representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto de la sociedad sin limitación de facultades y en la medida que los actos que realice tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Para todos los actos de disposición de bienes de uso afectados al fondo de explotación de la sociedad se requerirá la firma conjunta de los Socios. Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social y en garantía y avales a favor de terceros. El gerente tiene los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los previstos legalmente para los directores de una Sociedad Anónima. El Socio Gerente tendrá el uso de la firma social adoptada que consistirá en su propia firma colocada debajo de un sello aclaratorio que contenga la denominación social “R&C S.R.L.”. Podrá el socio Gerente extender a su vez poder de administración a otra u otras personas –sean o no socios– para el ejercicio de las facultades inherentes a la administración y representación de la sociedad. El mandato para administrar comprende además de lo enunciado en su objeto las siguientes facultades: a.-) Adquirir el dominio, condominio, usufructo o la nuda propiedad de toda clase de bienes inmuebles, muebles, mercancías, maquinarias, títulos, créditos, acciones y otros valores por compra, permuta, dación en pago o cualquier otro contrato nominado o innominado de carácter oneroso o gratuito y transferirle dominio, condominio, usufructo o nuda propiedad de todos los bienes que conforman su patrimonio por título oneroso o gravarlo con hipotecas, prendas, cesiones, pactando en cada caso los precios, formas de pago y demás condiciones; b.-)Celebrar contratos de locación como locadora o locataria, modificando, ampliando, prorrogando o rescindirlo; c.-) Aceptar consignaciones en pagos, novaciones, quitas o remisiones de deudas; d.-) Realizar toda clase de operaciones bancarias o en cualquier otra entidad o institución crediticia o financiera pública o privada establecida en el país o que se establezcan; e.-) Constituir depósitos en dinero o valores y extraer total o parcialmente esos mismos depósitos o los constituidos con anterioridad a esta sociedad; f.-) Operar en toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; g.-) Otorgar y revocar poderes especiales y judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales; h.-) Aceptar, descontar, endosar, cobrar, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo letras de cambio, cheques, pagarés, giros, y otras obligaciones, títulos y documentos de crédito público o privado con o sin garantía hipotecaria, prendaria o personal; i.-) Constituir y aceptar derechos reales, dividirlos, subrogarlos, transferirlos y cancelarlos total o parcialmente; j.-) Formular protestos  y protestas; k.-)  Contratar  todo tipo de seguros; I.-) Contratar el personal necesario para la marcha normal de la administración de la sociedad, con facultad para determinar sus remuneraciones, disponer las medidas disciplinarias pertinentes, remociones, cesantías y todo cuanto sea relativo a las relaciones laborales del personal y m.-) Realizar todos los actos jurídicos necesarios para realizar y concretar el objeto social. Al Gerente le es prohibido realizar donaciones de los bienes de la sociedad, como así también comprometer a la firma en operaciones ajenas al giro de la sociedad y de su objeto. Por este acto el Sr. RAUL ANTONIO CHOMNALES, con documento nacional de identidad número 12.618.577, CUlL 20-12618577-5, ACEPTA POR ESTE ACTO FORMALMENTE EL CARGO QUE LE HA SIDO CONFERIDO.- DECIMO SEGUNDO: REMUNERACIÓN DE LOS GERENTES: El Socio Gerente retirará mensualmente para sus gastos personales y con imputación a sus respectivas cuentas particulares hasta la suma que -de común acuerdo- determinen los socios a comienzo de cada ejercicio anual de lo que dejarán constancia en acta de asamblea.- DECIMO TERCERO: FISCALIZACIÓN: La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación como así también exigir, en su caso, la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales.- DECIMO CUARTO:        REUNIONES DE SOCIOS: Las reuniones de socios se celebrarán en la sede social previa citación dirigida de cualquiera del Socio Gerente a los otros socios notificada al último domicilio real comunicado a la sociedad con una anticipación no menor de Diez (10) días. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan unánimemente deliberar. Deberá realizarse al menos una reunión anual. La transformación, escisión, prórroga, reconducción, el cambio fundamental del objeto y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de la Mayoría Simple del Capital Social y se otorgará Derecho a Receso a los socios que voten en contra conforme lo dispuesto por el artículo 245 de la Ley de Sociedades. Las demás resoluciones que importen modificación del contrato se adoptarán por Mayoría Absoluta de Capital. La designación y revocación de los Gerentes de adoptará por Mayoría del Capital presente en la respectiva reunión. Cada cuota dará derecho a Un (1) Voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley 19.550.- DECIMO QUINTO: BALANCE-INVENTARIO: El ejercicio social finaliza el Treinta y uno (31) de Diciembre de cada año. A tal fecha el Socio Gerente deberá confeccionar un inventario y balance general para establecer las pérdidas y ganancias. Tal documentación se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince (15) días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento. El tratamiento y aprobación -Mayoría Simple– de los mismos se realizará dentro de los Sesenta (60) días de la fecha antes mencionada y se tendrá por automáticamente aprobada por los socios si no fuere impugnado por alguno de ellos dentro del término acordado. Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art. 299 inciso 2° de la ley 19.550 los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre.- DECIMO SEXTO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS: Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal (constituida con el Cinco por ciento -5%- de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el Veinte por ciento -20%- del capital social) y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios conforme al artículo 160 de la ley 19.550, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y líquidas se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.- DECIMO SÉPTIMO: DISOLUCIÓN: Disolución y Liquidación: La sociedad se disolverá por las causales de derecho establecidas en el art. 94 de la ley 19.550 y sus modificaciones. En tal caso la liquidación se practicará por los gerentes en ejercicio en ese momento salvo que los socios -por las mayorías estipuladas en el punto séptimo- decidan nombrar un liquidador en cuyo caso lo harán dentro de los 30 días de haber entrado la sociedad en este estado. Los liquidadores actuarán de acuerdo a lo establecido en los artículos 101 a 112 de la ley 19.550 e instrucciones de los socios. Realizando el activo y cancelando el pasivo el saldo tendrá el siguiente destino: a.-) Se reembolsarán las cuotas de capital según su valor actualizado en moneda constante y; b.-) El remanente se distribuirá entre los socios en proporción a la participación de cada uno en las ganancias.- DECIMO OCTAVO: LIQUIDACIÓN. BALANCE FINAL. PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN: Producida la disolución, la sociedad será liquidada por los Gerentes los cuales quedan, desde ya, designados como liquidadores. Extinguido el pasivo social se elaborará el balance final el cual, una vez aprobado, deberá ser ejecutado. El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- DECIMO NOVENO: CAPACIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD: Para el cumplimiento de su objeto social la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.- VIGÉSIMO: JURISDICCIÓN: Cualquier divergencia que se suscitare entre los socios derivadas de la interpretación de este contrato serán dirimidas por un amigable componedor o un árbitro elegido por los socios por unanimidad salvo para las cuestiones en que la ley disponga la instancia judicial en cuyo caso las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy renunciado a cualquier otro fuero incluso el Federal y constituyen domicilios especiales en los lugares citados en el encabezamiento del presente durante la vigencia de este contrato y aún después de extinguido el mismo donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que deban o puedan cursarse y hasta que el cambio sea notificado por acto auténtico.- VIGÉSIMA PRIMERA: DOMICILIO LEGALES Las partes para todos los efecto legales y judiciales que pudieran corresponder constituyen domicilios especiales en los enunciados en el encabezamiento donde se tendrán por eficaces todas las comunicaciones que se cursen.- VIGÉSIMA SEGUNDA: AUTORIZACIÓN: Las partes autorizan y facultan al DR. FACUNDO MANUEL FIGUEROA CABALLERO, Matricula Provincial N° 1747, a fin de que gestione y solicite la inscripción del presente Contrato Constitutivo de S.R.L. por ante la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio de Jujuy y la Dirección de Sociedades Comerciales del Registro Público dependiente de la Fiscalía de Estado de la Provincia de Jujuy y/o cualquier otro organismo de control requerido o los que en el futuro los reemplacen. Asimismo, se la autoriza para realizar todos los tramites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.) a fin de solicitar el CUIT u otro trámite administrativo necesario, Dirección General Impositiva, Administración Gubernamental de Ingresos Públicos, Dirección General de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público y/o privado que sea necesario, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales. A tal efecto se faculta, también, al referido letrado para aceptar y/o proponer las modificaciones que dichos organismos estimaren procedentes firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios con el fin de inscripción el presente Contrato de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada.- En prueba de conformidad, para su fiel cumplimiento, se firman DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy a los ocho (8) del mes de agosto del año 2024.- ACT. NOT. Nº B 00884501- A 00247840- ESC. MARIA CELESTE PEREZ- TIT. REG. Nº  91- S. S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 562-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-347-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 11 de Septiembre de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

18 SEPT. LIQ. Nº 37316 $1.700,00.-