CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “INFINITE INNOVATIONS S.R.L.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy a los 13 días del mes de agosto de 2024, entre Ibáñez, Leandro Rene, argentino, mayor de edad, estado civil soltero, de profesión Comerciante, con D.N.I. 38.976.450, CUIL 20-38976450-8, domiciliado en calle México N.° 538 – B.° Alto Mariano Moreno, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, con domicilio electrónico turcocabj.juy22@gmail.com; Villalba Frías, Diego José, argentino, mayor de edad, de estado civil soltero, de profesión comerciante, con D.N.I. N.° 33.999.709, CUIL 20-33999709-9, domiciliado en calle Manzana “D” Lote 28 S/N – 114 Viviendas – B.° Los Perales, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, con domicilio electrónico diejosvilamadeo@gmail.com; y por ultimo Ibáñez, María de los Ángeles, argentina, mayor de edad, de estado civil soltera, de profesión comerciante, con D.N.I. 35.825.676, CUIL 27-35825676-2, domiciliada en calle Manzana “D” Lote 28 S/N – 114 Viviendas – B.° Los Perales, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, con domicilio electrónico mariani13.19@gmail.com y por último Diego David López Murguía, argentino, mayor de edad, de estado civil soltero, de profesión licenciado en administración, con D.N.I. 29.968.008, CUIL 20-29968008-9, domiciliado en calle SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE 167 1° “B” – B.° LOS NARANJOS, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, con domicilio electrónico diegolopezmurguia@gmail.com ; convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: ARTÍCULO PRIMERO: DE LA DENOMINACION: Bajo la denominación de “INFINITE INNOVATIONS” queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre las suscritas y se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente contrato constitutivo. ARTICULO SEGUNDO: DEL DOMICILIO: La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle ARENALES N.° 1233 2DO. PISO “C” – B.° CENTRO, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, constituyendo como domicilio electrónico infiniteinnovationsok@gmail.com . La sociedad podrá además establecer sucursales, agencias y/o cualquier otro género de representación donde lo juzguen necesarios los socios. ARTICULO TERCERO: DEL PLAZO DE DURACION: La sociedad tendrá una duración de 50 años, a partir de la fecha de su inscripción ante la autoridad competente. Este plazo podrá prorrogarse por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo mediante decisión adoptada en Asamblea de socios.  ARTÍCULO CUARTO: DEL OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en cualquier parte de la República Argentina o del extranjero a las siguientes actividades: compra, venta, importación, exportación, representación, consignación, producción y comercialización, operaciones afines y complementarias de la distribución comestibles/gastronomía y las materias primas que lo componen. Crear franquicias y/o adquirir franquicias para la realización de dichas actividades, bajo el sistema de “franchising” o “franquicia comercial”, tanto en el ámbito de su país de origen como en el exterior, instalando unidades franquiciadas, adquiriendo en forma directa o a través de terceros los materiales, servicios y/o insumos que resulten necesarios o convenientes. La redacción, elaboración y ejecución de toda clase de estudios y proyectos y la creación de diseños industriales y comerciales; la dirección, asistencia técnica, transferencia tecnológica y de comercialización, inspección, control y administración en tales proyectos y actividades. La titularidad, explotación o cesión de recetas y de la propiedad industrial en todas sus modalidades y clases. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad directa o indirectamente, mediante la titularidad de cuotas o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo o mediante cualesquiera otras formas admitidas en Derecho. Podrá además realizar emprendimientos comerciales de todo tipo, tales como instalación y explotación de comercios en todos los rubros de venta minorista y mayorista. Asimismo, podrá constituirse como empresa franquiciada nacional o internacionalmente, explotando franquicias comerciales de todo tipo, abonando derechos de ingreso y de otorgamiento de franquicia, regalías, contribuciones, contribuyendo a fondos de publicidad y de marketing, efectuar compras y ventas, alianzas estratégicas, acuerdos corporativos, pudiendo realizar todo tipo de actos enmarcados en el concepto de la “franquicia comercial”, ser licenciataria, tener marcas u otros derechos a su nombre, transferirlos, locarlos, cederlos, usufructuarlos, constituir o formar parte de otras sociedades comerciales, importar y exportar mercaderías y servicios y realizar los demás actos propios de la actividad comercial. A tales fines, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y realizar los estantes actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. Está facultada también para realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro públicos, participar en o constituir fondos fiduciarios, intervenir como fiduciante, fiduciario, beneficiario, administrador, inversor y o en cualquier otro carácter, para la realización de actividades comerciales relacionadas con su objeto social. La creación de marcas o patentes por parte de la empresa. ARTICULO QUINTO: DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de PESOS SEIS MILLONES CON 00/100 ($6.000.000,00) dividido en DOCE MIL (6.000) cuotas de PESOS UN MIL ($1.000) de valor nominal cada una, que los socios suscriben e integraran en partes iguales. La totalidad de las acciones mencionadas supra, son suscriptas en este acto, las cuales se agregan por medio de un balance efectuado por contador público afectado a tal fin, en el mismo se describe el capital aportado por cada uno de los socios y el valor de cada bien que lo integra. Todo esto lo integran a nombre de la sociedad. En caso de que la sociedad decidiera aumentar el capital, dicho aumento se resolverá por mayoría absoluta de capital y podrá ser efectuado por instrumento privado.- ARTÍCULO SEXTO: DE LAS CUOTAS SOCIALES: Se establece que la transmisión de las cuotas entre los socios es libre, pero con relación a terceros se requiere la conformidad unánime de los socios, aplicándose lo dispuesto en el Articulo Nº 152 de la Ley Nº 19.550, estableciéndose a su vez que, en igualdad de precios y condiciones de pago, la sociedad o cualquier socio tendrá derecho de preferencia. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo por escrito al resto de los socios, quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado, se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. ARTÍCULO SEPTIMO: DE LAS CUOTAS SOCIALES BIS: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a un administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.  ARTICULO OCTAVO: DE LA GERENCIA: La administración, la representación y el uso de la firma social será ejercida en forma única por el Sr. Diego David López Murguía, quien reviste el carácter de GERENTE como condición expresa de la constitución societaria. El Gerente designado constituye domicilio a todos los efectos en calle SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE 167, DEPTO. 1° “B”, del B.° LOS NARANJOS, de esta ciudad capital de Jujuy. ARTICULO NOVENO: DE LA GERENCIA BIS: El Gerente, para poder actuar con toda amplitud en los negocios sociales, necesariamente requiere de la firma del socio Villalba Frías, Diego José, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición o locación de bienes muebles o inmuebles; celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y todo lo que estipula el ARTICULO CUARTO del presente contrato, esto incluye habilitaciones en entidades Públicas, como así también contrataciones de servicios privados. – El uso de la firma social para actos de disposición y toma de créditos, será ejercida por la totalidad de socios en ejercicio conjunto de la Gerencia. ARTÍCULO DÉCIMO: DE LA GERENCIA TER: Los socios pueden –mediante cualquiera de las formas previstas en el artículo décimo segundo de este estatuto- designar gerente general o gerentes especiales, en quienes pueden delegar las funciones de los socios gerentes o ciertas funciones ejecutivas de administración. Tales designaciones que pueden o no recaer en un socio de la sociedad, deberán realizarse en la forma y condiciones y con las facultades y limitaciones que, como condición de validez, deberá establecer de manera expresa en la respectiva acta de designación. En todos los casos, el gerente que así se designare a todos los fines de sus gestiones, tendrá el límite de actuar en nombre y representación de la sociedad, según se establezca el acta de designación del mismo. Deberá observarse asimismo lo dispuesto en el art. 60 de la ley general de sociedades. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: DE LA ADMINISTRACION: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual de la gestión administrativa. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive, designar a su cargo y costa auditores contables, cuya gestión deberá ser facilitada por los gerentes y demás administradores. ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: DE LAS ASAMBLEAS: Los socios se reunirán en asamblea por lo menos una vez por año y dentro de los tres meses posteriores al cierre del ejercicio social o cuando lo soliciten los gerentes o cualquiera de los socios para tratar los temas previstos en el Art. 160 de la ley general de sociedades y con las mayorías allí determinadas. Asimismo, se establece por medio de la presente que, las asambleas son totalmente validas cuando se realicen en plataformas virtuales, mediante video llamada grabadas a los efectos de su validez y verificación posterior.  Toda notificación realizada con el domicilio electrónico de la presente sociedad, a los miembros de la misma, los cuales necesariamente deberán constituir domicilio electrónico, se consideran validas y surten el mismo efecto que aquellas realizadas en actas o de manera escrita. ARTICULO DÉCIMO TERCERO: DEL EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio económico cierra el día 31 de diciembre de cada año. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias liquidas y realizadas se destinarán: a) Un cinco (5) por ciento hasta alcanzar el veinte (20) por ciento del capital social al fondo de reserva legal; b) a remuneración de los gerentes, determinadas en su ocasión por la Asamblea de socios; c) distribución de utilidades a los socios; d) a fondos de reservas, facultativas o de previsión; e) al destino que disponga la Asamblea. Los socios participarán de los beneficios o soportarán las pérdidas, de acuerdo a los porcentajes detallados en el artículo quinto del presente. – ARTICULO DÉCIMO CUARTO: DE LAS RESOLUCIONES: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas. Las actas serán firmadas por los gerentes, y socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.   ARTICULO DÉCIMO QUINTO: DEL VOTO: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.  ARTICULO DÉCIMO SEXTO: DEL VOTO BIS: Las decisiones de tipo administrativas de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual, como lo establecido en el articulo 9no 2do párrafo, que requieren de mayoría absoluta.  ARTICULO DÉCIMO SEPTIMO: DE LA CONTABILIDAD: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 60 días del cierre del ejercicio, fijado en el artículo décimo tercero de este contrato. ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: DE LA CONTABILIDAD BIS: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.  ARTICULO DÉCIMO NOVENO: DE LA DURACION DE LA SOCIEDAD: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo. ARTÍCULO VIGÉSIMO. RESOLUCIÓN PARCIAL DEL CONTRATO SOCIAL: Serán causales de resolución parcial del contrato: (a) la muerte o declaración judicial de fallecimiento presunto del/de la socio/a; (b) la disolución de la comunidad ganancial del/de la socio/a respecto de las cuotas adjudicadas judicial o extrajudicialmente al ex cónyuge que no fuere socio/a al momento de producirse dicha disolución; (c) la exclusión del/de la socio/a cuando incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones declarada judicialmente o en los supuestos de su incapacidad, inhabilitación o declaración en quiebra; estipulándose que la acción de exclusión podrá ser iniciada por la sociedad o por cualquier otro/a socio/a y caducará a los 90 (noventa) días calendario contados desde la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la exclusión, siendo de aplicación supletoria lo dispuesto por el artículo 91 de la LGS en cuanto no se contraponga con lo dispuesto en el presente artículo; y (d) el retiro voluntario del/de la socio/a por su decisión y declaración unilateral. El valor real de la participación social de las cuotas a los efectos de la liquidación de la participación social será fijado conforme a un balance especial confeccionado por la sociedad en un plazo no mayor a los 60 (sesenta) días calendario desde que se le hubiera comunicado la casual de resolución parcial del contrato, contemplándose asimismo todos los bienes intangibles o inmateriales y, en particular, el valor llave de la sociedad. A falta de acuerdo entre la sociedad y, según el caso, el/la socio/a o su/s heredero/a/s y/o ex cónyuge, podrá cada cual por su parte solicitar una valuación de dicha participación social a un/a acreditado/a experto/a valuador/a. Dicha valuación necesariamente deberá incluir los bienes intangibles e inmateriales de la sociedad a la fecha de la resolución parcial del contrato. En caso de existir diferencias entre ambas valuaciones se procederá a solicitar la tasación judicial, debiendo soportar todos los gastos y las costas judiciales y extrajudiciales de dicha tasación la parte que hubiera pretendido el precio más distante del valor tasado judicialmente. Un pago a cuenta equivalente al 25,00% (veinticinco por ciento) del valor patrimonial proporcional de las cuotas deberá ser cancelado dentro de los 30 (treinta) días calendario de aprobado el referido balance especial y el saldo de dicho valor deberá ser cancelado dentro de los 2 (dos) años aniversario-siguientes. ARTÍCULO VIGESIMOPRIMERO. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por la gerencia en funciones en ese momento o una comisión liquidadora designada por la reunión de socios actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo “Gerencia” de este contrato. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá entre los/as socios/as en proporción al capital integrado. ARTÍCULO VIGESIMOSEGUNDO. COMPETENCIA: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscitare entre la sociedad, los/as socios/as, la gerencia y/o, en su caso, el órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios competentes en materia comercial con competencia territorial en la sede de la sociedad. ARTÍCULO VIGESIMOTERCERO: DE LA REPRESENTACION LEGAL: Se faculta expresamente a los Dres. Hugo Marcelo Savio y/o Benito Nicolás Savio Cravero a realizar todos y cada uno de los trámites tendientes a la inscripción de la Sociedad que por este acto se constituye. DECLARACIÓN JURADA SOBRE LA CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE PREVISTA EN EL ANEXO I DE LA RESOLUCIÓN Nº11/201 DE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA: en este mismo acto los socios declaran bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera. En prueba de conformidad, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.- ACT. NOT. Nº B 00875753-  ESC. GRACIELA BEATRIZ JALJAL- TIT. REG. Nº 104- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 567-DPSC-2024.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-334/2024.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 12 de Septiembre de 2024.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el DR. BENITO NICOLAS SAVIO CRAVERO, en carácter de APODERADO de “INFINITE INNOVATIONS S.R.L.” solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°: ORDENAR la publicación de Edictos en el Boletín Oficial por un día de Instrumento Privado con firmas  certificadas de fecha 13 de agosto de 2024 de “INFINITE INNOVATIONS S.R.L.”, cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

18 SEPT. LIQ. Nº 37222 $1.700,00.-