Instrumento Constitutivo de GRUPO VERDE ESPERANZA S.A.S. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, República Argentina, siendo el 5 de agosto del año 2024 comparecen 1.) BENACCHIO FERNANDO MIGUEL, D.N.I. N° 29.320.442, CUIL: 20-29.320.442-0, contador, casado, con domicilio en calle 25 de mayo N° 289 del Barrio Centro de la ciudad de Perico, y 2.-) CARBONEL FLORENCIA ANA DEL VALLE, D.N.I. N° 37.310.326, CUIL: 27-37.310.326-3, comerciante, casada, con domicilio en calle 25 de mayo N° 289 del Barrio Centro de la ciudad de Perico, quiénes declaran bajo fe de juramento no encontrarse comprendidos en ninguno de los supuestos previstos por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, resuelven constituir una SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S.) de conformidad con las siguientes cláusulas y condiciones: I. ESTIPULACIONES: ARTICULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina GRUPO VERDE ESPERANZA S.A.S., y tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTICULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de 99 años contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión mayoritaria de los socios. ARTICULO TERCERO. Objeto Social: A) GASTRONOMIA: Explotación comercial de negocios del ramo restaurante, bistró, bar, confitería, pizzería, cafetería, catering, fastfood, venta de toda clase de productos alimenticios y despacho de bebidas con o sin alcohol, cualquier rubro gastronómico y toda clase de artículos y productos preelaborados y elaborados. Podrá, además, realizar sin limitación toda otra actividad anexa, derivada o análoga que directamente se vincule con ese objeto, cualquier otro rubro de la rama gastronómica y toda clase de artículos y productos alimenticios, salón de fiestas y eventos. Explotación de franquicias nacionales e internacionales de restaurantes, bistró, pizzerías, cafetería, cervecería, sandwichería, rotisería, fastfood; compraventa de artículos de despensa y/o distribución y/o consignación de comestibles, bebidas, carnicería, tanto al por mayor como al por menor. La organización de eventos sociales, deportivos, culturales, musicales, comedores comerciales, industriales y estudiantiles. Limpieza de restaurantes, centros, salones, y toda actividad relacionada con el objeto societario; B) COMERCIAL: Compraventa, representación, comisión, consignación, distribución, importación y exportación de maquinarias, productos y materias primas, implementos, mercaderías nacionales e importadas, particularmente en la industria gastronómica y alimenticia en general, así como sus componentes, subproductos, sustitutos, derivados, bienes intermedios, elaborados, o semielaborados, así como también todo otro objeto en general que integre la explotación del negocio de bazar, tienda, muebles y decoración. La sociedad podrá realizar tareas de comercialización en forma mayorista o minorista, participando en agrupaciones empresarias, o asociándose con otras empresas, mediante la explotación de franquicias, efectuando tareas, representación, administración o gerencia, tomando bienes en consignación y/o cualquier otra forma de otra forma que considere para llevar a cabo su propósito, ya sea en forma virtual, mediante internet o mediante la explotación de locales comerciales sean éstos individuales o integrantes de cadenas de venta; y C) CONSULUTORÍA Y ASESORAMIENTO: Prestación de servicios y asesoramiento integral y consultoría empresaria en materia jurídica, comercial, financiera, técnica, y contable a personas físicas y jurídicas, privadas y públicas, organismos municipales, provinciales, nacionales o extranjeras, para la organización y administración de empresas. Los servicios de asesoramiento o de consultoría podrán desarrollarse en cualquier sector del comercio nacional o internacional. A fin de cumplimentar su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir, derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Contrato Constitutivo y realizar operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. – ARTICULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de PESOS UN MILLON CON 00/100 ($1.000.000,00) representado por acciones ordinarias nominativas no endosables, de MIL PESOS ($1.000) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión del órgano de gobierno conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349, debiéndose siempre cumplir con el procedimiento para garantizar el ejercicio de suscripción preferente y de acrecer previsto en el presente estatuto.- ARTICULO QUINTO. Aumentos de capital: Las acciones correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias liquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244 párrafo cuarto de ley No 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. Todo aumento de capital social que se lleve a cabo con efectivos desembolsos dinerarios por parte de los socios, con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal. El valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier método de valuación reconocido por la normativa vigente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la ciudad de San Salvador de Jujuy y resultar del último balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la reunión de accionistas que haya resuelto el aumento de capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y dicha reunión no superare los ciento ochenta (180) días. En su defecto, el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa (90) días a la fecha de la reunión del órgano de gobierno, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión fundada.- ARTICULO SEXTO. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, y las acciones preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea y también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su domicilio electrónico. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes a la última notificación. Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, los accionistas siempre conservaran su derecho de suscripción preferente debiendo entregar el valor nominal y en su caso de la prima de emisión de las nuevas acciones emitidas al titular del bien o del crédito capitalizado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que este cancele las suscripciones que le hubieren correspondido de conformidad por lo dispuesto en los artículos 195 y 196 de la ley No 19.550.- ARTICULO SÉPTIMO. Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad notificara, mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su correo electrónico, a todos los accionistas que hubiesen suscripto las nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus características. Estos accionistas deberán comunicar a la sociedad de forma fehaciente o por correo electrónico a los miembros del órgano de administración dentro de los 15 días de recibido la última notificación su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanentes de la nueva emisión. En caso de que hubiera más de un oferente, la suscripción será efectuada a prorrata. La sociedad dentro del plazo de 15 días de finalizado comunicará por correo electrónico a todos los accionistas la titularidad de las nuevas acciones emitidas y les remitirá copia de la constancia del saldo de su cuenta. Si el acrecimiento fuere parcial, el órgano de administración podrá́ ofrecer a terceros el remanente no acrecido. Si no fuere suscripto por éstos, el órgano de administración deberá reunirse y aprobar una declaración de la cifra definitiva del capital social y su distribución entre los socios, la que se inscribirá en el Registro Público junto con el documento de la reunión aprobatoria del aumento.- ARTICULO OCTAVO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la ley N° 19.550.- ARTICULO NOVENO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones entre socios es libre, pero con relación a terceros se establece un derecho de preferencia a favor del resto de los socios. Para ello, todo socio que desee ceder, transferir por cualquier título la totalidad o parte de sus acciones a un tercero, deberá hacerlo saber a la sociedad, comunicando fehacientemente los datos del potencial adquirente, el precio, la cantidad de acciones a transferir y las demás modalidades de la operación. La sociedad deberá, dentro de los quince días, notificar al resto de los socios, al domicilio denunciado en el presente contrato o al que aquellos con posterioridad hayan comunicado fehacientemente a la Sociedad, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a las tenencias y con derecho a acrecer, lo que deberá efectuar dentro de los veinte (20) días de la notificación hecha por la sociedad. Al vencimiento de este plazo, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente transferir las acciones al tercero y en las condiciones ofrecidas. El valor de las acciones se determinará por acuerdo de partes, o bien por medio de un balance general a la fecha de la cesión. Realizada la transferencia de las acciones, debe ser comunicada a la sociedad para su inscripción en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.- ARTÍCULO DÉCIMO. Órgano de administración: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley N° 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.- ARTÍCULO UNDÉCIMO. Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley N° 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.- ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO. Órgano de Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.- ARTICULO DÉCIMO QUINTO. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.- ARTICULO DÉCIMO SEXTO. Competencia: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.-  II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle 25 de mayo N° 289 del Barrio Centro de la ciudad de Perico. La sede social podrá ser modificada en cualquier tiempo por el órgano de administración. El cambio de sede social no implica cambio de domicilio por lo que a los efectos de la oponibilidad de terceros bastará su comunicación escrita a la autoridad competente.- 2. CAPITAL SOCIAL: Los socios suscriben el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: a.-) BENACCHIO FERNANDO MIGUEL, D.N.I. N° 29.320.442, CUIL: 20-29.320.442-0, suscribe la cantidad de QUINIENTAS ACCIONES (500) ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES, de MIL PESOS ($1.000,00) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; y b.-) CARBONEL FLORENCIA ANA DEL VALLE, D.N.I. N° 37.310.326, CUIL: 27-37.310.326-3, suscribe la cantidad de QUINIENTAS ACCIONES (500) ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES, de MIL PESOS ($1.000,00) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo por este acto, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años contados desde la fecha de constitución de la sociedad.- 3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar en carácter de Administrador a: CARBONEL FLORENCIA ANA DEL VALLE, D.N.I. N° 37.310.326, CUIL: 27-37.310.326-3, comerciante, casada, con domicilio en calle 25 de mayo N° 289 del Barrio Centro de la ciudad de Perico, quien ACEPTA FORMALMENTE EL CARGO QUE LE HA SIDO CONFERIDO y constituye domicilio especial en calle 25 de mayo N° 289 del Barrio Centro de la ciudad de Perico, de esta ciudad capital y constituye domicilio electrónico en florenciacarbonel@gmail.com. Además, manifiesta bajo forma de declaración jurada de que NO ES PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera y que no se encuentra incluido y/o alcanzado por la “NOMINA DE FUNCIONES DE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE” según Resolución 11/2011 de la U.I.F. (UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA). Además, asume el compromiso de denunciar cualquier modificación que se produzca a este respecto dentro de los treinta días (30) de ocurrida mediante la presentación de una nueva declaración jurada. Declara, también, bajo juramento no encontrarse comprendido en ninguno de los supuestos previstos por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- 4. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo los Señores/as: 1.-) BENACCHIO FERNANDO MIGUEL, D.N.I. N° 29.320.442, CUIL: 20-29.320.442-0, contador, casado, con domicilio en calle 25 de mayo N° 289 del Barrio Centro de la ciudad de Perico, y 2.-) CARBONEL FLORENCIA ANA DEL VALLE, D.N.I. N° 37.310.326, CUIL: 27-37.310.326-3, comerciante, casada, con domicilio en calle 25 de mayo N° 289 del Barrio Centro de la ciudad de Perico, MANIFIESTAN, EN CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE REVISTEN EL CARÁCTER DE BENEFICIARIOS FINALES DE LA PRESENTE PERSONA JURÍDICA CADA UNO EN UN PORCENTAJE EQUIVALENTE AL CINCUENTA POR CIENTO (50%).- 5. CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ELECTRÓNICO: El accionista BENACCHIO FERNANDO MIGUEL, D.N.I. N° 29.320.442, CUIL: 20-29.320.442-0, constituye domicilio electrónico bajo el siguiente correo: fmb-82@gmail.com y, la accionista CARBONEL FLORENCIA ANA DEL VALLE, D.N.I. N° 37.310.326, CUIL: 27-37.310.326-3, constituye domicilio electrónico en el siguiente correo: florenciacarbonel@gmail.com Asimismo la S.A.S. (SOCIEDAD ANONIMIA SIMPLIFICADA) denominada GRUPO VERDE ESPERANZA S.A.S. constituye su domicilio electrónico en: fmb-82@hotmail.com.- 6. AUTORIZACIONES: Asimismo los socios resuelven facultar al Dr. CARI PABLO EUGENIO, D.N.I. N° 30.858.096, abogado, M.P. N° 3702, y al C.P.N. BENACCHIO RODRIGO SEBASTIAN D.N.I. N° 27.493.491, para que, actuando en forma indistinta, realicen todos los actos y diligencias necesarios para obtener la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Jujuy, como así también a efectuar el depósito bancario del monto del capital exigido para la constitución de la sociedad y a retirarlo oportunamente. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Dirección General de Rentas de la Provincia de Jujuy o Direcciones Generales de Rentas de cualquier otra repartición y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, y en particular para que el C.P.N. BENACCHIO RODRIGO SEBASTIAN actúe como administrador de relaciones fiscales.- En prueba de conformidad se firman cinco (5) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto a los veinte (20) días del mes de agosto del año 2024.- ESC. R. MARIA DELIA GAMEZ- TIT. REG. Nº 6- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 497-DPSC-2024.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-314-2024.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 27 de Agosto de 2024.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el DR. PABLO EUGENIO CARI, en carácter de APODERADO de “GRUPO VERDE ESPERANZA S.A.S.” solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE:

ARTICULO 1º: ORDENADO la Publicación de Edicto en el Boletín Oficial por un día de Contrato Constitutivo de fecha 5 de agosto de 2024 de “GRUPO VERDE ESPERANZA S.A.S., cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

16 SEPT. LIQ. Nº 37255 $1.700,00.-