Contrato Social “DTX S.A.S.”. El presente CONTRATO DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA se celebra en la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy de la República Argentina, a los veinte (20) días de abril de 2024 entre los Señores GONZALO FIGUEROA ÁLVAREZ (DNI Nº 30.474.811 – CUIT Nº 20-30474811-8), argentino, nacido el 22/11/1983, comerciante, casado, con domicilio en calle El Cerezo esq. El Ciprés, B° Loteo Labarta, San Salvador de Jujuy, Jujuy y GERARDO GASTÓN SCHEURER (DNI N° 30.687.614 – CUIT 20-30687614-8), argentino, nacido el 17/4/1984, empresario, casado, con domicilio en Domingo Fachin “Sur” 330, Colonia Caroya, Córdoba, Argentina, y ambos resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada que se regirá por las disposiciones de la Ley N° 27.349 y modificatorias (Ley de SAS), y por las siguientes cláusulas: PRIMERA.- DENOMINACION Y DOMICILIO: La sociedad girará bajo la denominación “DTX SAS”, y tendrá su domicilio legal y fiscal en la jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, República Argentina. La Sociedad podrá establecer agencias, sucursales, y todo tipo de establecimiento o representación dentro o fuera del país. SEGUNDA.- DURACION: El término de duración de la sociedad será de treinta (30) años contados a partir de la fecha de su inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. TERCERA. OBJETO: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, de terceros o en participación con terceros, en el país o en el extranjero, a la creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, comercialización, intermediación, representación, importación y exportación de bienes tangibles e intangibles, incluso recursos naturales y la prestación de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: Exportación e importación: La sociedad podrá exportar, importar, por si o a través de terceros todo tipo de bienes y servicios, contemplados en el código aduanero argentino; Comercialización: La sociedad podrá realizar la elaboración, producción, transformación y comercialización de productos y subproductos alimenticios de todo tipo, expendio de todo tipo de bebidas, explotación de servicio de catering, de concesiones gastronómicas, bares, restoranes, comedores, organización y logística en eventos sociales; Industria: Adquisición, venta, y elaboración de insumos, fabricación y /o elaboración de materias primas, semielaborados y productos finales, compra, venta o alquiler de licencias de fabricación. Todo ello en cumplimiento de las normativas ambientales del ámbito provincial, nacional e internacional; Franquicias: Desarrollo, concesión, adquisición y venta de franquicias propias o ajenas; Patentes: Desarrollo, gestión y obtención de patentes de procesos, productos agrícolas, mineros e industriales, software, y cualquier otro concepto susceptible de propiedad intelectual; Concesiones y licitaciones: participación en concesiones y licitaciones públicas o privadas, por sí o por terceros. Servicios de Consultoría: Prestar, contratar, servicios de consultoría, asesoramiento empresarial, para sí o para terceros; Unión Transitoria de Empresas (UTE): La sociedad podrá suscribir asociaciones transitorias con el Estado en cualquiera de sus niveles, con otras sociedades y/o individuos, que contribuyan al logro de sus objetivos; Actividades de incubación y mecenazgo: La sociedad celebrará contratos, financiará e impulsará proyectos, de individuos o sociedades civiles con o sin fines de lucro, cuyos resultados contribuyan al desarrollo de sus objetivos; Para el cumplimiento de su Objeto Social, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos lícitos sean de naturaleza comercial, civil, administrativa, judicial o de cualquier otra clase y tendrá plena capacidad para celebrar toda clase de actos y convenciones relacionados directa o indirectamente con dicho objeto, y para el ejercicio de todas las acciones que hubiere lugar, sin más limitaciones que las expresamente establecidas por las leyes o este Estatuto. Asimismo, y para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. La especificación que procede es enunciativa, pudiendo la sociedad celebrar en general todos los actos y contratos que directa e indirectamente tiendan a favorecer su desarrollo, siempre que se relacionen con el objeto social. CUARTA. CAPITAL SOCIAL: El Capital Social es de Pesos Quinientos Mil ($500.000), representando por mil (1.000) acciones, de pesos quinientos ($500) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, de clase B y con derecho a un voto por acción, las cuales han sido suscriptas e integradas en un CINCUENTA por ciento (50%) por Gerardo Gastón Scheurer, y el otro CINCUENTA POR CIENTO (50%) por Gonzalo Figueroa Álvarez.  El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el art. 44 de la Ley Nº 27.349, y cuando el giro de la sociedad así lo requiera. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias nominativas no endosables, escriturales o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones ordinarias pueden ser de clase “A” que confieren derecho a cinco votos por acción o de clase “B” que confieren un voto por acción. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. QUINTA. MORA EN LA INTEGRACIÓN. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podra optar por cualquiera de las alternativas previstas en el articulo 193 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. SEXTA: TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES: La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad. SÉPTIMA: ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN – REUNIÓN DE SOCIOS. La administración y representación legal  la sociedad estará a cargo en forma conjunta e indistinta por el Sr. Gonzalo Figueroa Álvarez, D.N.I Nº 30.474.811, y el Sr. Gerardo Gastón Scheurer, D.N.I N° 30.687.614, quienes representarán a la sociedad en todas sus actividades y negocios que correspondan al objeto social, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines de la sociedad, incluso aquellas para las cuales se requiere poderes especiales conforme al art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente, el cual podrá una vez designado modificarse en caso que así lo requiera los socios. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. OCTAVA: ÓRGANO DE GOBIERNO. Las reuniones del socio se celebrarán cuando lo requieran, debiendo para ello consignar previamente en acta, la fecha, hora y orden del día. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse de manera presencial en la sede social o fuera de ella, de forma virtual a través de una aplicación que permita la conexión de todos los socios al mismo tiempo, utilizando siempre medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. NOVENA: ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. La sociedad prescinde de órgano de fiscalización, adquiriendo los accionistas las facultades de contralor conforme el art. 55 de la ley 19550. DÉCIMA: EJERCICIO ECONÓMICO SOCIAL. El ejercicio económico social cierra el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. El administrador realizará a dicha fecha un balance e inventario a fin de determinar las ganancias y pérdidas. DÉCIMA PRIMERA: UTILIDADES, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. DÉCIMA SEGUNDA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Podrá disponerse la disolución de la sociedad con la decisión expresa de los socios, por cualesquiera causas que así lo determinen. En particular cuando arrojare una pérdida considerable del capital social, cuando dejara de existir el objeto para el cual fue creada, o porque el mismo se ha convertido en imposible. En este caso el socio administrador deberá realizar un balance general y de liquidación. Producida la disolución de la sociedad por cualquiera de las causales previstas por el artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por él o los liquidadores designados por la reunión de socios quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en los artículos 101, siguientes y concordantes de la Ley 19.550.  Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. DÉCIMA TERCERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los juzgados de San Salvador de Jujuy.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS:  En este acto los socios acuerdan: 1. DECLARACIÓN JURADA SOBRE DOMICILIO SOCIAL, LEGAL Y FISCAL, Y CORREO ELECTRÓNICO: Los socios declaran y establecen bajo fe de juramento que la ubicación de la sede social es en Avenida Almirante Brown 2194, San Salvador de Jujuy, del Departamento Doctor Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, y que allí funcionará efectivamente el centro principal de la dirección y administración de las actividades que desarrollará la sociedad, y que a todos los efectos comunican la siguiente dirección de correo electrónico que usará la sociedad: distribuidoradtx@gmail.com. 2. CAPITAL SOCIAL: Los socios suscriben el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: (a) FIGUEROA ÁLVAREZ, GONZALO, suscribe la cantidad de quinientas (500) acciones ordinarias escriturales, de pesos quinientos ($500) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. (b) SCHEURER, GERARDO GASTÓN, suscribe la cantidad de quinientas (500) acciones ordinarias escriturales, de pesos quinientos ($500) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social estará representado mediante el aporte de bienes no dinerarios y dinerarios, más específicamente bienes muebles y pesos argentinos a los cuales se les asignó un valor total según el precio de plaza de los mismos y el valor nominal del dinero en circulación. A continuación, se expone cuáles son los bienes incluidos y el valor asignado a cada uno de ellos: 1. SOCIO A: i) CPU, impresora y monitor en un valor de pesos ciento cuarenta mil; ii) Muebles en un valor de pesos sesenta mil, y iii) dinero en pesos argentinos en la suma de pesos cincuenta mil. 2. SOCIO B: i) Mesas y sillas en un valor de pesos ochenta mil; ii) ropa y folletería en un valor de pesos cincuenta mil; iii) librería y otros gastos de logística en un valor de pesos setenta mil, iv) dinero en pesos argentinos en la suma de pesos cincuenta mil. El capital social se integra en un cien por ciento (100%) en bienes muebles y dinero de circulación legal en la República Argentina detallado supra, acreditándose tal circunstancia mediante el acto descripto precedentemente. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad. 3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE:  Administrador titular a: Gerardo Gastón Scheurer, D.N.I N° 30.687.614, CUIT 20-30687614-8, de nacionalidad argentina, nacido el 17/04/1984, profesión: empresario, estado civil: casado, con domicilio en calle Colonia Caroya, Córdoba, Argentina, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO es persona expuesta políticamente, de conformidad a lo establecido en las resoluciones de la unidad de información financiera.  Administrador suplente a: Gonzalo Figueroa Álvarez, D.N.I Nº 30.474.811, CUIT Nº 20-30474811-8, de nacionalidad argentina, nacido el 22/11/1983, profesión: empresario, estado civil soltero, con domicilio en calle El Cerezo esquina El Ciprés B° Loteo Labarta, San Salvador de Jujuy, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera.  Los administradores designados, titular y suplente, aceptan los cargos que le han sido conferido, y declaran bajo juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades establecidas por la ley 19.550; constituyen domicilio especial en la sede social. 4. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor del Dr. Diego Luis Zurueta (M.P. 2176), abogado de la matrícula local del Foro de Abogados de la Provincia de Jujuy y a la C.P.N. Bárcena María Belén, a realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites legales de constitución e inscripción de la sociedad ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los libros sociales y contables ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.- ACT. NOT. Nº B 00854881- A 00170240- ESC. MARIA FLORENCIA TELL- TIT. REG. Nº 97-  S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 525-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-187/2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 30 de agosto de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

13 SEPT. LIQ. Nº 37238 $1.700,00.-