INSTRUMENTO CONSTITUTIVO DE EMINOA S.R.L. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, República Argentina el día 22 del mes de MARZO. del año 2024. COMPARECEN ante mí, escribano, el Sr. CARLOS ALFREDO BENEDICTO DNI 23910315 CUIT 20-23910315-5 de nacionalidad ARGENTINA, nacido el 16 de mayo de 1975; profesión: empresario, estado civil: Casado en 1° Nupcias con BALDERRAMA ALICIA RAQUEL, con domicilio en la calle Rey de Reyes N° 513, Juan Pablo II- Perico, El Carmen, Jujuy, la Sra. BALDERRAMA ALICIA RAQUEL DNI 26475752 CUIT 27-26475752-0 de nacionalidad ARGENTINA, nacida el 9 de agosto de 1978, profesión: comerciante, estado civil: Casada en 1° Nupcias con CARLOS ALFREDO BENEDICTO, con domicilio en la Calle Rey de Reyes N° 513, Juan Pablo II- Perico, El Carmen, Jujuy, y el Sr. CARLOS URIEL JOEL DNI 47081531 CUIT 20-47081531-1 de nacionalidad ARGENTINA, nacido el 24 de octubre del año 2005 profesión: estudiante, estado civil: Soltero, con domicilio en la calle en Rey de Reyes N° 513, Juan Pablo II- Perico, El Carmen, Jujuy, quienes INTERVIENEN por derecho propio y EXPRESAN que vienen a constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por el siguiente Estatuto, los correspondientes Reglamentos y supletoriamente por la ley 19.550. I. ESTIPULACIONES: ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACION Y DOMICILIO: La sociedad se denomina “EMINOA S.R.L.” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier lugar del país o del extranjero. ARTICULO SEGUNDO: DURACION: El plazo de duración de la sociedad es de treinta (30) años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. ARTICULO TERCERO: OBJETO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o a través de terceros, en territorio nacional o en el extranjero a: 1) la explotación, exploración, y adquisición de minas y canteras, de materiales ferrosos y no ferrosos, líquidos, sólidos y semisólidos, materiales metálicos y no metálicos, venta de sus productos y elaboración de los mismos, pudiendo a tal fin adquirir y enajenar minas y todo derecho minero dentro y fuera del país, hacer manifestaciones de hallazgos, solicitar cateos, prospecciones, socavaciones o restauraciones, minas vacantes, expropiaciones de superficie, servidumbres y cualquier otro derecho establecido en el Código de Minería; 2) Construcción para sí, o para terceros de obras civiles, hidráulicas y viales, incluyendo albañilería, plomería e instalaciones eléctricas, perforación de suelos y rocas para inyección, excavaciones de tierras y voladuras de rocas en superficies o subterráneas y elaboración, concentralización, trituración, purificación, lavado, fundido, refinación y transporte de minerales. 3) Prestación de servicios de logística y consultoría relacionados con la explotación minera, hidrocarburífera y fuentes de energía. 4) Realizar toda clase de estudios y asesorías técnicas, industriales y de sondaje y dictar capacitaciones en las áreas relacionadas al objeto social. 5) Fabricación, procesamiento, ensamblaje, transformación, mantenimiento, compra, venta, distribución y comercio de toda clase de bienes y productos, así como de maquinarias, equipos, herramientas, instrumentos e implementos relacionados con el objeto social. Para el cumplimiento del objeto, la sociedad podrá adquirir bienes muebles e inmuebles, así como ser locataria y locadora de los mismos, podrá contratar con entidades públicas y privadas, participar de licitaciones de servicios y de obras, públicos o privados, abrir cuentas en entidades bancarias y financieras, así como realizar toda clase de operaciones financieras y de inversión, excepto las que requieran de un permiso especial para intermediación financiera, también podrá participar tanto en otras sociedades, como también celebrar todo tipo de contrato de colaboración empresaria. ARTICULO CUARTO: CAPITAL: El capital social de la sociedad se fija en $2.000.000 (pesos argentinos dos millones) los cuales estarán divididos en 2.000 (dos mil) cuotas parte con un valor de $1.000 (pesos argentinos mil). Totalmente suscriptas por los socios en este acto, y garantizando en los términos del Art. 150 de la Ley General de sociedades la integración total de los mismos. Cada cuota da derecho a un voto. El capital podrá incrementarse cuando se estime procedente, mediante cuotas suplementarias. La asamblea de socios, por decisión que represente mas de la mitad del capital social, lo aprobará y establecerá la forma y tiempo de la emisión. Los socios estarán obligados a integrarla una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta. Deben ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. ARTICULO QUINTO: MORA EN LA INTEGRACION: En caso de que los socios no integren las cuotas sociales por ellos suscriptas en el plazo convenido, la sociedad procederá a intimarlo, mediante carta documento a los domicilios denunciados, para el cumplimiento de su obligación, fijándole un plazo, no mayor a treinta días (30), para efectivizar dicha integración. En caso de no hacerlo, en el nuevo plazo concedido la sociedad rescindirá la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes que así lo deseen y manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas, las mismas serán suscriptas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso podrá quedar en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. ARTICULO SEXTO: TRANSFERENCIA DE LAS COUTAS SOCIALES: La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad, con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el Artículo 152 de la Ley General de Sociedades. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sino media conformidad de por lo menos las dos terceras partes del capital social. Existe para los socios  y/o para la sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo conforme al siguiente procedimiento: I) El socio cedente deberá comunicar a la gerencia el nombre del cesionario, como así también el precio convenido. II) La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta (30) días de operada la comunicación a la gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio justo de adquisición. Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia. III) En caso de impugnación al valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la cesión, deberá dirimirse la cuestión conforme lo establecido en el Articulo 154 de la Ley General de Sociedades. ARTICULO SEPTIMO: FALLECIMIENTO DE UN SOCIO: En este caso, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos debiendo estos, entonces unificar la personería ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la compra de las cuotas. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagara a los herederos que asi lo justifiquen con la declaratoria de herederos o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas aquí establecidas son, en caso de fallecimiento de socio, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación, pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por comunicación fehaciente en las casillas de correo electrónico declaradas por los socios a la gerencia. En caso de que opere retiro o fallecimiento de algún socio y sea la sociedad la que ejerza la opción de compra o bien no incorpore a los herederos, se confeccionara un balance general a la fecha de retiro o del fallecimiento. ARTÍCULO OCTAVO: USUFRUTO Y PRENDA DE COUTAS SOCIALES: En caso de usufructo de cuotas, la calidad de socio reside en el NUDO PROPIETARIO, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a las UTILIDADES acordados por la Sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al NUDO PROPIETARIO, quedando el usufructuario obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos. En el caso de prenda de cuotas, corresponderá a su propietario el ejercicio de los derechos de socio, quedando en todo caso el acreedor pignoraticio obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos. En todo lo no previsto en el presente Estatuto Social, reglamento o pacto de socio oponible, el usufructo y la prenda de cuotas se regirán por lo dispuesto en la Ley. ARTICULO NOVENO: ORGANO DE ADMINISTRACION: La administración y representación estará a cargo de 1 persona, socio o no, que revestirá el carácter de gerente, obligando a la sociedad por los actos que realiza en nombre de ella, en tal carácter, tiene la facultad de ejercer todos los actos tendientes a cumplir con el objeto social. El plazo de duración del mandato será de 3 (tres) años, pudiendo ser reelecto de manera indefinida. En garantía de sus funciones, deberá suscribir las garantías que establezcan las normativas vigentes a la hora de la inscripción del presente contrato, y las futuras inscripciones de gerentes. FORMA DE ELECCION DEL GERENTE: El Gerente será elegido por mayoría simple de los socios reunidos a tal fin, quienes deberán votar obligatoriamente por 1 persona para ocupar el cargo. ARTICULO DECIMO: ORGANO DE GOBIERNO: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de socios. Las reuniones de socios se realizarán obligatoriamente 1 vez al año, dentro de los 4 meses posteriores al cierre de ejercicio, para aprobar el balance, inventario, estado de resultados y toda otra documentación que los socios o el gerente crean pertinente. Además, se fijará la remuneración de los gerentes (en caso de que se decida que la tendrán). El Gerente podrá convocar a reunión de socios cada vez que lo considere necesario, quien deberá dar aviso con una anticipación no menor a 15 días, y por un medio fehaciente, a los fines de este contrato, se considera medio fehaciente un correo electrónico a la casilla denunciada por cada socio (los socios tienen la obligación de mantener a la gerencia actualizada respecto de la casilla de correo electrónico que utilizarán para recibir notificaciones). Las Asambleas podrán realizarse de manera remota siempre que concurran mediante medios electrónicos que garanticen la conexión audiovisual en simultáneo entre todos los socios.  ARTICULO DECIMOPRIMERO: MAYORÍAS, VOTOS Y ABSTENCIONES: Todas las decisiones que no requieran de una mayoría especial establecida en el presente contrato, se tomarán por mayoría simple del capital social. Para todo lo que no está expresamente establecido en el presente contrato respecto de la votación, ausencias y abstenciones, regirá el Art. 160 de la ley General de Sociedades y concordantes. ARTICULO DECIMOSEGUNDO: REFORMA DEL CONTRATO SOCIAL: Cualquiera de los socios con un 20% o más del total de las cuotas sociales, puede proponer modificaciones al presente contrato en cualquiera de sus cláusulas, la gerencia convocará a Asamblea Extraordinaria con tal fin dentro de los 15 días de efectuada la propuesta, para ser aprobada la reforma, deberá contar con la mayoría de las ⅔ partes de los socios. En la convocatoria se deberá especificar qué artículos se reforman y cual es la propuesta de modificación de cada uno. ARTICULO DECIMOTERCERO:, EJERCICIO ECONÓMICO: El ejercicio económico de la sociedad, cierra el 31 DE DICIEMBRE de cada año, debiendo confeccionarse, (como mínimo) todos los documentos detallados en la cláusula séptima, los cuales serán puestos a consideración de los socios dentro de los 120 días del cierre de cada ejercicio. ARTICULO DECIMOCUARTO: UTILIDADES: Las ganancias no podrán ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas del último ejercicio y anteriores. Si los administradores fueran remunerados con un porcentaje de las ganancias, los socios podrán decidir su remuneración, aún sin cumplir con las deudas anteriormente mencionadas. De las utilidades líquidas y realizadas, se destinará un mínimo de un 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social, el excedente, previo cualquier deducción que decidieran los socios por una reserva facultativa, se distribuirá en proporción a las cuotas sociales de cada uno. ARTÍCULO DECIMOQUINTO: DISOLUCIÓN: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales del Art. 94 de la Ley General de sociedades, la liquidación será practicada por la gerencia o por la persona que designen los socios. Cancelado el pasivo, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTÍCULO DECIMOSEXTO: NOTIFICACIONES: A los efectos del presente contrato social, se entenderá como medio fehaciente de notificación, un correo electrónico a la casilla que cada socio haya denunciado a la gerencia en la primer Asamblea que realice la sociedad. ARTICULO DECIMOSEPTIMO: SOLUCION DE CONTROVERSIA: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza se someterá en primer lugar a mediación. La mediación será administrada por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Si la mediación resultare infructuosa, la controversia será resuelta definitivamente mediante Arbitraje de Derecho administrado por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La designación de árbitros y mediadores y la administración del arbitraje y la mediación se regirán por las normas del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje o mediación. Se renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción. II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1) Sede Social: Por unanimidad los socios deciden establecer la sede social en la calle Rey de Reyes N° 513, Juan Pablo II- Perico, El Carmen, Jujuy. 2) Capital Social: La suscripción de las cuotas sociales se distribuye de la siguiente manera: El Sr. Carlos Alfredo Benedicto, titular del Documento Nacional de Identidad número 23910315, CUIT: 20-23910315-5, suscribe la cantidad de 1020 (mil veinte) cuotas partes de valor nominal $1.000 (pesos mil) cada una, lo que suma $1.020.000 (pesos un millón veinte mil); II) La señora Balderrama Alicia Raquel, titular del Documento Nacional de Identidad número 26475752, CUIL: 27264757520 suscribe la cantidad de 490 (cuatrocientas noventa) cuotas de valor nominal $1.000 (pesos mil) cada una, lo que suma $490.000 (pesos cuatrocientos noventa mil) III) el Sr. Carlos Uriel Joel, titular del Documento Nacional de Identidad N° 47081531, CUIT: 20-47081531-1, suscribe la cantidad de 490 (cuatrocientas noventa) cuotas de valor nominal $1.000 (pesos mil) cada una, o que suma $490.000 (pesos cuatrocientos noventa mil).- 3) En este acto, los socios acuerdan que se entregará la suma de $1.000.000 (pesos un millón) al señor Benedicto, para que inicie los trámites de inscripción de la sociedad ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Jujuy, y deposite la suma de $500.000 (pesos argentinos quinientos mil) correspondiente al 25% del capital social que integran  conforme Art. 149 segundo párrafo de la ley 19550. 4) La integración del capital referida en el acápite anterior la realiza cada uno en proporción al capital suscripto, es decir de la siguiente manera: El señor Carlos Alfredo Benedicto integra la suma de $255.000 (pesos doscientos cincuenta y cinco mil) correspondientes a 255 cuotas sociales, el señor Carlos Uriel Joel integra la suma de $122.500 (pesos ciento veintidós mil quinientos) correspondientes a 122,5 cuotas sociales, y la señora Balderrama Alicia Raquel integra $122.500 (pesos ciento veintidós mil quinientos) correspondientes a 122,5 cuotas sociales. 5) DESIGNACION DE MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION: En este acto, los socios deciden por unanimidad designar como socio Gerente al Sr. Carlos Alfredo Benedicto, y en caso de vacancia por cualquier causal de las establecidas en la ley general de sociedades, se designa a la Sra. Balderrama Alicia Raquel como suplente en el cargo. 6) En este acto todos los socios declaran bajo juramento: a) Que no se encuentran alcanzados por las previsiones de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” según la resolución 11/2011 de la Unidad de Información Financiera –UIF, ni como sujetos obligados conforme lo dispuesto en el articulo 20 de la Ley 25.246 y sus modificatorias; de las cuales han tomado conocimiento; b)Que los fondos aplicados a esta operación tienen origen lícito; c) Que los Beneficiarios Finales son Sr. Carlos Alfredo Benedicto, titular del Documento Nacional de Identidad número 23910315, CUIT: 20-23910315-5, Balderrama Alicia Raquel, titular del Documento Nacional de Identidad número 26475752, CUIL: 27264757520 y Carlos Uriel Joel, titular del Documento Nacional de Identidad N° 47081531, CUIT: 20-47081531-1. 7) Poder Especial: Otorgar poder especial a favor del Dr. MARCO DADONE DNI 40669506 y del Dr. MATIAS EZEQUIEL SOTO DNI 41239996, para realizar en forma conjunta, alternada o indistintamente todos los tramites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros Digitales de la Sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se les autoriza para realizar todos los tramites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), Dirección General Impositiva, Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.- ACT. NOT. Nº B 00837094- ESC. SONIA INGRID HIRCH- TIT. REG. Nº 99-  S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 423-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-101-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 12 de Julio de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

02 SEPT. LIQ. Nº 37095 $1.700,00.-