Contrato Constitutivo de “BERTA S.A.S.”. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, República Argentina, a los 24 días del mes de junio de 2024, comparece el Sr. DARIO AMERICO DAVID GUITIAN, D.N.I. N° 32.707.015, CUIT N° 30-32707015-1, de nacionalidad argentino, nacido el 25 de septiembre de 1986, de 37 años de edad, de profesión enfermero, soltero, con domicilio real en calle Lavalle N° 621- B° 23 de agosto- Abra Pampa- Depto. Cochinoca- Provincia de Jujuy, y resuelve constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, sujeta a las siguientes cláusulas: PRIMERA.- DENOMINACION Y DOMICILIO: La sociedad girará bajo la denominación “BERTA S.A.S.” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo por simple resolución del Directorio instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país.- SEGUNDA.- DURACION: El término de duración de la sociedad será de 99 años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público, pudiendo prorrogarse por un periodo igual o menor mediante resolución de la mayoría de los socios, prórroga que se deberá solicitar antes de su vencimiento y por escrito ante las autoridades correspondientes.- TERCERA.- OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto social dedicarse, por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, a las siguientes actividades: la prestación de servicios a empresas mineras, en especial servicios de catering y/o buffet, compraventa, distribución y comercialización, por mayor y menor, de toda clase de alimentos, productos alimenticios y bebidas en general; prestación de todo tipo de servicios de apoyo a la actividad minera, servicios de asesoramiento o logística.- Para el cumplimiento de las actividades previstas en esta cláusula, la sociedad podrá celebrar todo tipo de contratos, comprar, vender, ceder, locar, permutar, importar o exportar todo tipo de bienes, insumos o servicios, relacionados al objeto.- CUARTA.- CAPITAL SOCIAL: El capital social será de PESOS OCHOCIENTOS MIL ($800.000,00) representado por ochocientas (800) acciones ordinarias nominativas no endosables de PESOS MIL ($1.000,00) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, de las cuales el Sr. DARIO AMERICO DAVID GUITIAN suscribe la totalidad de las 800 acciones, es decir un capital de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($800.000,00) lo que representa el 100% del capital social. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el art. 44 de la Ley Nº 27.349. Las acciones correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el art. 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.- QUINTA.- ACCIONES: Las acciones deberán ser inscriptas por la sociedad en un registro al que se aplican las disposiciones del artículo 213 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. En caso de copropiedad de acciones de la sociedad deberá unificarse la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. Hasta tanto ello ocurra, los copropietarios no podrán ejercitar sus derechos, siempre y cuando hubiesen sido intimados fehacientemente para cumplimentar la unificación exigida y no la hubiesen formalizado dentro de los diez (10) días de la notificación. Las acciones ordinarias y preferidas otorgan a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporción a las que posean y de conformidad con las disposiciones vigentes en la materia. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- SEXTA.- TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES: La transferencia de las acciones entre socios es libre, pero con relación a terceros se establece un derecho de preferencia a favor del resto de los socios. Para ello, todo socio que desee ceder, transferir por cualquier título la totalidad o parte de sus acciones a un tercero, deberá hacerlo saber a la sociedad, comunicando fehacientemente los datos del potencial adquirente, el precio, la cantidad de acciones a transferir y las demás modalidades de la operación. La sociedad deberá, dentro de los quince días, notificar al resto de los socios, al domicilio denunciado en el presente contrato o al que aquellos con posterioridad hayan comunicado fehacientemente a la Sociedad, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a las tenencias y con derecho a acrecer, lo que deberá efectuar dentro de los veinte (20) días de la notificación hecha por la sociedad. Al vencimiento de este plazo, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente transferir las acciones al tercero y en las condiciones ofrecidas. El valor de las acciones se determinará por acuerdo de partes, o bien por medio de un balance general a la fecha de la cesión.- SEPTIMA.-  ORGANO DE ADMINSTRACION: La administración y representación de la sociedad estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán auto convocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.-  OCTAVA.- ORGANO DE GOBIERNO: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptarán por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán auto-convocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.- NOVENA.- ORGANO DE FISCALIZACION: La sociedad prescinde de la sindicatura.- DECIMA.– EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio económico social finalizará el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.- DECIMA PRIMERA.- UTILIDADES, RESERVAS Y DISTRIBUCION: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.-  DECIMA SEGUNDA.- DISOLUCION Y LIQUIDACION: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en la cláusula séptima del presente. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.- DECIMA TERCERA.- SOLUCION DE CONTROVERSIAS: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial de la Provincia de Jujuy.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto el socio establece que: 1. SEDE SOCIAL: La sociedad tendrá su sede social en calle Lavalle N° 621- B° 23 de agosto- Abra Pampa- Depto. Cochinoca- Provincia de Jujuy.- 2. CAPITAL SOCIAL: El socio suscribe el 100% del capital social, por la cantidad de OCHOCIENTAS (800) acciones ordinarias de PESOS MIL ($1.000,00) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.- 3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN JURADA SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar Administrador Titular: DARIO AMERICO DAVID GUITIAN, D.N.I. N° 32.707.015, CUIT N° 30-32707015-1, de nacionalidad argentino, nacido el 25 de septiembre de 1986, de 37 años de edad, de profesión enfermero, soltero, con domicilio real en calle Lavalle N° 621- B° 23 de agosto- Abra Pampa- Depto. Cochinoca- Provincia de Jujuy.- Designar Administrador Suplente: ELIANA ELISABETH DE LOS ANGELES GUITIAN, D.N.I. N° 34.639.449, de nacionalidad argentina, nacida el 09 de octubre de 1989, de 34 años de edad, con domicilio real en Mza. K- Lote 12- B° Progreso- 1° Etapa- Campo Quijano- Rosario de Lerma- Provincia de Salta.- Los Administradores designados, aceptan los cargos que le han conferido, y declaran bajo juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades establecidas por la ley 19.550; constituyen domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO son Personas Expuestas Políticamente, de conformidad a lo establecido en la Resolución 11/2001 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera. La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados.- 4. DECLARACIÓN JURADA SOBRE DIRECCIÓN Y CORREO ELECTRÓNICO: Los socios declaran bajo fe de juramento que la ubicación de la sede social es en calle Lavalle N° 621- B° 23 de agosto- Abra Pampa- Depto. Cochinoca- Provincia de Jujuy.-, República Argentina, y que allí funcionará efectivamente el centro principal de la dirección y administración de las actividades que desarrollará la sociedad, y que a todos los efectos comunican la siguiente dirección de correo electrónico que usará la sociedad: mdcjpcontadores@gmail.com.- 5. AUTORIZACIONES: Asimismo los socios resuelven facultar al Dr. ADRIANO MORONE, D.N.I. N° 35.911.782, abogado, M.P. N° 3468, para que realice todos los actos y diligencias necesarios para obtener la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Jujuy, como así también a  efectuar el depósito bancario del monto del capital exigido para la constitución de la sociedad y a  retirarlo oportunamente. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Dirección General de Rentas de la Provincia de Jujuy o Direcciones Generales de Rentas de cualquier otra repartición y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado.- CERTIFICACION DE FIRMAS Nº E 00335074- ESC. PAULA GIMENA MALDONADO- ADJ. REG. Nº 121- SALTA.

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 406-DPSC-2024.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-236/2024.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 10 de Julio de 2024.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el DR. ADRIANO MORONE, en carácter de APODERADO de “BERTA S.A.S.” solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal  administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE:

ARTICULO 1°: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de Contrato de Constitución de fecha 24 de junio de 2024 de “BERTA S.A.S.”, cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO  2°: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

26 AGO. LIQ. Nº 36929 $1.700,00.-