Instrumento Constitutivo de “NORTE WINE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS”.-  En la Ciudad San Salvador de Jujuy, República Argentina, el día 22 de Julio del 2024 comparecen los señores Sebastián Escalante, DNI N° 37.656.149, CUIT N° 20-37656149-7, nacido el 18 de Diciembre de 1993, estado civil soltero, de nacionalidad Argentino, Sexo Masculino, de profesión Empresario, con domicilio en calle Santiago de Liniers N° 1738 del Barrio Alto Padilla de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy. Luciano Peirone, DNI. 38.035.181, CUIL: 20-38035181-2, nacido el día 23 de Marzo de 1994, estado civil soltero, nacionalidad Argentina, Sexo Masculino, de profesión Empresario, con domicilio en calle mza 2 casa 14 B° Leandro Alem de la Ciudad de Salta. Guillermo Javier Vuletin, DNI. 25.952.307, CUIL: 23-25952307-9, nacido el día 9 de Mayo de 1977, estado civil casado, nacionalidad Argentina, Sexo Masculino, de profesión Empresario, con domicilio en calle 55 e/7 y 8 605 7 1 de la Ciudad de La Plata Buenos Aires. Representado por Cristian Rene Lombardo, DNI: 28.483.708, CUIL: 20-28483708-9, nacido el 12 de noviembre de 1980, de estado civil casado, de nacionalidad Argentina, Sexo Masculino, de profesión Odontológico con domicilio de Calle San Martín numero 1774, de la localidad y partido de Magdalena, provincia de Buenos Aires, a merito de Poder General Amplio de Administración y Disposición otorgado mediante escritura 340 de fecha 22 de septiembre de 2023, pasado ante la escribana Alejandra Nélida Aramburu de Tenti, Titular del Registro 74 del partido de la Plata cuya plena vigencia asegura el mandatario con facultades suficientes para este acto el que ejerce sin limitación ni restricción alguna, asegurando la supervivencia del mandante. Quienes resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada de conformidad con las siguientes: I. ESTIPULACIONES: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “NORTE WINE” y tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros, o asociadas a terceros en el país o en el extranjero, a través de contratos con personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, en el país y en el extranjero a las siguientes actividades: Producción, administración, manufactura y explotación vitivinícola y frutícola; actividades agropecuarias y forestación relacionadas con la vinicultura, su importación y exportación. Explotación de bodegas, destilerías y otros establecimientos industriales para la elaboración de productos derivados de la frutihorticultura, vinos, productos alcohólicos y analcohólicos. Producción de envases para bebidas y materias primas para los mismos como así también corchos, tapas, etiquetas para vinos. La compraventa, importación, exportación, intermediación, representación, depósito, comercialización y distribución de: bebidas alcohólicas, tanto las producidas por fermentación como por destilación, incluyendo pero no limitando a: mercaderías y productos vitivinícolas, cervezas, licores, whiskies, anís, tequila, rones, vodka, cachaça, ginebra, pisco, aguardiente, brandy, así como cualquier otro servicio relacionado al proceso comercial y logístico de los mismos, para todo lo cual se obtendrá los permisos, autorizaciones y licencias que establezca la ley vigente. Turismo y Hotelería: Explotación de viñedos y bodegas, así como también de todas las instalaciones actuales y futuras de la Sociedad, mediante la realización de actividades de índole turística, gastronómica y/o de recreación incluyendo, asimismo, la posibilidad de realizar visitas y/o tours guiados -o no-, y/o eventualmente construir instalaciones hoteleras y/o de recreación para el hospedaje y/o estadía de los turistas y/o visitantes a los predios de la Sociedad. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de Pesos SEISCIENTOS MIL ($600.000), representando por Seiscientas (600) acciones ordinarias, serie A, nominativas, no endosables, de PESOS MIL ($ 1.000), valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. ARTÍCULO SEXTO: Transferencia de las acciones y derecho de preferencia: Las acciones son libremente transmisibles entre los socios, debiéndose comunicar en forma fehaciente a la sociedad su cesión. Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de nuevas acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisión con destino especial en interés de la sociedad, que se constituye en las condiciones que establece el articulo 197 de la ley N° 19550. La transmisión de las acciones nominativas, no endosables y de los derechos reales que la graven, deben notificarse por escrito (en forma fehaciente) al directorio de la sociedad para que ordene su inscripción en el registro de acciones, surtiendo efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción o registración. Los accionistas podrán efectuar libremente la transferencia de sus acciones, en forma total o parcial, voluntaria o forzosa, por cualquier título, a sus herederos forzosos. No obstante, antes de concretar el acto de disposición aquí autorizado, el accionista interesado deberá notificar a los restantes accionistas su intención de realizar la transferencia, demostrando que se encuentran reunidos los requisitos exigidos en el punto anterior, es decir, que la transferencia es a favor de un heredero forzoso. Si los restantes accionistas no objetasen el acto de disposición en un plazo de diez (10) días corridos contados a partir de la notificación, con fundamento en que no se encuentran reunidos los requisitos pertinentes, el accionista interesado podrá consumar la transferencia, previa adhesión fehaciente e irrestricta del adquiriente a las estipulaciones del acuerdo de accionistas. A falta de desobligacion expresa, el accionista cedente continuara siendo solidariamente responsable con el accionista adquiriente por el cumplimiento del acuerdo de accionistas, inclusive en caso de que le transfiriera la totalidad de sus acciones. La transferencia de acciones en forma total o parcial, voluntaria o forzosa, por cualquier título, a terceros no accionistas solo serán validas y oponibles frente a la sociedad y a los restantes accionistas siempre que en forma previa a la transferencia, se hubiera cumplido con el siguiente procedimiento: (a) antes de efectuar cualquier transferencia, el accionista transmitente deberá notificar por medio fehaciente (“La notificación de oferta”) al órgano de administración o directorio de la sociedad y a los restantes accionistas, su voluntad de transferir, indicando expresamente el nombre y demás datos del potencial adquiriente (“El cesionario propuesto”), el numero de acciones a transferir (“Las acciones a ser transferidas”), el plazo y las demás condiciones de venta (“La oferta”); (b) los restantes accionistas de la misma clase tendrán a prorrata derecho preferente de compra y derecho de acrecer, abonando como precio por las acciones a ser transferidas su valor neto de realización. ARTÍCULO SÉPTIMO: Órgano de administración. La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley No 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. ARTÍCULO OCTAVO: Órgano de Gobierno. Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley No 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO NOVENO: Órgano de Fiscalización. La sociedad prescinde de la sindicatura. ARTÍCULO DÉCIMO: Ejercicio Social. El ejercicio social cierra el día 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTÍCULO UNDÉCIMO: Utilidades, reservas y distribución. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Disolución y liquidación. Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Solución de controversias. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Provincia de Jujuy. II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle Santiago de Liniers N° 1738 del Barrio Alto Padilla de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy. Provincia de Jujuy. 2. CAPITAL SOCIAL: Los socios suscriben el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: Sebastián Escalante, suscribe la cantidad de 200 acciones ordinarias escriturales, de mil pesos valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. Luciano Peirone, suscribe la cantidad de 200 acciones ordinarias escriturales, de mil pesos valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.Guillermo Javier Vuletin, suscribe la cantidad de 200 acciones ordinarias escriturales, de mil pesos valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. 3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar Administrador titular a: Sebastián Escalante, Dni N° 37.656.149, CUIT N° 20-37656149-7, nacido el 18 de Diciembre de 1993, estado civil soltero, de nacionalidad Argentino, Sexo Masculino, de profesión Empresario, con domicilio en calle Santiago de Liniers N° 1738 del Barrio Alto Padilla de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Administrador suplente a: Luciano Peirone, DNI. 38.035.181, CUIL: 20-38035181-2, nacido el día 23 de Marzo de 1994, estado civil soltero, nacionalidad Argentina, Sexo Masculino, de profesión Empresario, con domicilio en calle mza 2 casa 14 B° Leandro Alem de la Ciudad de Salta, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. La representación legal de la sociedad será ejercida por los administradores designados. 4. DECLARACIÓN JURADA DE CORREO ELECTRONICO DE LA EMPRESA: Los otorgantes declaran bajo juramento que el correo electrónico de la sociedad es nortewinesas@gmail.com.- CERTIFICACION DE FIRMAS Nº DAA 034184601- ESC. ALEJANDRA NELIDA ARAMBURU DE TENTI- TIT. REG. Nº 74- LA PLATA- BUENOS AIRES.- LEGALIZACIONES Nº FAA 009567168- NOT. MACARENA SILVA- COLEGIO DE ESCRIBANOS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES-  DELEGACION LA PLATA.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 471-DPSC-2024.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-289-2024.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 14 de Agosto de 2024.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el SR. SEBASTIAN ESCALANTE, en carácter de ADMINISTRADOR TITULAR de “NORTE WINE S.A.S.” solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal  administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE:

ARTICULO 1°: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de Contrato Constitutivo de fecha 22 de julio de 2024 de “NORTE WINE S.A.S.” cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO  2°: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

21 AGO. LIQ. Nº 36993 $1.700,00.-