Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada. El presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada se celebra en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina; el 10 de Mayo de 2024 entre las siguientes partes: SOCIO: ERNESTO HORACIO VACCARO, D.N.I. Nº 23.116.403, CUIL 20-23116403-1, argentino, nacido el nacido el 27 de Noviembre de 1972, de profesión Ingeniero Industrial, estado civil casado, domiciliado en calle El Apero Nº 1408 B° Bajo la Viña, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. SOCIO: SERGIO DANIEL IRIARTE, D.N.I. 17.451.547, CUIL 20-17451547-7, argentino, nacido el 14 de Marzo de 1965, estado civil soltero, de profesión Comerciante, domiciliado en calle Tero Tero Nº 444 del Bº Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy. Las partes acuerdan constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley N° 19.550 y modificatorias (“LGS”) y por las siguientes: I ESTIPULACIONES. Art. 1°: Denominación y Domicilio: la Sociedad se denomina “CLUB TOPADO S.R.L.” y tiene su domicilio legal en la Jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimientos o representaciones en cualquier otro punto de la Provincia, del País o del Extranjero. Art. 2°: Duración: El plazo de duración de la Sociedad es de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios en asamblea.  Art. 3°: Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena o asociada con terceros; ya sea dentro o fuera del país, a las siguientes actividades: “explotación de servicios de restaurante, comedor, catering, elaboración de comida, entregas y actividades complementarias o conexas tales como organización de eventos, fiestas, servicios por cuenta propia o asociada, reservas, organización de espectáculos culturales, deportivos, artísticos o sociales, salón bailable – música y/o canto-, bailes públicos, con expendio de bebidas, y servicio de comidas,  alquiler de salón/predio para la presentación de espectáculos/eventos, sociales/empresariales privados, conexos a la mencionada actividad”. La sociedad tiene plena capacidad de Derecho para el cumplimiento de este objeto para realizar toda clase de actos, contratos, operaciones, transacciones, gestiones y trámites que se relacionen directa o indirectamente con el objeto; incluso adquirir o enajenar bienes de uso, registrables, e intervenir en actuaciones ante entidades financieras y bancarias y otorgar toda clase de poderes generales o especiales. También podrá contratar con el Estado Nacional. Provincial y/o Municipal, Empresas Privadas o Particulares y participar en licitaciones públicas y/o concursos de precios para el cumplimiento del objeto de la sociedad. Art. 4°: Capital: el Capital social se suscribe por la suma de pesos dieciséis millones con 00/100 ctvs. ($ 16.000.000,00), dividido en doscientas (200) cuotas sociales de pesos ochenta mil con 00/100 ctvs. ($80.000,00) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cada una, que los socios suscriben en su totalidad de acuerdo al siguiente detalle: A.-) El Sr. ERNESTO HORACIO VACCARO, cien (100) cuotas sociales por un total de pesos ocho millones con 00/100 ctvs. ($ 8.000.000,00); es decir cien (100) cuotas de pesos ochenta mil ($80.000,00) cada una, equivalente a 100 cuotas sociales de pesos ochenta mil ($80.000,00) cada una.- B.-) El Sr. SERGIO DANIEL IRIARTE, cien (100) cuotas sociales por un total de pesos ocho millones con 00/100 ctvs. ($ 8.000.000,00); es decir cien (100) cuotas de pesos ochenta mil ($80.000,00) cada una, equivalente a 100 cuotas sociales de pesos ochenta mil ($80.000,00) cada una.- INTEGRACIÓN: El capital suscripto es integrado por ambos socios en dinero en efectivo por la suma de pesos diez millones con 00/100 ctvs. ($10.000.000,00) en este acto, debiendo el saldo restante integrarse en el plazo de veinticuatro (24) meses a la fecha de la firma del presente contrato. El capital esta expresado en pesos argentinos moneda nacional.- En caso de que los socios no integren las cuotas sociales en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de una carta documento donde se lo intimará por un plazo no menor de dos días hábiles al cumplimiento de la misma.- AUMENTO DE CAPITAL: Se conviene que el capital podrá ser incrementado cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La reunión de socios aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. En caso de que los socios no integren las cuotas sociales en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de una carta documento donde se lo intimará por un plazo no menor de dos días hábiles al cumplimiento de la misma. Si el socio persistiera en el incumplimiento dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar acción judicial para lograr su integración o expulsar al socio moroso, rescindiendo la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la reunión de socios, integrar las cuotas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas sociales, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. Art. 5º: Ganancias Y Pérdidas: Las utilidades o ganancias se distribuirán y las pérdidas se soportarán, de acuerdo y respetando los porcentajes resultantes de la titularidad de las cuotas sociales de las que sea titular cada socio.- Art. 6°: Transferencias de las cuotas: La cesión de las cuotas sociales entre los socios es libre y deberá comunicarse a la gerencia con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales. La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: I. Quien se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad deberá obtener la conformidad unánime de los demás, quienes se reservan el derecho de denegarla mediando justa causa o de ejercer el derecho de preferencia para adquirirla en las condiciones establecidas en este artículo. También la sociedad podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. II. Quien desee ceder su cuota deberá comunicar su voluntad a la gerencia de la sociedad, indicando el precio de la operación y el nombre y domicilio del interesado. La gerencia deberá transmitir la oferta recibida a los demás socios dentro de los cinco días de recibida. III. A partir del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia, los demás socios y la sociedad dispondrán de treinta días corridos para denegar la conformidad, indicando las causas o ejercer el derecho de preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas, deberá expresarse simultáneamente el ajustado a la realidad. IV. Si no se contestare la oferta recibida, pasados los 30 días establecidos se considerará otorgada la conformidad y no ejercitado el derecho de preferencia. V. En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará a la pericia judicial y regirán a tal efecto las reglas del artículo 154 de la Ley General de Sociedades. VI. Si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá ocurrir al juez, quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión, si no existe justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la ley 19.550 reformada por la ley 22.903.- Art. 7°: Fallecimiento e incapacidad: En caso de fallecimiento o incapacidad total o parcial de cualquiera de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a un administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas del causante determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. Art 8º: Gerencia: la Administración y representación de la sociedad será ejercida de manera indistinta por cualquiera de los socios, quienes revisten la calidad de Gerentes. Para los actos de administración pueden actuar de manera indistinta cualesquiera de ellos; debiendo ser tomadas las decisiones de manera conjunta para los actos de disposición; que hagan al cumplimiento y fines del objeto social. Permanecen en sus funciones con una duración indefinida en el cargo lo que aceptan expresamente en este acto.- Art 9º: Facultades de los Gerentes: Los Gerentes pueden actuar con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato o convenio por instrumento público o privado que impliquen actos de administración – locación de bienes muebles o inmuebles, comodato, contratación de personal (empleados) de maestranza o profesionales, etcétera-.- Celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social (artículo tres del presente contrato).- Los gerentes se reunirán a su arbitrio en el momento que lo consideren oportuno. Las citaciones a las reuniones de la gerencia y la información sobre el temario se realizaran por medios fehacientes. También podrán efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberán asegurarse su recepción. Las reuniones se realizaran en la sede societaria o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios (virtuales/electrónicos) que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del Acta rigen las previsiones del Artículo 162 de la LGS. Las resoluciones se adoptaran por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. En caso de necesidad y urgencia los gerentes podrán auto convocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la Sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social; pudiendo realizar todos los actos y contratos que se vinculen con él, incluso los que menciona el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación: la adquisición de bienes muebles, inmuebles, contratación de préstamos, la constitución de derechos reales de garantía, la presentación en licitaciones públicas y privadas, el otorgamiento de poderes, la intervención en actuaciones ante todos los bancos oficiales y privados, conforme a lo establecido en el Art. 8º de éste contrato. La presente enunciación no es limitativa ni taxativa.-  Art. 10°: Designación de Gerentes Especiales (no socios): Los socios pueden designar gerente general o gerentes especiales, en quienes pueden delegar las funciones de los socios gerentes o ciertas funciones ejecutivas de administración; mediante acta de Asamblea por decisión unánime; asignándole en la misma sus atribuciones, funciones y facultades; duración en el cargo y retribución a percibir. Tales designaciones que pueden o no recaer en un socio de la sociedad, deberán realizarse en la forma y condiciones y con las facultades y limitaciones que, como condición de validez, se deberá establecer de manera expresa en la respectiva acta de designación. Deberá observarse asimismo lo dispuesto en el art. 60 y 160 de la ley general de sociedades.- Art. 11°: Derechos y obligaciones de los socios: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual de la gestión administrativa. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive, designar a su cargo y costa auditores contables, cuya gestión deberá ser facilitada por los gerentes y demás administradores.- Art. 12º Órgano de Gobierno: Las reuniones – Asambleas – de socios se celebraran cuando lo requiera cualquiera de los gerentes y las decisiones que allí se adopten deben ser plasmadas en el libro de Acta correspondiente y ser de efectivo cumplimiento para la sociedad. La convocatoria para las reuniones se debe realizar por medio fehaciente; pudiendo ser por medios electrónicos, en cuyo caso deberá/n asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, debiendo efectuarse al menos una reunión anual y todas las que se consideren necesarias, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellas, quedando sujetas a los requisitos del Art. 159 de la LGS. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo-transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción o la disolución de la Sociedad, cambio de domicilio, modificación o ampliación de objeto y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios- se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión.  Serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consultas simultaneas a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaraciones escritas en que todos los socios expresen el sentido de su voto. Todas las resoluciones deberán incorporarse al libro de Actas. Los socios podrán auto convocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.- Art. 13°: Órgano de Fiscalización: la sociedad prescinde de la sindicatura.- Art. 14°: Ejercicio Social: el ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaboraran los estados contables conforme a las normas contables vigentes. La gerencia deberá poner los estados contables a disposición de los socios con no menos de quince (15) días de anticipación para su consideración en la reunión de socios.- Art. 12°: Utilidades, Reservas y Distribución: de las utilidades liquidas y realizadas se destinaran: a) el 5% a la reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social,  b) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social. c) a fondos de reservas, facultativas o de previsión; y d) al destino que disponga la Asamblea. Los socios participarán de los beneficios o soportarán las pérdidas, de acuerdo a los porcentajes detallados en el artículo cuarto del presente. Art 13°: Disolución y Liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación estará a cargo de cualesquiera de los gerentes, quien quedara designado liquidador. Ejercerá sus funciones en la misma forma prevenida en el artículo octavo del presente contrato. Extinguido el pasivo social, elaborará el balance final, que, una vez aprobado, deberá ser ejecutado. El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados. Art. 14°: Solución de Controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la Sociedad, los socios, el o los gerentes, cualquiera sea su naturaleza quedara sometido a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios con competencia en lo comercial, con sede en la Ciudad de San Salvador de Jujuy.  Art. 15°: De Forma: Bajo las catorce cláusulas que anteceden, se deja constituida la sociedad “CLUB TOPADO S.R.L”.- II DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1° Sede Social: establecer la Sede Social en Avenida Bolivia Nº 1501 Bº Huaico de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy. Correo electrónico: administración@clubtopado.com.- 2° Capital Social: los Socios suscriben al 100% del Capital Social de acuerdo con el siguiente detalle: el Capital social se suscribe por la suma de pesos dieciséis millones con 00/100 ctvs. ($ 16.000.000,00), dividido en doscientas (200) cuotas sociales de pesos ochenta mil con 00/100 ctvs. ($80.000,00) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cada una, que los socios suscriben en su totalidad de acuerdo al siguiente detalle: A.-) El Sr. ERNESTO HORACIO VACCARO, cien (100) cuotas sociales por un total de pesos ocho millones con 00/100 ctvs. ($ 8.000.000,00). B.-) El Sr. SERGIO DANIEL IRIARTE, cien (100) cuotas sociales por un total de pesos ocho millones con 00/100 ctvs. ($ 8.000.000,00). Valor nominal cada uno y con Derecho a 1 (uno) voto por cuota, sin posibilidad de voto en representación. El capital suscripto es integrado por ambos socios en dinero en efectivo por la suma de pesos diez millones con 00/100 ctvs. ($10.000.000,00) en este acto, debiendo el saldo restante integrarse en el plazo de veinticuatro (24) meses a la fecha de la firma del presente contrato. El capital esta expresado en pesos argentinos moneda nacional.- 3° Designación de la gerencia y declaración sobre su condición persona expuesta políticamente: Designar Gerentes Titulares a ERNESTO HORACIO VACCARO, D.N.I. Nº 23.116.403, CUIL 20-23116403-1, argentino, nacido el 27 de noviembre de 1972, de profesión Ingeniero Industrial, estado civil casado, con, domiciliado en calle El Apero Nº 1408 B° Bajo la Viña, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y a SERGIO DANIEL IRIARTE, D.N.I. 17.451.547, CUIL 20-17451547-7, argentino, nacido el 14 de Marzo de 1965, estado civil soltero, de profesión Comerciante, domiciliado en calle Tero Tero Nº 444 del Bº Los Perales de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, ambos aceptan el cargo que les ha sido conferido, constituyendo domicilio especial en la Sede social y manifiestan con forma y efecto de declaración jurada en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6 de la Ley Nº 25246, Resolución UIF 134/18, que las informaciones consignadas en el siguiente tramite son verdaderas y que NO SE ENCUENTRAN incluidos en los alcances de la Resolución UIF 134/18  como personas políticamente expuestas. Asimismo asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a ese respecto, dentro de los 30 días de ocurrida, mediante una nueva declaración jurada. La representación legal de la Sociedad será ejercida por ambos en forma conjunta o separada indistintamente.- 4° Declaración Jurada de Beneficiario Final: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, los comparecientes manifiestan en carácter de declaración jurada que reviste el carácter de beneficiario final de la presente persona jurídica en un porcentaje del cien por ciento (100%).- 5º Poder Especial: Asimismo, los comparecientes confieren PODER ESPECIAL a favor de la abogada Valeria Silvana Rojas Espeche, Matricula Profesional N° 3936, para que realice todos los trámites y gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio y/o cualquier otro ente o repartición en los que se requiera la anotación y/o inscripción de la presente Sociedad. A tal efecto podrá efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo que fueran requeridas por el Registro Público de Comercio, incluyendo el nombre social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización y foliatura de los libros sociales y contables ante el Registro Público, solicitar la publicación del aviso en el Boletín Oficial y toda otra gestión necesaria para tal finalidad. Asimismo, se la autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante la Dirección Provincial de Rentas y/o todo otro organismo público o privado.- Este contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada se inicializa y suscribe en dos (2) ejemplares originales de igual tenor y efecto y los cuales son suscriptos por los socios nombrados ut supra.- ACT. NOT. Nº B 00857538- ESC. MARIA EUGENIA VARGAS- TIT. REG. Nº 57- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 408-DPSC-2024.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-164/2024.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 10 de julio de 2024.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que la DRA. VALERIA SILVANA ROJAS ESPECHE, en carácter de APODERADA de “CLUB TOPADO S.R.L.”, solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de Contrato de Constitución de Sociedad de fecha 10 de mayo de 2024 de “CLUB TOPADO S.R.L.”, cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

15 JUL. LIQ. Nº 36675 $1.700,00.-