Acta Constitutiva y Contrato Social de  LITHIUM COMEX S.R.L. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinte (20) días del mes de mayo de dos mil veinticuatro (2024), se reúnen los Señores: Sr. ANTONIO MIGUEL FERRARI, D.N.I. Nº 26473616 CUIT.: 20-26473616-2, mayor de edad, Fecha de nacimiento: 20/03/1978, CASADO, Argentino, Comerciante, domiciliado en Calle WASHINGTON Nro. 3720, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Código Postal: C1430EUZ, Provincia de Buenos Aires, Sr. CARLOS DANIEL GIACOPPO, D.N.I. N° 21.665.871, CUIT: 20-21665871-0, mayor de edad, fecha de nacimiento 08/01/1971, CASADO, Argentino, Comerciante, domiciliado en Calle Fleming 1056- Barrio Los Perales- San Salvador de Jujuy. Código Postal: 4600 , Provincia de Jujuy  y el Sr. GUSTAVO GABRIEL GUZMAN, Nº 23.910.345, CUIT.: 20-23910345-7, mayor de edad, Fecha de nacimiento:20/06/1975, Divorciado, Argentino, Comerciante, domiciliado en   calle el Tarco 41 – Los Perales-, de la ciudad de San Salvador de Jujuy; Código Postal: 4600,  Provincia de Jujuy, quienes de común acuerdo resuelven lo siguiente: ARTICULO PRIMERO: Constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada con la denominación de LITHIUM COMEX S.R.L., cuyo domicilio legal funcionará en Juan María Gutiérrez N° 157 T3 -Los Perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy de la Provincia de Jujuy, con sujeción a las cláusulas que se estipulan en el Contrato Social que se transcriben a continuación. ARTÍCULO SEGUNDO: DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo trasladarlo y establecer agencias, sucursales u otro tipo de representación en los lugares que considere convenientes, asignándoles o no un capital determinado. La sociedad podrá asimismo constituir domicilios especiales a efectos de la ejecución de determinados actos o contratos. ARTÍCULO TERCERO: DURACIÓN: El término de duración se establece en Noventa y Nueve años, a contar desde el día de su inscripción en el Registro Público de Comercio, salvo en caso de prórroga o disolución anticipada, que pueda disponer la asamblea de socios. ARTÍCULO CUARTO: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto principal realizar por sí o por terceros o asociada a terceros, dentro o fuera del país las siguientes actividades: I) Servicios: servicios vinculados al comercio exterior y logística, incluyendo actividades de tramitaciones administrativas ante organismos públicos y privados; gestión aduanera realizados por Despachantes de Aduana y Agentes de Transportes Aduanero.- II) Logística: servicios de logística y asesoramiento en logística para todo tipo de cargas y por todos los medios de transporte. Administración, explotación y alquiler de bases logísticas, depósitos, silos, predios, espacios, lugares, compartimientos y/o instalaciones con destino a guarda, custodia, acopio y depósito regular de cargas, graneles, productos y mercaderías en general. Servicios de operación de equipamiento logístico, incluidos contenedores, tolvas, auto elevadores, grúas, equipos especiales, etc. Servicios y movimientos logísticos que incluyen recepción, descarga, movimiento, acondicionamiento, transformación, almacenaje, carga y envío de graneles, productos, materiales y mercaderías en general. Asesoramiento en logística y diseño de medios, de métodos, de procedimientos, de procesos, de empaques y embalajes para todo tipo de cargas, productos y mercaderías en general. Análisis e implementación de modos, de métodos, de rutas y zonas de movilización, de automotores, ferrocarriles, maquinarias, contenedores, equipamientos, implementos, herramientas y equipos especiales para el transporte de uso minero, petrolero, industrial, energético, agropecuario, de construcciones de todo tipo.- III) Transporte, Trasbordo y Almacenaje: servicios de transporte de cargas por todos los modos, graneles, productos y mercaderías en general. Servicios de transporte de automotores, maquinarias, implementos, herramientas y equipos especiales de uso industrial, agropecuario, construcción, petróleo y minería y sus derivados. Servicios de transporte terrestre de combustibles líquidos y gaseosos, gas natural comprimido (gnc), alcoholes, aditivos, lubricantes y demás derivados de hidrocarburos. Servicios de transporte de residuos minerales, industriales, agropecuarios, excedentes de explotaciones mineras, de obras y construcciones de todo tipo, incluyendo residuos orgánicos, residuos peligrosos, tóxicos y/o contaminantes, ya sean sólidos, líquidos o gaseosos. Servicios de transporte de elementos y productos minerales de todo tipo, ya sea en sus estados naturales de extracción y/o procesados en cualquiera de sus etapas, incluyendo derivados, excedentes y residuos de explotaciones mineras. Compra, contratación y venta de Fletes Nacionales e Internacionales, por vía marítima, aérea o terrestre (Ferrocarril, Camión). Servicios de depósito, consolidado, desconsolidado, almacenaje, custodia y transporte de todo tipo de carga, incluyendo insumos mineros, minerales, químicos, precursores químicos, cargas peligrosas, cargas especiales (sobremedida y/o sobrepeso) y elementos explosivos de uso en perforación, minería, industria y construcción. Servicios de limpieza y acondicionamiento de embalajes, contenedores, cargas, etc. servicios de fletes, acarreos, encomiendas, muebles, semovientes y productos primarios agropecuarios. Incluye servicios y movimientos de carga y descarga en predios, depósitos, zonas de obras, explotaciones mineras, zonas francas aduaneras, zonas de aeropuertos, zonas portuarias, estaciones fluviales, marítimas o terrestres y estaciones de ferrocarriles.- IV) Transporte de mineral subterráneo y superficial hasta planta.- V) Transporte de Mineral desde planta hasta su puesta a bordo en cualquier puerto que asi fuere su condición de venta y entrega.- IV)  Compra-Venta (Import/Export): representaciones comerciales, importación y exportación de todo tipo de mercadería para su posterior alquiler o venta en el mercado local o extranjero, en especial todas aquellas mercaderías necesarias para suministros de la industria minera, petrolera, energética, agropecuaria, construcción y logística. Asesoramiento sobre importaciones y exportaciones de automotores, maquinarias, implementos, herramientas y equipos especiales de uso industrial, agropecuario, de transporte, de construcciones de todo tipo y para explotaciones mineras. Representaciones comerciales de equipamiento logístico para transporte, construcción, agro, petróleo y minería. Compraventa de insumos generales, repuestos, y todo tipo de bienes consumibles y durables para la construcción, transporte, agro y minería. Asesoramiento en contratación de seguros especiales, gestión y trámites en organismos públicos y privados, bancos y entidades financieras, aduanas, puertos y zonas francas. Gestión de documentación aduanera en operaciones de importación y exportación.- VII) Alquileres y Ventas: administración, explotación y/o alquiler de contenedores, tanques, cajas, embalajes y equipos especiales de transporte, camiones, acoplados, volquetes, vagones, carretones, deprimidos y semirremolques. Administración, explotación y/o alquiler de camionetas, vehículos especiales, colectivos, autobuses y minibuses. Administración, explotación y/o alquiler y/o venta de grúas, autos elevadores, tanques, IBC, flexitanks, y todo tipo de embalajes para carga liquida. Administración, explotación y/o alquiler y/o venta de todo tipo de silos, contenedores, cajas, embalajes para cargas sólidas. Administración, explotación y/o alquiler y/o venta de todo tipo de equipamiento para logística, grúas, containeras, auto elevadores, elementos para izar, plumas, grampas, almacenaje de insumos para la industria, agro y/o minería en general.- VIII) Industriales: producción y fabricación de productos y/o subproductos, parcial o totalmente elaborados con minerales y/o materiales de la construcción. La sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes del objeto social ya sea de forma directa o indirecta, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo, o mediante cualesquiera otras fórmulas admitidas en derecho, ejerciendo o concediendo mandatos y representaciones por cuenta y orden, comisiones, agencias, intermediaciones, franquicias, consignaciones, concesionarias y gestión de negocios en general. ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL: El capital suscripto asciende a la suma de $ 6.000.000,00 (Pesos: Seis Millones) dividido en 60.000 (Sesenta Mil) cuotas sociales de $100,00 (Pesos: Cien) cada una. El capital social es suscripto por cada socio de la siguiente manera: A) ANTONIO MIGUEL FERRARI suscribe 20.000 (Veinte Mil) cuotas  sociales por un valor de $2.000.000,00 (Pesos: Dos Millones).- B) CARLOS DANIEL GIACOPPO suscribe 20.000 (Veinte Mil) cuotas sociales por un valor de $2.000.000,00 (Pesos: Dos Millones).- C) GUSTAVO GABRIEL GUZMAN suscribe 20.000 (Veinte Mil) cuotas   sociales por un valor de $2.000.000,00 (Pesos: Dos Millones). Es decir, el socio ANTONIO MIGUEL FERRARI el 33.34%, el socio CARLOS DANIEL GIACOPPO el 33.33%, y el socio GUSTAVO GABRIEL GUZMAN el restante 33.33% del capital social.  Los socios integran el Veinticinco por ciento (25%) del Capital Social en dinero efectivo al momento de la inscripción en el Registro Público de Comercio, el Setenta y cinco por ciento (75%) restantes lo acreditaran en efectivo en el transcurso de los dos años desde la inscripción de la misma conforme lo autoriza la Ley de Sociedades Comerciales. ARTÍCULO SEXTO: CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES, DERECHO DE PREFERENCIA, NORMAS DE VALUACIÓN: Los socios no pueden ceder sus cuotas de Capital a terceros ajenos a la Sociedad sin el voto favorable de las tres cuartas partes del Capital Social. La Sociedad y los socios tienen derecho de preferencia para la compra de las cuotas en que se divide el capital, debiéndole ejercer dentro del plazo de 30 (treinta) días corridos, a contar desde la notificación fehaciente que el socio que se propone ceder sus cuotas deberá cursar a la sociedad y a los restantes socios. Ejercida la opción de compra, el valor de las cuotas se establecerá en función del último Balance General aprobado, a la fecha del retiro, confeccionado de acuerdo a las normas legales y técnicas aplicables a la materia. El saldo en cuenta particular, deberá sumarse o restarse de la participación social, según su naturaleza y no se reconocerá importe alguno en concepto de llave, nombre comercial o prestigio. La sociedad no reconocerá ninguna cesión de cuotas de capital que contravenga las disposiciones que preceden, salvo que hubiera acuerdo unánime de los socios. Se aplican, en lo pertinente, las normas de los artículos 152, 153 y 154 de la Ley 19.550. ARTÍCULO SÉPTIMO: FALLECIMIENTO DE UN SOCIO: En caso de fallecimiento de alguno de los socios, los sobrevivientes podrán a su completa y facultativa opción, aceptar la incorporación de los herederos del socio fallecido, aplicándose, en lo pertinente, las disposiciones del Art. 155 de la Ley 19.550, o adquirir sus cuotas de acuerdo con las condiciones establecidas en el Artículo Sexto de este contrato. ARTÍCULO OCTAVO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración de la Sociedad estará a cargo de una gerencia compuesta por uno o más gerentes que podrán ser o no socios, quienes tendrán la representación legal de la Sociedad y el uso de la firma social, obligándola frente a terceros en forma individual o conjunta, según lo establezca la Asamblea de socios que los designe, la que asimismo fijará el plazo de duración de sus cargos. La Gerencia podrá actuar con las más amplias facultades, con la sola prohibición de usar la firma en garantías o fianzas de terceros. En el ejercicio de la administración la Gerencia podrá, para el cumplimiento de los fines sociales: comprar, vender, hipotecar, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles o semovientes, ya sea al contado o a plazos. Podrá además, dar o tomar préstamos ya sea de particulares o de bancos y/o instituciones financieras de plaza interior o exterior, ya sean oficiales o privadas, garantizados o no, con derechos reales u otras garantías; aceptar prendas o constituirlas y cancelarlas; adquirir o ceder créditos, dar y recibir en pago; permutar, cobrar y percibir; efectuar pagos y transacciones, celebrar contratos de locación de servicios, contratar a profesionales y rescindirlos; conferir poderes especiales y generales y revocarlos; formular protestos, denunciar, acusar y promover querellas y dar y tomar posesión; para lo cual podrá otorgar y suscribir cuantos instrumentos, escrituras públicas o privadas fuera menester. Podrá endosar documentos, abrir cuentas corrientes bancarias, girar cheques y también en descubierto cuando se halle autorizado por los bancos; representar a la Sociedad en oficinas públicas, nacionales, provinciales, municipales y extranjeras, tribunales de trabajo y de faltas, vocalías de conciliación, juzgados nacionales, provinciales, municipales y extranjeros, gobiernos nacionales o provinciales y sus respectivos ministerios y reparticiones autónomas y autárquicas. La presente enunciación tiene carácter indicativo, no limitativa de otras actividades y facultades de la Sociedad, acordes con el objeto social. ARTÍCULO NOVENO: Toda negociación destinada a transferir el fondo de comercio o las representaciones comerciales que explote la Sociedad, la venta y cualquier otro acto jurídico que implique la transferencia de dominio de bienes raíces y la constitución de derechos reales sobre los mismos, deberá ser resuelta por la Asamblea de socios, aplicándose las mayorías establecidas por el Artículo decimoprimero. ARTÍCULO DÉCIMO: ASAMBLEAS: Los socios se reunirán en Asamblea para deliberar  y tomar resoluciones, debiéndolas convocar la Gerencia mediante citación dirigida a los domicilios comunicados a la Sociedad, haciendo constar el orden del día a considerar. La Asamblea podrá disponer que las resoluciones que adopte se transcriban en un libro de actas que se habilitará al efecto. Las actas serán firmadas por los socios participantes de la reunión. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: MAYORÍA: Las resoluciones sociales se tomarán con el voto de por lo menos 2 (Dos) socios que representen la mayoría del capital social. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: BALANCE GENERAL: El día 31 de Diciembre de cada año se confeccionará un Balance General, Estado de Resultados y demás Estados Contables ajustados a las disposiciones legales vigentes. Una vez puesto a consideración y conocimiento de todos los socios en forma fehaciente, se considera aprobado esté o no suscripto por todos, si no mediare observación en el plazo de noventa días. De las ganancias, deducida la Reserva Legal y las Reservas Extraordinarias que se aprueben, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción a las cuotas integradas del capital social. El primer Ejercicio Económico será cerrado el 31 de diciembre de 2.024. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Disuelta la Sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores que designe la Asamblea, quienes deberán actuar de conformidad a las normas legales en vigencia. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el Balance final y proyecto de distribución del remanente, el que una vez aprobado se abonará a los socios en función del capital efectivamente integrado por cada uno. ARTICULO DECIMO CUARTO: Se autoriza al Contador Gladys Evangelina Cortez, Matricula Profesional Nro.1038 Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy, a gestionar la inscripción de la Sociedad ante el Registro Público de Comercio – Juzgado de Comercio y/o Fiscalía de Estado, a tal fin se le otorgan amplias facultades para aceptar toda modificación que indique dicho registro, y para otorgar los instrumentos necesarios para la prosecución y finalización de dicha gestión. ARTICULO DECIMO QUINTO: La administración y representación legal de la Sociedad será ejercida por el Sr. Sr. CARLOS DANIEL GIACOPPO, D.N.I. N° 21.665.871, CUIT: 20-21665871-0, En calidad de Socio Gerente y por el plazo de dos (2) años desde la inscripción registral del presente contrato. ARTICULO DECIMO SEXTO: Para todos los efectos la Sociedad fija domicilio, en calle Juan María Gutiérrez N ° 151 – Los Perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy de la Provincia de Jujuy. Bajo las condiciones que anteceden, y obligándose a su fiel cumplimiento, los Señores ANTONIO MIGUEL FERRARI, CARLOS DANIEL GIACOPPO y GUSTAVO GABRIEL GUZMAN dejan constituida la Sociedad LITHIUM COMEX S.R.L. firmándose 4 ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicada al comienzo.- ACT. NOT. Nº  B 00860007- ESC. LUIS HORACIO VERDUN- ADS. REG. Nº 67- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 362-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-191-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 13 de Junio de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

03 JUL. LIQ. Nº 36537 $1.700,00.-