Nº 305.- ESCRITURA NUMERO TRESCIENTOS CINCO.- SECCION “A”.- AUMENTO DE CAPITAL DE NEUMÁTICOS PIOLI S.R.L. POR APORTE DE INMUEBLE.- Monto: de Aumento: $5.992.211,66.- Capital anterior: $1.000.000.- Capital actual: $6.993.000.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Cuatro días del mes de Diciembre del año Dos mil veintitrés, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparecen los señores GRACIELA DEL VALLE PUCHETA, argentina, Documento Nacional de Identidad número Treinta y un millones ochocientos cuarenta y seis mil doscientos veintinueve, CUIL/CUIT 27-31846229-7, nacida el 21/01/1986, de 37 años de edad, quién manifiesta ser soltera, no encontrarse en unión convivencial inscripta, ser comerciante, y poseer domicilio real y fiscal calle Capitán García Cuerva N° 586, 370 Viviendas, Tercera Etapa E del Barrio Alto Comedero de esta Ciudad; CARLOS JAVIER PUCHETA, argentino, Documento Nacional de Identidad número Veintiséis millones quinientos un mil seiscientos cuarenta y cinco, CUIL/CUIT 20- 26501645-7, nacido el 30/05/1978, de 45 años de edad, quien manifiesta ser soltero, no encontrarse en unión convivencial inscripta, ser comerciante, y poseer domicilio real y fiscal en calle Gabriel Orias N° 55, Barrio Bajo La Viña de esta Ciudad; y MARTIN LUIS PUCHETA, argentino, Documento Nacional de Identidad número Veintiséis millones quinientos un mil seiscientos cuarenta y cuatro, CUIL/CUIT 20- 26501644-9, nacido el 30/05/1978, de 45 años de edad, quien manifiesta ser soltero, no encontrarse en unión convivencial inscripta, ser comerciante, y poseer domicilio real y fiscal en legal en la calle Puya Puya N° 78, Barrio San Pedrito de esta ciudad; todos ellos mayores de edad, hábiles y personas identificadas conforme el art. 306, inciso b del C.C. y C.N..- Y los comparecientes declaran: -Que, concurren por sus propios derechos y en su carácter de únicos socios de la firma “NEUMÁTICOS PIOLI S.R.L.”, CUIT 30-71733823-1, con domicilio social, legal y fiscal en Ruta Provincial N° 66, Kilómetro 5 acceso Sur de esta Ciudad, lo que acreditan con a.- Instrumentos Privados de Constitución y Declaración jurada y denuncia de correo electrónico ambos de fecha 18/05/2021, con firmas certificadas por la Escribana Susana Daniela Di Pietro, Titular del Registro Notarial N° 7, con asiento en ésta Ciudad en fecha 03/06/2021, el cual obra inscripto ante la Dirección Provincial de Sociedades de Registro Público de Fiscalía de Estado de la provincia de Jujuy, al Folio: 43, Acta N°50, Libro I y bajo Asiento N° 50, al Folio: 01/08 del Legajo 50 del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., ambas en fecha 06/04/2022; y b.- Cesión de cuotas de fecha 28/11/2023, con firmas certificadas por la escribana actuante, la cual se inscribirá juntamente con la presente en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, Registro Público, Fiscalía de Estado de Jujuy – instrumentos que en copia certificada se incorporan al Legajo de Comprobantes de la presente escritura y las que otorgan facultades suficientes y necesarias para éste otorgamiento-; -Que, prestan conformidad a la incorporación de sus datos a los ficheros de la notaría y a las remisiones de cumplimiento, las que autorizan; -Que, no poseen restricciones a su capacidad; y –Que, en el carácter invocado han resuelto por unanimidad AUMENTAR EL CAPITAL SOCIETARIO; doy fe.- I.) AUMENTO DE CAPITAL. MODIFICACIÓN DE ESTATUTO: Los comparecientes exponen: PRIMERO: Que, la Asamblea General Extraordinaria de “NEUMÁTICOS PIOLI S.R.L.” celebrada el día 29/11/2023, resolvió aumentar el capital social y modificar la cláusula Tercera del estatuto en la forma que resulta del acta respectiva. SEGUNDO: Que, la asamblea tomó las decisiones por unanimidad. TERCERO: Que, la sociedad que representan cuenta con un capital originario de PESOS UN MILLON ($1.000.000), fijado en el acto fundacional, y que en la actualidad se encuentra totalmente integrado.- CUARTO: Que, solicitan transcriba el acta correspondiente a dicha asamblea, insertada en las páginas 5 a la 7 del libro de Actas de Asambleas N° 1 de la sociedad.- Acepto el requerimiento. La referida acta cuyo original tengo a la vista, dice: Acta de Asamblea General Extraordinaria. En la sede social sita en Ruta Provincial N°66, Kilómetro 5 acceso Sur de esta Ciudad, a 30 días del mes de Noviembre de 2023, siendo las 20:00hs., se reúne la Asamblea General Extraordinaria de “NEUMÁTICOS PIOLI S.R.L.”, con la presencia del 100 % de socios y capital, por lo que se declara legalmente abierta la asamblea a objeto de tratar los siguientes puntos del orden del día: 1.-) “Considerar el aporte de los socios de un inmueble ubicado en Ruta Provincial N° 66, Kilómetro 5, El Arenal, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, el cual se individualiza y describe, conforme a informe del Registro Inmobiliario de Jujuy, y a Plano N° 22.312, como: Lote: 1.472, Padrón: “A-118.064”, Valuación Fiscal: $7.590.006. Se resuelve por unanimidad aprobar el aporte del inmueble y que el valor de dicho aporte sea de Pesos 5.993.000, teniendo en cuenta el establecido en la certificación N° A0174971, emitida por el C.P.N Guillermo Horacio Sapag, M.P. 342, la que valúa en $5.992.211,66 el inmueble a aportar y la posibilidad de distribución de las cuotas sociales. 2) “Aumento de Capital con aporte de inmueble y modificación de estatuto en su cláusula Tercera”: El socio Martín Luis Pucheta, manifiesta que el capital actual de la entidad, de PESOS UN MILLÓN ($1.000.000) se eleva al TOTAL de PESOS SEIS MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES MIL ($6.993.000), y que como consecuencia del aumento de capital formalizado en éste acto, los socios por unanimidad resuelven modificar el texto de la cláusula Tercera, la que quedará redactada de la siguiente forma: CLÁUSULA TERCERA: CAPITAL: El capital social queda suscripto por todos los socios en la suma total de PESOS SEIS MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES MIL ($6.993.000) dividido en mil (1000) cuotas de un valor nominal de pesos mil ($1.000) cada una, el que quedará dividido de la siguiente manera: Dos mil trescientas treinta y una (2.331) cuotas sociales por un valor de PESOS MIL ($1.000) cada una para Carlos Javier Pucheta; Dos mil trescientas treinta y una (2.331) cuotas sociales por un valor de PESOS MIL ($1.000) cada una para Martín Luis Pucheta y Dos mil trescientas treinta y una (2.331) cuotas sociales por un valor de PESOS MIL ($1.000) cada una para Graciela del Valle Pucheta. El capital se encontrará totalmente integrado.- Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentar el capital indicado en los párrafos precedentes por el voto favorable de más de la mitad del capital, en asamblea de socios que determinara el monto, plazo y forma de integración de las mismas, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas que suscribió cada uno de los socios”.- Todo lo cual es aprobado por unanimidad de los votos de los socios.- Los socios dejan constancia que renuncian a ejercer el derecho de preferencia.- 3) “Designación de gerentes. Modificación de la cláusula Cuarta del estatuto social”: La señora Graciela del Valle Pucheta, manifiesta la conveniencia de que la gerencia este a cargo de los tres socios en forma conjunta e indistinta, lo cual es aprobado por unanimidad, en consecuencia los señores CARLOS JAVIER PUCHETA, GRACIELA DEL VALLE PUCHETA y MARTIN LUIS PUCHETA, en éste acto aceptan el cargo de socios gerentes y por todo ello resuelven modificar el estatuto en su cláusula Cuarta, la que quedará redactada de la siguiente forma por acuerdo de los socios: “CLÁUSULA CUARTA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y FACULTADES DE LOS SOCIOS GERENTES: Por acuerdo de los socios la administración, representación y gerenciamiento de la sociedad se acuerda en forma plural y recaerá en la persona de los socios CARLOS JAVIER PUCHETA y/o GRACIELA DEL VALLE PUCHETA y/o MARTIN LUIS PUCHETA, de manera tal que los tres socios revestirán el cargo de gerentes. Sin perjuicio de ello, la totalidad de los socios acuerdan que el ejercicio de la gerencia se lleva a cabo de manera indistinta por cualquiera de los socios nombrados al comienzo de esta cláusula, bastando la voluntad de uno de ellos para llevar a cabo los actos comprendidos en el objeto social, e incluso todos aquellos actos para los que se requiere poder especial o facultad expresa de actuación conforme lo determina el artículo 375 del CCCN y otras leyes y normativas especiales. En consecuencia la gerencia puede celebrar en nombre de la sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos: comprar, vender, hipotecar, arrendar, realizar contratos de arrendamiento con opción a compra (LEASING) sobre toda clase de bienes muebles, inmuebles y semovientes, ya sea al contado o a plazos, dar o tomar dinero en préstamos garantizados con derechos reales u otras garantías, ya sea de particulares, bancos u otras entidades financieras de plaza, interior o exterior, ya sean estos entes oficiales, privados, mixtos; como así también realizar todo tipo de actividades relacionadas con bancos: pudiendo abrir cuentas corrientes y girar sobre las mismas, girar cheques en descubierto, retirar fondos en los depósitos a plazo fijo o cuentas de ahorro u otras, endosar cheques, girar y endosar o aceptar letras y/o pagares y o facturas de crédito, descontar letras, pagares, facturas de crédito; operar con todo tipo de sistemas y operadores de tarjetas de crédito y debito, hacer manifestaciones de bienes, presentar balances y demás estados contables, hacer novaciones, firmar avales, dar fianzas civiles y comerciales, dar valores en prenda, tomar cartas de crédito, afianzar créditos de la sociedad, ser codeudor de la sociedad, vender papeles comerciales, administrar bienes muebles, inmuebles, administrar y/o intervenir en la administración de otros negocios de propiedad de la firma o en los cuales la misma tenga participación, sustituir, hipotecar por deudas anteriores al presente contrato, reconocer deudas anteriores que pudieran existir, dar cartas de pago y o recibos, conceder quitas, transar, representar a la sociedad en oficinas públicas nacionales provinciales municipales o extranjeras. Asimismo, podrán contratar, nombrar, remover personal; otorgar mandatos de todo tipo, contratar profesionales, nombrar administradores, factores de comercio, otorgar poderes generales y especiales y revocarlos; contratar locaciones de servicios, como locadores o locatarios y seguros contra accidentes o incendio o de Administradores de Riesgos de Trabajo y pagar y cobrar las primas. Realizar inversiones de todo tipo, comprar y vender títulos, acciones cotizables en bolsas y mercados o no; otorgar y firmar escrituras e instrumentos públicos que fueren necesarios, otorgar y firmar instrumentos privados y todos los que fuesen necesarios para ejecutar los actos enumerados teniendo en cuenta que la presente enunciación tiene el carácter indicativa pero nos limitativa de otras actividades y facultades de la sociedad acordes al objeto social.- Bajo tales condiciones, los socios nombrados al comienzo de esta cláusula, aceptan la designación para ejercer el cargo de gerente y actuar de la forma ya convenida, y declaran bajo juramento, no encontrarse incluidos o alcanzados por las prohibiciones e incompatibilidades para ejerce el cargo, establecidas en los artículos 157 y 264 de la Ley general de Sociedades N°19.550”.- 4) “Apoderamiento”: Se resuelve por unanimidad conferir PODER ESPECIAL a favor de los escribanos Andrea Romero Zampini y/o Guillermo Francisco Ricci, para que, en forma conjunta, separada y/o indistinta, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la oportuna inscripción registral, con facultad para contestar observaciones.- Siendo horas 22:15, finaliza la presente acta, firmando todos los socios al pie”.- Hay tres firmas ilegibles.- LO TRANSCRIPTO ES COPIA FIEL.- QUINTO: DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: Los comparecientes en el carácter de declaración jurada dicen: -Que, conocen el contenido de la Resolución de la UIF N°11/11 y que no están incluidos y/o alcanzados por la nómina de funciones de personas políticamente expuestas; –Que, no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes; -Que, la sociedad continua poseyendo su domicilio fiscal, legal y como sede social en Ruta Provincial N°66, Kilómetro 5 acceso Sur de esta Ciudad; -Que, constituyen domicilio especial a los efectos de la Ley 19.550 en los establecidos en el comparendo; -Que, NO se encuentran comprometidos en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 206 y 264 de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o.1984; y –Que, establecen como correo electrónico a los fines de cumplimentar la exigencia establecida por el Registro Público de Jujuy, el siguiente: neumaticospioli@gmail.com; doy fe.- II.) TRANSFERENCIA DE INMUEBLE: i.-)A fin de cumplimentar la obligación de integrar el aporte no dinerario los socios señores Graciela del Valle Pucheta, Carlos Javier Pucheta y Martín Luis Pucheta, TRANSMITEN A TÍTULO DE APORTE a favor de “NEUMÁTICOS PIOLI S.R.L.”, un inmueble, con todo lo clavado, plantado, cercado y edificado, ubicado en El Arenal, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, el cual se individualiza y describe, conforme a informe del Registro Inmobiliario de Jujuy, y a Plano N°22.312, como: Lote: 1.472, Padrón: “A-118.064”, y posee las siguientes características técnicas, según plano e informe ya mencionados: Extensión: Mide partiendo del punto 2 al 3 con rumbo Norte: Ciento sesenta y nueve metros cuarenta y cinco centímetros; del punto 3 al 6 con rumbo Este mide: Noventa y dos metros sesenta centímetros; del punto 6 al 1 con rumbo Sud mide: Doscientos un metros ochenta y tres centímetros; del punto 1 al 2 punto de partida con rumbo Oeste mide: Noventa y nueve metros sesenta centímetros; encerrando una Superficie de 1 Ha 7320,43m2; Linderos: Limita al Sud con Ruta nacional N°66, al Norte con Parcela 1471, al Este con parte de la Parcela 55a y al Oeste con parte de la Parcela 854.- Nota: La parcela es atravesada por un línea de alta tensión.- Nomenclatura Catastral: Circunscripción: Uno, Sección: Nueve, Parcela: Mil cuatrocientos setenta y dos, Padrón: A- Ciento dieciocho mil sesenta y cuatro, Matrícula A- Noventa y cuatro mil ochocientos setenta.- ii.-) Los comparecientes REALIZAN este aporte por el importe total y convenido de PESOS SEIS MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES MIL ($6.993.000,00), totalmente entregados y recibidos en las acciones antes mencionadas, por cuya razón se otorga suficiente recibo y carta de pago total por el precio del aporte. iii.-) Por todo lo expuesto los aportantes transmiten a la sociedad la posesión y dominio que sobre el inmueble antes relacionado tenían, obligándose a responder por evicción, saneamiento y vicios redhibitorios conforme a derecho y siendo de su cuenta y cargo el pago de todos los impuestos, tasas y contribuciones que graviten sobre el mismo hasta la fecha de la entrega de la posesión. POR SU PARTE, impuestos los señores Graciela del Valle Pucheta, Carlos Javier Pucheta y Martín Luis Pucheta, como representantes legales de la sociedad, impuestos de los términos de la presente escritura, prestan su total conformidad y aceptación: AGREGANDO: a) que, la posesión de lo adquirido fue recibida libre de todo ocupante e inquilino el día de hoy, b) que, su representada toma a su cargo el pago de todos los impuestos, tasas y contribuciones que graviten sobre el inmueble a partir del día de la fecha.- CONSTANCIAS NOTARIALES: Le corresponde a los señores Graciela del Valle Pucheta, Carlos Javier Pucheta y Martín Luis Pucheta el inmueble objeto de este acto, por donación que efectuara a su favor el señor Carlos Luis Pucheta, mediante Escritura Pública N° 302 del 29/11/2023, autorizada por la Escribana actuante, la cual se inscribirá en forma conjunta con la presente en el Registro Inmobiliario en Matricula: “A-94.870”.- b) Situación Registral: El Certificado expedido por el Registro Inmobiliario de fecha 23/11/2023, bajo el número 15783, acredita: -que, el bien objeto de esta donación se encuentra inscripto en la forma antes expresada; – que, el inmueble que se transfiere no registra gravámenes, medidas cautelares ni restricciones al dominio; -que, el bien posee una Valuación Fiscal de $7.590.006; y –que, los aportantes no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes; ésta constancia se encuentra anexa al Legajo de Comprobantes de la Escritura pública N°302 de fecha 29/11/2023.- c) Impuesto a las ganancias: Dado que la presente operación se encuentra encuadrada en el Impuesto a las Ganancias –Ley 27.430-, los aportantes, asumen en forma exclusiva a su cargo la obligación de efectuar la correspondiente liquidación del impuesto y pagarlo oportunamente ante AFIP.- d) Impuesto de sellos: SE retiene la suma de Pesos 303.600 en concepto de impuesto de sellos.- e) C.O.T.I.: No se solicita a la parte vendedora la presentación del C.O.T.I. de la AFIP, porque el valor del inmueble, es inferior al requerido.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay tres firmas ilegibles, ante mí: ANDREA ROMERO ZAMPINI, está mi sello notarial.- Hay una nota que dice: “NOTA MARGINAL: Se deja constancia que por un error material e involuntario se equívocamente el monto del impuesto de sellos, siendo el correcto $151.800,01.- S.S. de Jujuy, 13/12/2023.- CONCUERDA CON SU ESCRITURA MATRIZ, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial Nº 45, del cual soy Titular, doy fe.- EXPIDO ÉSTE 1° TESTIMONIO en 5 fojas de Actuación Notarial números B-00266813, B-00266814, B-00266815, B-00267608 y B-00267609, para “NEUMATICOS PIOLI S.R.L.”, en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI- TIT. REG. Nº 45- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 377-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-549-2023- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 18 de Junio de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

01 JUL. LIQ. Nº 36517 $1.700,00.-