Contrato Social de “QUEBRADA TERMAL S.R.L.”. En la ciudad de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 25 días del mes de abril del año dos mil veinticuatro (2024), se reúnen los señores JAIRO DANIEL VELASQUEZ, argentino, nacido el 2 de septiembre de 1989, estado civil soltero, D.N.I. N° 34.183.986, C.U.I.T. N° 20-34183986-7, domiciliado en Ruta Provincial Nº 4, Km 20 S/N, Termas de Reyes, San Salvador de Jujuy, Jujuy, de profesión empresario;  MARIA ESTER GALARZA, argentina, nacida el 17 de septiembre de 1972, estado civil soltera, D.N.I. N° 23.053.702, C.U.I.T. N° 27-23053702-5, domiciliado en Ruta Provincial Nº 4, Km. 20 S/N, Termas de Reyes, San Salvador de Jujuy, Jujuy, de profesión empresaria, PEDRO ESTEBAN GALARZA, argentino, nacido el 26 de diciembre de 1955, estado civil soltero, D.N.I. N° 11.664.765, C.U.I.T. N° 20-11664765-7, domiciliado en Ruta Provincial Nº 4, Km. 20 S/N, Termas de Reyes, San Salvador de Jujuy, Jujuy, de profesión empresario, RUBEN DARIO VELASQUEZ, argentino, nacido el 05 de octubre de 1991,  estado civil soltero , D.N.I. 35.932.391, C.U.I.T. N° 20-35932391-4, domiciliado en Ruta Provincial Nº 4, Km. 20 S/N, Termas de Reyes, San Salvador de Jujuy, Jujuy, de profesión empresario, y  YANINA YESICA VELASQUEZ GALARZA, argentina, nacida el 7 de agosto de 1993, estado civil soltera, D.N.I. N° 36.282.302, C.U.I.T. N° 27-36282302-7, domiciliada en Ruta Provincial Nº 4, Km. 20 S/N, Termas de Reyes, San Salvador de Jujuy, Jujuy, de profesión empresaria; a fin de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la que se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y las siguientes cláusulas: PRIMERO: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO. La sociedad se denomina “QUEBRADA TERMAL S.R.L.” y tiene su domicilio legal en la Provincia de Jujuy. SEGUNDO: PLAZO. Su duración es de veinte (20) años, contados desde la fecha de su constitución. TERCERO: OBJETO. La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, sean personas físicas y/o jurídicas, en forma directa o indirecta, en el país o en el extranjero: la explotación y administración del rubro hotelería y turismo, ya sean estos hoteles residenciales, hospedaje, camping, y/o todo tipo de establecimiento y/o complejos edilicios vinculados a la hotelería y el turismo; explotación, gestión y operación de instalaciones de piscinas de aguas termales, ya sean estas interiores y/o exteriores, explotación de negocios del rubro gastronómicos, ya sean éstos bares, confiterías, restaurantes, cafeterías y/o despachos de bebidas que se brinden en los establecimientos antes detallados; accesorios y/o complementarios para servicios y atención de sus clientes, actuando por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros. A tales fines la Sociedad tiene plena capacidad jurídica, para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacionen con el Objeto Social. CUARTO: CAPITAL SOCIAL. El capital social es de PESOS ARGENTINOS TREINTA Y CUATRO MILLONES ($34.000.000), representado por TRESCIENTAS CUARENTA (340) cuotas, de pesos CIEN MIL ($100.000) valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por cuota. QUINTO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. La administración y representación legal de la sociedad corresponderá a la Gerencia, que estará compuesta por uno o más miembros, según lo determinen los socios, quienes podrán ser elegidos tiempo determinado o indeterminado. Si la Gerencia es plural, la administración funcionará de forma colegiada. A tal efecto, necesitará el quórum de la mayoría absoluta de sus miembros para sesionar. Las decisiones deberán ser aprobadas por mayoría de votos presentes. La representación legal de la sociedad estará a cargo de cualquiera de los gerentes de forma indistinta. Los gerentes tendrán todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales; pueden celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con entidades financieras, bancos habilitados y demás instituciones de crédito oficiales, privadas o mixtas, dentro y/o fuera del país; establecer agencias, sucursales, u otra especie de representación dentro y/o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes de toda índole, generales y/o especiales, judiciales y/o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzguen conveniente, y revocarlos total o parcialmente. La Gerencia funcionará dentro o fuera de la jurisdicción de la sede social con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros, presentes en forma física o comunicados mediante videoconferencia, siempre que todos los participantes puedan ser identificados, seguir la deliberación e intervenir en tiempo real. Los gerentes que asistan por cualquiera de los medios antes indicados serán considerados presentes a todos los efectos, incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si existe o no quórum para sesionar. En caso de que asistan gerentes mediante videoconferencia, deberá constar expresamente en el acta el nombre de los gerentes que asistan y el sentido de los votos emitidos. SEXTO: GARANTÍA DE GERENTES. En garantía del cumplimiento de sus funciones, mientras dure el mandato, cada gerente deberá prestar una garantía en las condiciones que dispone el artículo 256 de la Ley N° 19.550 o la que en el futuro establezca la legislación; que podrá consistir en bonos o títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad, en cuyo caso serán indisponibles mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad; o en fianzas o avales, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo será soportado por cada gerente. SÉPTIMO: REUNIONES DE SOCIOS. La Gerencia convocará a las reuniones de socios a través de notificaciones por escrito, remitidas a los socios al último domicilio informado y/o por edictos publicados en el Boletín Oficial y/o en algún diario de circulación general, según lo resuelva la Gerencia. Se procurará siempre la participación de los socios, a cuyo efecto la Gerencia deberá utilizar los medios de comunicación que considere pertinentes, incluyendo, pero sin limitarse, el correo electrónico con acuse de entrega. Las reuniones de socios se considerarán válidamente constituidas, aún cuando no hubieran sido convocadas formalmente, si se encontraran presentes los socios que representan la totalidad del capital social y las decisiones se adoptarán por unanimidad. Las reuniones de socios serán presididas por el Presidente de la Gerencia -en caso de haberlo- o por cualquiera de los gerentes, o en caso de ausencia de los mismos, por la persona que los socios designen. Los socios podrán participar de las reuniones en forma remota por cualquier medio tecnológico que permita a los mismos comunicarse en forma simultánea u otro que permita la normativa vigente, debiendo en este caso el acta ser suscripta por quien presida la reunión -y si lo hubiera un miembro de la Gerencia-, e indicarse la modalidad adoptada para reunirse. Las resoluciones sociales que tengan por objeto la reforma del contrato social deberán ser aprobadas por el voto afirmativo de los socios que representen más del cincuenta por ciento (50%) del capital. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro socio, aunque no votaré favorablemente o se abstuviere, considerándose esto último como una manifestación de voluntad a los fines aquí previstos. Las resoluciones sociales que tengan por objeto la designación o remoción de gerentes, en su caso, así como toda otra resolución social que no concierna a la reforma del contrato social, deberán ser aprobadas por el voto afirmativo de los socios que representen más del cincuenta por ciento (50%) del capital presente en la reunión de socios. Las reuniones de socios deberán quedar registradas en el Libro de Actas y ser firmadas por el Presidente y por todos los socios presentes. OCTAVO: TRANSMISIBILIDAD DE CUOTAS SOCIALES. Las cuotas son libremente transferibles, previo cumplimiento del procedimiento acordado a continuación. Las partes, ante una eventual cesión de cuotas, acuerdan que seguirán el procedimiento a fin de que la misma sea oponible a la sociedad y a los terceros. 8.1. Los socios tendrán recíprocamente derecho de compra preferente para adquirir la totalidad o parte de las cuotas que otro socio («Socio Vendedor») se proponga enajenar, en las mismas condiciones solicitadas por, u ofrecidas al «Socio Vendedor», por cualquier interesado. A tal efecto, el «Socio Vendedor» que se proponga enajenar la totalidad o parte de sus cuotas, deberá notificar simultáneamente por escrito su intención a los demás socios («Socios No Vendedores»), comunicándoles fehacientemente la “Oferta”, es decir: a) los términos y condiciones de la enajenación propuesta, b) el precio ofrecido y c) la identidad del interesado en adquirirlas. Los «Socios No Vendedores» gozarán de un plazo de treinta (30) días corridos, contados desde la fecha en que hubiesen recibido la notificación (“Plazo de Preferencia”), para adquirir del «Socio Vendedor» la totalidad o parte de sus cuotas en venta en, como mínimo, los mismos términos y condiciones de la “Oferta” comunicada por el «Socio Vendedor». La notificación de su ejercicio deberá efectuarse fehacientemente (“Aceptación de la Oferta”), no debiendo modificarse los términos de la “Oferta” para que la “Aceptación de la Oferta” fuera procedente. 8.2. En caso de que el derecho de opción preferente sea ejercido por más de un «Socio No Vendedor» («Socios Aceptantes»), éstos deberán adquirir la totalidad o parte de las cuotas en venta del «Socio Vendedor» en forma proporcional a sus respectivas tenencias y considerando a éstas como el cien por ciento (100%) del capital. 8.3. El «Socio Vendedor» y los «Socios Aceptantes» deberán perfeccionar la cesión de las cuotas en un plazo de treinta (30) días corridos desde la “Aceptación de la Oferta”. 8.4. Si vencido el “Plazo de la Preferencia” los «Socios No Vendedores» no hubieren comunicado fehacientemente el ejercicio del derecho de compra preferente, el «Socio Vendedor» quedará facultado para transferir sus cuotas en los mismos términos y condiciones de la “Oferta”. Si la cesión, cuyas condiciones fueron comunicadas, no se perfeccionare dentro del plazo de ciento veinte (120) días corridos inmediatos siguientes a la fecha en que el «Socio Vendedor» quedó facultado para realizarla, las cuotas en cuestión no podrán ser transferidas a menos que se inicie nuevamente el procedimiento previsto. 8.5. El «Socio Vendedor» seguirá el procedimiento establecido en el artículo 152 de la Ley N° 19.550 a fin de que la cesión sea oponible a la sociedad y a los terceros. A tal efecto, el «Socio Vendedor» comunicará a la Gerencia el perfeccionamiento de la cesión de cuotas, debiendo efectuar la inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales a su costo. NOVENO: SINDICATURA. La sociedad prescindirá de la sindicatura.   DÉCIMO: CIERRE DE EJERCICIO. El ejercicio social cierra el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. A esa fecha, se confeccionarán los estados contables conforme a las normas técnicas de la materia y disposiciones vigentes, y serán puestos a disposición de los socios para su consideración con quince (15) días de anticipación. La reunión de socios puede modificar la fecha de cierre del ejercicio. DÉCIMO PRIMERO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. Se destinará a reserva legal el cinco por ciento (5%) de las utilidades líquidas y realizadas, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto. El saldo se distribuirá según lo determinen los socios. En caso de silencio, se destinará a: a) Remuneración de los gerentes; b) El saldo, en todo o en parte, a distribución entre los socios en proporción a su participación en la sociedad, o a fondos de reserva facultativa o de previsión, según lo sugiera la Gerencia. Las utilidades deberán ser pagadas en proporción a las respectivas participaciones de los socios, dentro del año de su sanción. DÉCIMO SEGUNDO: LIQUIDACIÓN. La liquidación puede ser efectuada por los gerentes o por el liquidador designado por los socios por mayoría. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los socios, en proporción al capital integrado.- EN ESTE ESTADO LOS SOCIOS ACUERDAN: I. Suscripción e integración del capital: Por la presente: (i) MARIA ESTER GALARZA suscribe SESENTA Y OCHO (68) cuotas, de pesos CIEN MIL ($100.000) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por cuota, o sea, la suma de pesos seis millones ochocientos mil ($6.800.000,00), integrando el veinte por ciento (20%), es decir, pesos SEIS MILLONES OCHOCIENTOS MIL; (ii) YANINA GALARZA suscribe SESENTA Y OCHO (68) cuotas, de pesos CIEN MIL ($100.000) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por cuota, o sea, la suma de pesos seis millones ochocientos mil ($6.800.000,00), integrando el veinte por ciento (20%), es decir, pesos SEIS MILLONES OCHOCIENTOS MIL; (iii) PEDRO GALARZA suscribe SESENTA Y OCHO (68) cuotas, de pesos CIEN MIL ($100.000) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por cuota, o sea, la suma de pesos seis millones ochocientos mil ($6.800.000,00), integrando el veinte por ciento (20%), es decir, pesos SEIS MILLONES OCHOCIENTOS MIL; (iv) DARIO RUBEN VELAZQUEZ suscribe SESENTA Y OCHO (68) cuotas, de pesos CIEN MIL ($100.000) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por cuota, o sea, la suma de pesos seis millones ochocientos mil ($6.800.000,00), integrando el veinte por ciento (20%), es decir, pesos SEIS MILLONES OCHOCIENTOS MIL; (v) JAIRO VELASQUEZ suscribe SESENTA Y OCHO (68) cuotas, de pesos CIEN MIL ($100.000) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por cuota, o sea, la suma de pesos seis millones ochocientos mil ($6.800.000,00), integrando el veinte por ciento (20%), es decir, pesos SEIS MILLONES OCHOCIENTOS MIL. Por lo tanto, la mayoría de los socios integran el ochenta por ciento (80%) del capital suscripto en bienes muebles, conforme surge de la certificación contable acompañada, y el veinte por ciento (20%) del capital suscripto en dinero en efectivo es integrado por el Sr. Jairo Daniel Velasquez. II. Designación de Gerentes: Conforme la cláusula quinta, se determina que la Gerencia estará compuesta por JAIRO DANIEL VELASQUEZ con el carácter de gerente titular y PEDRO ESTEBAN GALARZA, con carácter de gerente suplente. III. Aceptación de cargos: Presentes en este acto desde su inicio JAIRO DANIEL VELÁSQUEZ, y PEDRO ESTEBAN GALARZA, aceptan los cargos asignados, manifestando que no les comprenden las prohibiciones e incompatibilidades del artículo 264 de la Ley N° 19.550, y constituyen domicilio especial en la sede social. IV. Sede social: Los socios por unanimidad resuelven fijar la sede social en: la localidad de Termas de Reyes, Ruta Provincial N 4, Km. 20, San Salvador de Jujuy, Jujuy. V. Poder Especial: Se otorga Poder Especial a favor de Vilma Verónica Galarza, M.P. 3631, M.F. T° 125 F°540, María Eugenia Fernández, M.P. 4351, M.F. Tº 144, Fº 463 y/o quienes ellas designen, para que realice todos los actos y gestiones necesarios para obtener la inscripción de la sociedad en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales. Asimismo, se la faculta a solicitar la inscripción de la Sociedad en la A.F.I.P., Dirección Provincial de Rentas y todo otro organismo público que resulte necesario. VI. Autorización: La Sociedad queda autorizada para realizar válida y originariamente, durante el período fundacional, todos los actos que resulten conducentes a la realización del objeto social (artículo 183 de la Ley N° 19.550).- VII. Declaración jurada de persona políticamente expuesta. Los que suscriben JAIRO DANIEL VELASQUEZ, D.N.I. N° 34.183.986, C.U.I.T. N° 20-34183986-7; y PEDRO ESTEBAN GALARZA, D.N.I. N° 11.664.765, C.U.I.T. N° 20-11664765-7, declaran bajo fe de juramento que los datos consignados son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que no se encuentra incluidos dentro de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera (Res. UIF Nº 134/2018) que han leído. Además, asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada. VIII. Declaración jurada de domicilio físico y electrónico. Los que suscriben JAIRO DANIEL VELASQUEZ, D.N.I. N° 34.183.986, C.U.I.T. N° 20-34183986-7; y PEDRO ESTEBAN GALARZA, D.N.I. N° 11.664.765, C.U.I.T. N° 20-11664765-7, declaran: a) Que el centro principal de la dirección y administración de la sociedad “QUEBRADA TERMAL S.R.L.” se lleva a cabo en el único establecimiento que posee, sito en Termas de Reyes, Ruta Provincial N 4, Km. 20, San Salvador de Jujuy, Jujuy; b) Que la dirección de correo electrónico es: quebradatermal@gmail.com.- En el lugar y fecha indicados en el primer párrafo, se celebra el presente Acta Constitutiva de “QUEBRADA TERMAL S.R.L.”.- ACT. NOT. Nº B 00856500- ESC. ERICA B. PEREYRA FERNANDEZ- TIT. REG. Nº 41- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 369-DPSC-2024.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-196/2024.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 13 de Junio de 2024.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que la DRA. MARIA EUGENIA FERNANDEZ, en carácter de APODERADA de APODERADA de “QUEBRADA TERMAL S.R.L.” la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoria Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la Publicación de Edictos en el Boletín Oficial por un día de Instrumento Privado de fecha 25 de abril de 2024 de “QUEBRADA TERMAL S.R.L.”, cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

28 JUN. LIQ. Nº 36492 $1.700,00.-