Contrato Social- “PERFORAR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 25 días de Marzo del año 2024, reunidos el Sr. GRENNI JUAN MARTIN, D.N.I. N° 24611843, CUIT 20-24611843-5, nacido el 09/07/1975, de nacionalidad Argentina, estado civil casado, de 49 años de edad, de profesión empresario, con domicilio real en calle Suipacha Nro. 392, piso 3, oficina 19 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, GRENNI JAVIER, D.N.I. N° 27.796.798, CUIT 20­27726798-6, nacido el 19/128/1979, de cuarenta y cinco años de edad, de nacionalidad Argentina, estado civil casado, de profesión empresario, con domicilio real en calle Suipacha Nro. 392, piso 3, oficina 19 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, JUAN SEBASTIAN JENEFES QUEVEDO, DNI 27.493.593, CUIT 20­27493593-7, nacido 10/101979, estado civil casado, de 44 años de edad, de profesión Abogado, con domicilio real en calle Independencia Nro. 643 de la ciudad de S.S. de Jujuy, CARLOS ARIEL MEYER, DNI N° 22.461.129, CUIT 20-22461129-4, de nacionalidad Argentina, casado, de profesión Abogado, con domicilio real en Otero 139 de la ciudad de S.S. de Jujuy, JULIO JAVIER BADUI, DNI N° 24.442.039, CUIT 20244420398, nacido el 22/02/1975, de nacionalidad argentina, estado civil casado, con domicilio real en Araoz 800 Barrio Rincón de Araoz casa 68 Lujan de Cuyo, Provincia de Mendoza, MARIO ALEJANDRO ZOGBI, DNI N° 23.692.894, CUIT 20-23692894-3, nacido el 27/01/1974, estado civil casado, con domicilio real en Vieytes 1801, Liceo Country Club, etapa 4, D4. Lujan de Cuyo, Provincia de Mendoza.- Todos los presentes declaran que no tienen ninguna restricción en su capacidad que les impida el otorgamiento del presente acto y manifiestan que concurren e Intervienen por sus propios derechos.- En ese carácter convienen en celebrar un contrato de sociedad de responsabilidad limitada, sujeto a las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACION La Sociedad de Responsabilidad Limitada se denominará “PERFORAR S.R.L. SEGUNDA: DOMICILIO Tendrá su domicilio social en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina. La sociedad podrá establecer sucursales, agencias, corresponsalías u otro tipo de representación en cualquier parte del país o del extranjero, asignándole o no capital y estableciendo o no para ellas una Administración autónoma.- TERCERA: OBJETO SOCIAL La sociedad tendrá por objeto, realizar por cuenta propia, por terceros, o asociados a terceros, en forma permanente o transitoria, en la República Argentina o extranjero, las siguientes actividades: A) INDUSTRIA DE LA CONSTRUCCION: la realización de proyectos, dirección, administración, ejecución o explotación de edificios, obras viales, desagües, piping, gasoductos, oleoductos, diques, usinas o todo tipo de obras de ingeniería o arquitectura de carácter público o privado, ya sea como contratista principal, subcontratista o bajo cualquier otra forma de contratación.- B) INDUSTRIA MINERA: La realización de proyectos, dirección, administración, ejecución o explotación de servicios y/o construcción de obras y equipos o instalaciones para comitentes y/o clientes que se dediquen a la minería que contemplen, a modo enunciativo y sin limitación alguna: b-1) exploración, perforación, terminación,  reparación, saneamiento ambiental de campo exploratorio, desarrollo y productivo; b-2) diseño y/o la proyección y/o la construcción de piletas de procesamiento de minerales, plantas industriales, piletas de evaporación solar (pozas), pozos de bombeo de agua salmueras, acueductos, mineroductos, salmueroductos, tuberías, redes o tendidos de agua u otros fluidos, plantas de tratamiento, de bombeo y de saneamiento y colectores: b-3) prestación de servicios profesionales especializados para la actividad minera; B-4) representar a empresas nacionales y/o extranjeras, importar, explotar, vender, comprar, fabricar, distribuir y comercializar toda clase de bienes relacionados a la industria minera.- CUARTA: CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en la suma de PESOS UN MILLÓN DOSCIENTOS MIL ($1.200.000), dividido en ciento veinte (120) cuotas sociales de valor nominal pesos diez mil ($10.000) cada una, suscripto en su totalidad por los socios en las siguientes cantidades: El Sr. Juan Martín Grenni suscribe veinticuatro (24) cuotas sociales de pesos diez mil ($10.000) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por cuota; El Sr. Javier Grenni suscribe veinticuatro (24) cuotas sociales de pesos diez mil ($10.000) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por cuota; el Sr. Juan Sebastián Jenefes Quevedo suscribe seis (6) cuotas sociales de pesos diez mil ($10.000) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por cuota; el Sr. Carlos Ariel Meyer suscribe seis (6) cuotas sociales de pesos diez mil ($10.000) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por cuota; el Sr.
Julio Javier Badui suscribe treinta cuotas (30) cuotas sociales de pesos diez mil ($10.000) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por cuota; el Sr. Mario Alejandro Zogbi suscribe treinta cuotas (30) cuotas sociales de pesos diez mil ($10.000) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por cuota.- Las cuotas se integran en un veinticinco por ciento (25%) en dinero en efectivo, es decir, la cantidad de pesos Trecientos Mil ($300.000), obligándose los socios a integrar el saldo dentro del plazo de dos años computados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad.- En caso de que la sociedad decidiera aumentar el capital, dicho aumento se resolverá por mayoría absoluta de capital y podrá ser efectuado por instrumento privado.- Cada cuota de capital solo da derecho a un voto.- QUINTA: CESION DE CUOTAS: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros ajenos a la sociedad sino con el acuerdo unánime de los socios. Ante el supuesto de cesión de cuotas, los socios tienen derecho de preferencia sobre las mismas, debiendo ejercer dicha preferencia dentro de los treinta días corridos posteriores a la comunicación que hiciere el socio cedente. Para tal caso, el socio que se proponga ceder su cuota lo comunicara a dos demás socios de manera fehaciente, indicando el nombre del interesado, precio y forma de pago. A su vencimiento, y ante el silencio, se tendrá por acordada la conformidad. Caso contrario, es decir efectuada la manifestación expresa por alguno de los socios de la preferencia se tendrá por ejercida esta última. El precio de la parte del capital social que se cede, resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnar el precio de la parte del capital que se cede al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericia judicial. Sin embargo, los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercieron la opción.- Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.- En carácter supletorio serán de aplicación lo dispuesto por el art. 152 (en sus partes pertinentes), 153, 154 y 150 de Ley N° 19.550.- SEXTA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION LEGAL: La Administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de una Gerencia integrada por el número de gerentes que designe la Reunión de Socios, entre un mínimo de uno y un máximo de tres, socios o no, designados por tiempo indeterminado. El uso de la firma social, que en todos los casos deberá estar precedida por el sello de la sociedad, será con la única limitación de no comprometerla en operaciones ajenas al giro social, ni en finanzas o garantías a favor de terceros.- En el ejercicio de la administración los socios gerentes podrán realizar todos aquellos actos que posibiliten cumplir adecuadamente con el objeto social. En particular, podrán otorgar poderes generales y especiales, celebrar todo tipo de contratos, incluso de locación de servicios, administrar bienes de terceros, abrir cuentas bancarias y efectuar toda clase de operaciones con entidades bancarias oficiales o privadas, de capital nacional o extranjero, sus agencias y sucursales, presentarse en licitaciones públicas o privadas, representar a la sociedad ente las reparticiones públicas o privadas, ya sean nacionales, provinciales, municipales, estar en juicio como actora, demandada, denunciante o querellante y, en general, todos los actos y contratos que se relacionen directamente con el objeto social, incluso los previstos en los arts. 1881 del Código Civil y art. 9 del decreto ley 5.965/63, los que se tiene por reproducidos en este acto.- Los gerentes deben prestar una garantía de pesos cincuenta mil ($50.000), que quedará depositada en la sociedad por el tiempo que dure la gestión.- SEPTIMA: DE LAS REUNIONES DE SOCIOS. MODO DE ADOPTAR RESOLUCIONES. MAYORIAS.- Los socios deberán reunirse cuando cualquiera de ellos lo requiera.- La convocatoria a las reuniones se hará por citación personal en el último domicilio denunciado por cada uno de los socios.- Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar.- La autoridad que convoca fijará el orden del día sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere debidamente representada la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten lo sean por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones se adoptarán mediante el régimen de mayorías que representen, como mínimo, más de la mitad del capital.- Si uno de los socios representaré el voto mayoritario, se necesitará además el voto de otro socio. Cada cuota sólo da derecho a un voto según lo dispuesto por el artículo 161 de la ley 19.550. Los socios tendrán derecho de receso conforme lo establecido por los artículos 160 y 245 de la norma antes citada. Se llevará un libro de actas de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 73 de la ley de sociedades, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios, quienes deberán rubricar cada acta. Las reuniones de socios también podrán celebrarse en forma remota. En la convocatoria a las reuniones deberá informarse cuál es el medio de comunicación elegido y cuál el modo de acceso, de manera de posibilitar la participación de todos los integrantes. La plataforma que se adopte para celebrar las reuniones virtuales deberá permitir que los participantes se comuniquen de forma simultánea y con acceso libre y que la transmisión cuente con audio y video. La reunión deberá ser grabada en soporte digital y guardada por un plazo mínimo de cinco años. La gerencia deberá además labrar y firmar la correspondiente acta de la reunión en el libro social.- OCTAVA: CIERRE DE EJERCICIO El ejercicio social cierra el 30 de Junio de cada año. Anualmente, los socios gerentes deberán practicar un balance general a la fecha del cierre del ejercicio y someterlo a consideración y aprobación de la reunión de socios. A tal fin, los balances anuales se pondrán a disposición de los socios con una anticipación no menor a quince días a su consideración.- NOVENA: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PERDIDIAS. Las ganancias no podrán ser distribuidas si previamente sino se cubre las pérdidas de los ejercicios anteriores y se efectúa una reserva del cinco por ciento de las ganancias realizadas y líquidas que arroje e estado de resultado del ejercicio -hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social- y, en su caso, se reintegra la reserva legal si esta se hubiere visto disminuida por cualquier causa. De la ganancias realizadas y líquidas aprobadas se abonará la retribución a los Gerentes, se harán las reservas facultativas que hubieran resuelto lo socios y el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno. De igual modos serán soportadas las pérdidas si las hubiere.- DECIMA: FISCALIZACION. Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden, en consecuencia, examinar libros, documentos y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e, inclusive, designar a su costa y cargo auditores contables.- DECIMA PRIMERA: DERECHOS Y OBLIGACIONES.- Los derechos y obligaciones de los socios son los que surgen del presente contrato y de la ley 19.550.- DECIMA SEGUNDA: FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD DE SOCIOS: En caso de fallecimiento de alguno de los socios o incapacidad declara en juicio, se establece que: I) se podrán incorporar los herederos y en caso de que estos no deseasen incorporarse a la Sociedad deberán notificarlo a la gerencia dentro de los 30 días posteriores a la obtención de la declaratoria de herederos.- II) Durante el periodo anterior a la obtención de la declaratoria de herederos, y desde el  fallecimiento del socio, o desde la declaratoria de incapacidad, el conyugue supérstite, los herederos hábiles o el representante legal en caso de que ninguno de los herederos se encuentre en condiciones de administrar, reemplazara al incapaz o al fallecido con las atribuciones y obligaciones establecidas en este estatuto, debiéndose, en todos los casos, unificar personería a dicho fin.- III) En caso de que los herederos declarados como tales no deseasen incorporarse a la Sociedad, los socios interesados deberán hacer valer su derecho de preferencia conforme lo estipulado en el artículo 5° del presente estatuto. A tal fin contaran con un periodo máximo de un año, a partir de la declaratoria de herederos, para efectivizar la adquisición de las acciones del socio fallecido a pagarse, como mínimo, de la siguiente manera: el 50% del valor de las acciones durante el primer año, y el 50% restante durante el segundo año.- IV) Para el supuesto caso de que los herederos declarados tales no desearan incorporarse a la Sociedad y que ninguno de los socios tuviese interés en la adquisición de las acciones del socio fallecido, la Sociedad deberá, a partir de la fecha de fallecimiento y hasta la obtención de la declaración de herederos, destinar el 50% de las ganancias a un fondo líquido para la compra de las acciones y hasta alcanzar un importe equivalente al porcentaje del patrimonio del socio fallecido o incapaz, debiendo efectivizar la adquisición del mismo modo establecido para la adquisición por los socios.- DECIMA TERCERA: PLAZO DE DURACION Su plazo de duración es de cincuenta (50) años, contados a partir de su inscripción ante la autoridad competente.‑ DECIMA CUARTA: DISOLUCION. La sociedad se disolverá: a) por decisión; de los socios; b) por la expiración del plazo por el cual se constituyó; c)   por imposibilidad de cumplir el objeto a la que se subordino su existencia; d) por perdida de capital social; e) por declaración en quiebra. La disolución quedara sin efecto se se celebra advenimiento concordato resolutorio; f) por fusión en los términos del artículo 82 de la ley de sociedades; g) por reducción a uno del número de socios en tanto no se incorporasen nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso el único socio será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.- DECIMA QUINTA: LIQUIDACION. La liquidación de la sociedad estará a cargo de los socios gerentes o de quienes sean designados como tales por la reunión de socios. Los liquidadores podrán ser removidos por decisión de los socios que representen la mayoría del capital social. Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes del capital y el excedente, si lo hubiere, será distribuido en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán de igual modo. DECIMA SEXTA: DIFERENDOS Cualquier cuestión o diferendo que se suscitare durante la vigencia de este contrato o al tiempo de disolverse o liquidarse será sometida a los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy con renuncia a cualquier otro fuero de excepción que pudiera corresponder.- CLAUSULA TRANSITORIA, GERENCIA, SEDE Y AUTORIZADOS: En este acto, los socios acuerdan: a) Establecer la sede social en la Suipacha 392 Piso 3 Oficina 19 de la Ciudad de Jujuy. b) Designar como socios gerentes a los Señores: Javier Grenni y Julio Javier Badui quienes en este acto aceptan el cargo para el cual ha sido designado y lo ejercerán en forma conjunta y/o indistinta y constituyen domicilio especial a estos efectos en calle Suipacha 392 Piso 3 Oficina 19 de la Ciudad de Jujuy.- Asimismo, ambos gerentes proceden en este acto a otorgar la garantía prevista el artículo sexto, entregando la suma de $50.000 cada uno, que quedará depositada en la sociedad; c) Autorizar a los señores Juan Sebastian Jenefes Quevedo y Carlos Ariel Meyer, para que indistintamente efectúen los trámites que sean necesarios para lograr la conformidad de las autoridades de contralor y obtener la inscripción de la Sociedad, firmar y presentar escritos en nombre de la sociedad, formalizar el depósito de ley y retirar el mismo, solicitar la rúbrica de los libros sociales ante la Inspección General de Personas Jurídicas, obtener la inscripción de la sociedad ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, ante la Dirección General de Rentas de la Provincia de Jujuy, ante la autoridad Municipal que corresponda, y realizar cuantos más actos sean necesarios para el inicio de actividades de la Sociedad.‑ Bajo las dieciséis cláusulas que anteceden dejan constituida la sociedad PERFORAR SRL. Se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, a los 25 días del mes de abril del año 2024.- ACT. NOT. Nº R 00475129- ESC. ARIADNA F. SERDOCH DE ROIG- REG. 331- MENDOZA- LEGALIZACION D 00524213- ESC. CARINA ROXANA AGUILERA- COLEGIO NOTARIAL DE LA PROVINCIA DE MENDOZA- ACT. NOT. Nº B 00845259- A 00247666- CLAUDIA VIVIANA YURQUINA- TIT. REG. Nº 86- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 353-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-160/2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 10 de Junio de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

24 JUN. LIQ. Nº 36777 $1.700,00.-