Acta de Asamblea General Extraordinaria. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintiséis días del mes de febrero de 2024, siendo las 09:10 horas, se reúnen en la sede social los señores accionistas de TIERRA EXPLORACIÓN S.A. (en adelante denominada como la “Sociedad”), que representan el 100% del capital social y de los votos. Preside el acto el Sr. Presidente del Directorio Sr. Alfredo Santiago Isas, quien señala que la misma se realiza en forma no presencial, mediante videoconferencia (utilizando la plataforma digital Zoom, ID de la reunión número 587 322 2274, clave de acceso “9XWgQE” conforme lo autoriza el Artículo Décimo Tercero del Estatuto de la Sociedad que expresamente establece: “Artículo Décimo Tercero: Rigen el quórum y régimen de mayorías determinadas por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de convocatoria y materias de que se trate. Las Asambleas podrán celebrarse en forma presencial o utilizando mecanismos informáticos o digitales que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos utilizando plataformas adecuadas a tal efecto, debiendo adecuarse a los requisitos establecidos por las reglamentaciones vigentes, incluyendo el artículo 84 de la Resolución General 7/2015 de la Inspección General de Justicia o la norma que en el futuro la reemplace. En estos casos, será válida la participación a distancia de todos o algunos de los participantes mediante dichas plataformas y los accionistas que participen de esta forma serán tenidos en cuenta a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, en los mismos términos que si estuviesen físicamente presentes en la Asamblea. A efectos de lo anterior, la Asamblea celebrada o en la que participan uno o más [sic] accionistas a distancia mediante los mecanismos antes mencionados deberá cumplir con los siguientes requisitos: (i) en la convocatoria a la respectiva reunión, deberá indicarse el medio o plataforma elegido y explicando de manera clara y sencilla el modo de acceso a efectos de permitir la participación en la reunión; (ii) se deberá utilizar un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes; (iii) la reunión deberá ser grabada en soporte digital y el representante legal de la Sociedad deberá conservar una copia de tal grabación por el término de 5 (cinco) años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite”. Por lo expuesto, se deja debida constancia que la Asamblea será grabada en soporte digital y que se conservará una copia en dicho soporte por el término de 5 (cinco) años, la que estará a disposición de cualquier director y/o accionistas y/o persona debidamente legitimada que la solicite. Asimismo, el Sr. Presidente deja constancia que el acta pertinente será transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y será suscripta por el representante legal. Se deja constancia que se ha solicitado a los accionistas la exhibición de sus documentos de identidad a efectos de su correcta identificación. Acto seguido y luego de comprobar el quórum y los restantes recaudos legales, declara abierta esta Asamblea General Extraordinaria dejando constancia que la presente asamblea reviste el carácter de unánime, motivo por el cual no se realizaron las publicaciones en el Boletín Oficial.  A continuación, se procede a considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta; 2) Cambio de Jurisdicción a la Provincia de Jujuy y Reforma Artículo Primero del Estatuto Social; 3) Fijación de sede social; 4) Autorizaciones. En consecuencia, se somete a tratamiento el primer punto del Orden del Día: PUNTO PRIMERO: Designación de dos accionistas para firmar el acta. Se deja constancia que al estar siendo grabada la presente asamblea en soporte digital y conservándose una copia por el término de 5 (cinco) años, la que estará a disposición de cualquier accionista que la solicite, la norma aplicable habilita a que el acta pertinente sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y sea suscripta por el representante legal. En función de ello, se mociona para que e acta sea suscripta por el Sr. Alfredo Santiago Isas en su carácter de Presidente del Directorio. Puesto el punto a consideración de los presentes, el mismo resulta aprobado por unanimidad. Acto seguido, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día que establece: PUNTO SEGUNDO: Cambio de Jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a la Provincia de Jujuy y Reforma Artículo Primero del Estatuto Social. El presidente del Directorio manifiesta en relación a este punto que, dado que la principal actividad de la Sociedad se desarrolla en la provincia de Jujuy, por tal motivo resulta conveniente no sólo desde el punto de vista operativo, sino también para el mejor cumplimiento del objeto social, proponer a los señores accionistas cambiar la jurisdicción a dicha provincia. Se ha conocido por parte de la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de Jujuy que el nombre Tierra Exploración S.A. está disponible en esa provincia. Luego de un amplio cambio de opiniones se resuelve por unanimidad: a) Cambiar el domicilio legal de la Jurisdicción de la Provincia de Jujuy; y b) Reformar el Artículo Primero del Estatuto Social que quedará redactado de la siguiente manera: PRIMERO: La Sociedad se denomina TIERRA EXPLORACIÓN S.A. y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy. Podrá establecer agencias, sucursales, establecimientos o cualquier especie de representación, dentro o fuera del país”. Puesto el punto a consideración de los presentes, el mismo resulta aprobado por unanimidad de votos presentes. A continuación, se pasa a tratar el punto tercero del orden del día que expresa: PUNTO TERCERO: Fijación de la sede social. Se mociona para que la sede social se encuentre en la calle San Martín número 116, 3° Piso, Oficina “C”, Barrio Centro, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Puesto el punto a consideración de los presentes, el mismo resulta aprobado por unanimidad de votos presentes.-A continuación, se pasa a tratar el punto cuarto del orden del día que expresa: PUNTO CUARTO: Autorizaciones. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta la necesidad de autorizar a los Dres. Julieta Agustina Gil, DNI 39.988.108; y/o Albert Emilio Chamorro Hernández DNI 21.663.546; y/o Diego Enrique Turcato DNI 22.847.135; y/o Daniela Silvia Populin, DNI 26.998.036; y/o Eliene Raquel Dolinko, DNI 38.201.466; y/o Mario Fernando Lozano Barrientos, DNI 33.753.122; y/o Fernando David Carrizo, DNI 34.620.299, y/o Lucas Eleit DNI 36.048.349 y/o Guillermo Luis Aguirre DNI 21.665.832 a tramitar la inscripción en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales y/o en el Registro Público de la Provincia de Jujuy, a suscribir el edicto, a aceptar las modificaciones que indique la Inspección General de Justicia o la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales o el Registro Público, contestar observaciones, realizar desglose y firmar todos los instrumentos requeridos por cualquiera de los organismos mencionados. Luego de un breve cambio de opiniones se aprueba por unanimidad de votos presentes dicha propuesta. Acto seguido y no habiendo más asuntos que tratar el Sr. Presidente agradece a los accionistas su concurrencia a la Asamblea y da por terminada la sesión siendo las 09:15 horas, previa lectura y firma del acta respectiva.- RUBRICA DE LIBROS Nº I000071636.- ADRIANA BEATRIZ LIPPINO- COLEGIO DE ESCRIBANOS –CIUDAD DE BUENOS AIRES.- ACT. NOT. Nº A 00244291- ESC. LEONARDO GABRIEL CASALI- TIT. REG. Nº 72. EL CARMEN- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 301-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-075-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 14 de mayo de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

03 JUN. LIQ. Nº 36215 $1.400,00.-