Numero Treinta y Ocho.- Nº 38.- CESION DE CUOTAS SOCIALES OTORGADA POR DON RICARDO MARTIN SCARO Y DON GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY A FAVOR DE DOÑA ESTELA MARISA BAHLER, DON NICOLAS IGNACIO ROMAN y DON JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, al primer día del mes de Marzo del año Dos mil veinticuatro, ante mí Juan Pablo González Cernuschi, Escribano Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial número noventa y dos, comparecen por una parte Don RICARDO MARTIN SCARO, Argentino, Documento Nacional de Identidad número Treinta millones trescientos ochenta y siete mil trescientos cinco, CUIL/CUIT Nº 20-30387305-9, nacido el día 06 de Septiembre del año 1983, de 40 años de edad, divorciado, empleado, con domicilio legal y fiscal en calle Doctor Aparicio número 656, Barrio Ciudad de Nieva de esta Capital; Don GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY, argentino, Documento Nacional de Identidad número Veintinueve millones setecientos siete mil setecientos ochenta y siete, CUIL/CUIT Nº 20-29707787- 3, nacido el día 25 de Octubre del año 1982, de 41 años de edad, soltero, Abogado, con domicilio legal y fiscal en calle Balcarce número 153, de esta ciudad, y por la otra parte lo hacen Doña ESTELA MARISA BAHLER, argentina, Documento Nacional de Identidad número Trece millones dieciséis mil ciento dos, CUIL/CUIT Nº 27-13016102- 8, nacida el día 27 de Septiembre del año 1958, de 65 años de edad, Contadora Publica Nacional, divorciada, con domicilio legal y fiscal en calle Doctor Araoz número 662, Barrio Ciudad de Nieva de esta Capital, Don NICOLAS IGNACIO ROMAN, argentino, Documento Nacional de Identidad número Treinta millones ciento setenta y seis mil seiscientos cincuenta y siete, CUIL/CUIT Nº 20-30176657-3, nacido el día 12 de Mayo del año 1983, de 40 años de edad, Contador Público Nacional, casado en primeras nupcias con Doña Virginia Gabriela Pederiva, con domicilio legal y fiscal en calle Italia número 18 de la Ciudad de Palpalá, departamento del mismo nombre de esta provincia, de tránsito en ésta ciudad; y Don JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO, argentino, Documento Nacional de Identidad número Veintinueve millones quinientos veintisiete mil setecientos setenta, CUIL/CUIT Nº 30-29527770-0, nacido el día 21 de Junio del año 1982, de 41 años de edad, Empresario, soltero, con domicilio legal y fiscal en calle Olegario Andrade número 953, Barrio Los Perales, de esta Capital; todas mayores de edad, hábiles, a quienes identifico de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 306, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe, como así la doy de que Doña Estela Marisa Bahler, Don Nicolás Ignacio Román y Don Julio Alejandro Vargas Luxardo, concurren a este acto por sus propios derechos y Don Ricardo Martín Scaro y Don German Enrique Mallagray, lo hacen por sí y en su carácter de socio gerente y socio respectivamente de la firma “DISTRILOGICA S.R.L.”, CUIT Nº 30-71722593-3, con domicilio legal en calle Taguato Nº 249, del Barrio Los Perales, de ésta Capital, Correo Electrónico mail: distrilogica4@gmail.com, a mérito de los siguientes instrumentos: A) Contrato Constitutivo otorgado mediante Instrumento Privado de fecha 23 de febrero del año 2021, inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al Folio 43, Acta N° 43 del libro VII de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y registrado con copia bajo Asiento 4, al Folio 17/25 del legajo XXVI, Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. de fecha 04 de Agosto del año 2021, B ) Acta Nº 3, de fecha 14 de Junio de 2023, de Ampliación del Objeto Social, con Resolución Nº 460- DPSC-2023, de fecha 30 de Junio de 2023 para su publicación y en trámite para su inscripción; y C) Acta de Asamblea Nº 7, de fecha 09 de Febrero del año 2024, obrante al folio número siete del Libro de Actas Nº 1 habilitado por el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy por la cual se resuelve otorgar la presente Escritura Pública de Cesión de Cuotas Sociales, instrumentos que tengo a la vista para este acto, y en fotocopia autenticada agrego a legajo de comprobantes como pertenecientes a la presente Escritura, doy fe.- Y los citados comparecientes dicen: Que conforme lo pactado han convenido en celebrar el presente contrato de CESION ONEROSA DE CUOTAS SOCIETARIAS que se regirá por las cláusulas y condiciones siguientes: PRIMERO: Se reconoce que Don RICARDO MARTIN SCARO y Don GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY, son titulares cada uno de DOSCIENTOS CINCUENTA (250) cuotas partes, del total del Capital social de la referida Razón Social “DISTRILOGICA S.R.L”; Observándose que según ARTICULO 5°, de dicho Contrato Constitutivo: El capital social se fija en la suma de pesos QUINIENTOS MIL CON 00/100 ($500.000,00), dividido en quinientas (500) cuotas sociales cada una de Pesos: Un mil con 00/100 ($ 1.000,00) que los socios suscribieron e integraron en la forma que a continuación se detalla: Don RICARDO MARTIN SCARO, doscientas cincuenta (250) cuotas sociales que ascienden a la suma de pesos: Doscientos cincuenta mil con 00/100 ($ 250.000,00) y representan el cincuenta (50%) por ciento del capital social y Don GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY, doscientas cincuenta (250) cuotas sociales que ascienden a la suma de pesos: Doscientos cincuenta mil con 00/100 ($ 250.000,oo) y representan el cincuenta (50%) por ciento del capital social.- Por el mismo acto ambos socios manifiestan y expresan que están de acuerdo y autorizan a ceder las acciones a Doña ESTELA MARISA BAHLER, Don NICOLAS IGNACIO ROMAN y Don JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO, prestando de tal manera su asentimiento según lo requiere el ARTICULO N° 8 del Contrato Social referido.- SEGUNDO: Dando cumplimiento a lo pactado Don RICARDO MARTIN SCARO expresa: que CEDE Y TRANSFIERE a favor de ESTELA MARISA BAHLER, la cantidad de CIENTO VEINTICINCO (125) Cuotas sociales, de Pesos: Un mil con 00/100 ($ 1.000,oo) valor nominal, cada una y que representan el veinticinco (25%) por ciento del total de las cuotas sociales de su pertenencia, quedando y manteniendo dicho socio con el 25 % de las restantes que tiene y le corresponden como socio en la sociedad, y trasmite a la Cesionaria Doña ESTELA MRIASA BAHLER todos los derechos y acciones inherentes a las cuotas cedidas, subrogando al Adquirente en su mismo lugar y grado de prelación según el porcentaje de cuotas sociales cedidas.- Por su parte Don GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY expresa: Que TRANSFIERE a TITULO DE CESION la totalidad de las cuotas sociales que tiene y le corresponden como socio de DISTRILOGICA S.R.L., de la siguiente manera: A) A Don JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO, le Cede y Transfiere la cantidad de CIENTO VEINTICINCO (125) Cuotas sociales de Pesos: Un mil con 00/100 ($ 1.000,oo) valor nominal, cada una y que representan el veinticinco por ciento (25%) del total de las cuotas sociales.- y B) A Don NICOLAS IGNACIO ROMAN, le Cede y Transfiere la cantidad de CIENTO VEINTICINCO (125) Cuotas sociales, de Pesos: Un mil con 00/100 ($ 1.000,oo) valor nominal cada una y que representan el Veinticinco por ciento (25%) del total de las cuotas sociales.- Consecuentemente El Cedente Cede y Transfiere a LOS CESIONARIOS Don JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO y y Do NICOLAS IGNACIO ROMAN todos los derechos y acciones inherentes a las cuotas cedidas, subrogando a favor de los Adquirentes o CESIONARIOS en su mismo lugar y grado de prelación según las cuotas sociales cedidas respectivamente.- Observando a titulo aclaratorio, que por lo expresado, NO le queda pertenencia de cuota alguna a favor del cedente Don GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY, en la sociedad referida. Consecuentemente por la Cesión otorgada, se reconoce la incorporación de ESTELA MARISA BAHLER, JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO y NICOLAS IGNACIO ROMAN, como socios por la cantidad de cuotas por cada uno de ellos adquiridas, de la firma DISTRILOGICA S.R.L., habiéndose cumplido con lo exigido con el art. 8 del contrato social.– TERCERO: Por su parte LOS CESIONARIOS: Doña ESTELA MARISA BAHLER, Don JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO y Don NICOLAS IGNACIO ROMAN, expresan que aceptan la transferencia de las cuotas sociales realizadas a su favor en este convenio por Don RICARDO MARTIN SCARO y Don GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY, en los términos referidos y declarando conocer el capital social de DISTRILOGICA S.R.L.; su integración, la titularidad de las cuotas sociales, la modificación del objeto social y toda otra modificación o estado de la Sociedad hasta la fecha del referido Convenio; y conocer y aceptar los ULTIMOS BALANCES, el estado patrimonial de la sociedad, y renuncian a ejercer cualquier acción de impugnación o nulidad de estos balances o de las resoluciones sociales que los aprueban. También los cedentes Renuncian a ejercer cualquier acción de responsabilidad en contra del Socio Gerente de Distrilogica S.R.L., por todas las actuaciones anteriores a la firma de este acuerdo. CUARTO: Las partes convienen como contraprestación –total y definitiva- por la presente cesión de cuotas sociales en la suma de PESOS: TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL con 00/100 ($ 375.000,00) que LOS CESIONARIOS hacen efectivo el pago a LOS CEDENTES de la siguiente manera: Doña ESTELA MARISA BAHLER abona la suma de PESOS: CIENTO VEINTICINCO MIL CON 00/100 ($125.000,00), Don JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO abona la suma de PESOS: CIENTO VEINTICINCO MIL CON 00/100 ($125.000,00) y Don NICOLAS IGNACIO ROMAN abona la suma de PESOS: CIENTO VEINTICINCO MIL CON 00/100 ($125.000,00) importes que se abonan en este acto en dinero efectivo, de contado y a entera satisfacción de LOS CEDENTES, sirviendo la presente como formal recibo y carta de pago total. QUINTO: DEL CERTIFICADO que en original agrego al legajo de comprobantes de esta escritura: Del expedido por la Oficina de la Sección Registro Inmobiliario de esta Provincia con fecha 20 de Febrero del corriente año, que lleva el número 001780, resulta: Que consta que LOS CEDENTES Don RICARDO MARTIN SCARO y Don GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY, no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes, DECLARANDO los mismos: a) Que en la razón social “DISTRILOGICA S.R.L.” no registran ningún tipo de Gravámenes, haciéndose responsables civil y penalmente por tal aseveración.- b) Que la presente cesión venta incluye la totalidad de los derechos de suscripción y preferencia que correspondan a dichas cuotas partes; c) Que tienen la libre disponibilidad de las cuotas cedidas, y por tales declaraciones subrogan a LOS CESIONARIOS, en todos los derechos, acciones y obligaciones inherentes en su calidad, con la facultad de ejercerlos que nace de este instrumento, y colocándose en el lugar y prelación de LOS CEDENTES; y d) Que ceden todos los saldos pendientes por cobrar, y/o dividendos y/o beneficios no percibidos, en el supuesto que los hubiere, o pudiere corresponderle en el futuro por los ejercicios anteriores, renunciando a todos los derechos pertinentes según cuotas sociales, y declarando que no tiene reclamo alguno que formular.- De tal manera EL CEDENTE, Don GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY queda totalmente desvinculado de la firma DISTRILOGICA S.R.L., declarando que no tiene reclamo alguno que formular a la misma, ni a los cesionarios, renunciando a los derechos pertinentes. SEPTIMO: DECLARACION JURADA SOBRE LA CONDICION DE PERSONA EXPUESTA POLITICAMENTE PREVISTA EN EL ANEXO I DE LA RESOLUCION UIF N° 11/2011 DE LA UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA: Los comparecientes: Doña ESTELA MARISA BAHLER, Documento Nacional de Identidad número 13.016.102, CUIT27-13016102- 8, argentina, nacida el 27 de septiembre del año 1958, de profesión Contadora Publica Nacional, divorciada, con domicilio en calle DOCTOR ARAOZ Nº 662 del Barrio Ciudad de Nieva, de esta Capital; Don JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO, Documento Nacional de Identidad número 29.527.770, CUIT Nº 30-29527770-0, nacido el 21 de junio de 1982, Empresario, soltero, con domicilio en calle OLEGARIO ANDRADE N° 953 de esta Ciudad y Don NICOLAS IGNACIO ROMAN, Documento Nacional de Identidad N° 30.176.657, CUIT Nº 20-30176657-3, nacido el 12 de mayo de 1983, de Profesión Contador Público Nacional, Casado, con domicilio en calle Italia N° 18 de la ciudad de Palpalá, departamento del mismo nombre, Provincia de Jujuy: declaran bajo fe de juramento que no se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera y que NO se encuentran comprometidos en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 206 y 264 de la Ley General de Sociedades 19.550.- OCTAVO: Del impuesto a los sellos: Al solo efecto del pago del impuesto a los sellos las partes declaran que el valor nominal de la totalidad de las acciones que se ceden asciende la suma de PESOS: TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL CON 00/100 ($ 375.000,oo).- NOVENA: Quedan por lo tanto subsistentes todas las cláusulas del contrato originario y demás, en cuanto no resulten modificadas por el presente.- DECIMO: Los otorgantes facultan al Doctor GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY, Matricula Profesional 2740, Abogado de esta Provincia, para que realice los trámites de la inscripción de este instrumento ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de Jujuy.- DECIMO PRIMERO: LOS CESIONARIOS toman a su cargo todos los gastos y honorarios de la presente escritura, su inscripción y demás erogaciones que surjan del mismo.- Previa lectura y ratificación, firman en constancia los comparecientes como acostumbran hacerlo, por ante mí, de lo que doy fé.- Sigue a la de Acta.- Hay cinco firmas cada una con su aclaración que pertenecen a Don RICARDO MARTIN SCARO; Don GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY, Doña ESTELA MARISA BAHLER, Don NICOLAS IGNACIO ROMAN y Don JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO.- Está mi sello Notarial, Ante mí: JUAN PABLO GONZALEZ CERNUSCHI.- CONCUERDA fielmente con su escritura matríz que pasó ante mí a los folios setenta al setenta y tres, del Protocolo “A” del corriente año, de este Registro número Noventa y dos, a mi cargo, doy fé.- Para “DISTRILOGICA S.R.L.” expido este PRIMER TESTIMONIO en cuatro hojas Notariales números B00280710 al B00280713, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARIA LUCIA LINARES. ADS. REG. Nº 5- S. S. DE JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 269-DPSC-2024.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-094/2024.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 02 de Mayo de 2024.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el Dr. German Mallagray, en carácter de autorizado de la firma DISTRILOGICA S.R.L., solicita, la INSCRIPCION DE CESION DE CUOTAS SOCIALES DE LA FIRMA DISTRILOGICA S.R.L.

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la Publicación de Edictos en el Boletín Oficial por un día de la copia de Escritura Publica Nº 38 de Cesión de Cuotas Sociales del día 01 de marzo de 2024 con firmas certificadas por la Escribana Publica María Lucia Linares Adscripta al Registro Notarial Nº 5 de fs. 09/12 y copia de Acta de Asamblea del día 09 de febrero de 2024 de la firma DISTRILOGICA S.R.L. de fs. 13/14, confirmas certificadas por el Escribano Publico Notarial Nº 92, firmada por Ricardo Martín Scaro D.N.I. Nº 30.387.305, German Enrique Mallagray D.N.I. Nº 29.707.787, Estela Marisa Bahler D.N.I. Nº 13.016.102, Nicolás Ignacio Román D.N.I. Nº 30.176.657 y Julio Alejandro Vargas Luxardo D.N.I. Nº 29.527.770 diligencias a cargo del Dr. German Enrique Mallagray.

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

22 MAY. LIQ. Nº 35960 $1.700,00.-