En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, República Argentina, a los 09 días del mes de febrero de 2024, se reúnen en la Sede Social ubicada en calle TAGUATO Nº 249 del B° Los Perales, los SOCIOS RICARDO MARTIN SCARO Y GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY que representan la totalidad del capital social. Así mismo se hacen presente en la presente asamblea, la Sra. ESTELA MARISA BAHLER, Documento Nacional de Identidad 13.016.102, el Sr. JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO, Documento Nacional de Identidad 29.527.770 Y NICOLAS IGNACIO ROMAN, Documento Nacional de Identidad N° 30.176.657, todos en carácter de CESIONARIOS. Abierto el acto por el Socio Gerente SCARO, este pone en consideración la cesión de acciones por Escritura Pública, por lo que ambos socios se manifiestan y expresan que están de acuerdo de manera unánime y autorizan a ceder las acciones en el marco del Artículo 8 del Contrato constitutivo de Distrilogica S.R.L. a LOS CESIONARIOS antes nombrados y de acuerdo con las siguientes cláusulas: PRIMERO: Que LOS CEDENTES resultan ser socios de la sociedad DISTRILOGICA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, C.U.I.T. N° 30-717722593-3, con domicilio legal en calle TAGUATO N° 249 del B° Los Perales de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, en adelante “LA SOCIEDAD”. LOS CEDENTES dicen ser titular de QUINIENTAS (500) cuotas partes de LA SOCIEDAD según ARTICULO 5° del Contrato Constitutivo, que indica lo siguiente: El capital social se fija en la suma de pesos QUINIENTOS MIL ($500.000), dividido en quinientas (500) cuotas sociales de pesos mil ($1.000,00) cada una, que los socios suscriben e integran en la forma que a continuación se detalla: El Sr. RICARDO MARTIN SCARO, doscientas cincuenta (250) cuotas sociales que ascienden a la suma de pesos doscientos cincuenta mil ($250.000) y representan el cincuenta (50%) por ciento del capital social. El Sr. GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY, doscientas cincuenta (250) cuotas sociales que ascienden a la suma de pesos doscientos cincuenta mil ($250.000) y representan el cincuenta (50%) por ciento del capital social. Por el mismo acto ambos socios se manifiestan y expresan que están de acuerdo y autorizan a ceder las acciones a LOS CESIONARIOS señalados en el encabezado, prestando de tal manera su asentimiento según ARTICULO N° 8 del Contrato Social. SEGUNDO: Y dando cumplimiento a lo pactado: RICARDO MARTIN SCARO expresa: que TRANSFIERE a TITULO DE CESION a ESTELA MARISA BAHLER la cantidad de CIENTO VEINTICINCO (125) Cuotas sociales de mil (1000) pesos valor nominal cada una y que representan el veinticinco (25%) por ciento del total de las cuotas sociales, quedándose dicho socio con el 25 % de las restantes que tiene y le corresponden como socio en la sociedad, y trasmite al Cesionario BAHLER todos los derechos y acciones inherentes a las cuotas cedidas, subrogando al Adquirente en su mismo lugar y grado de prelación según el porcentaje de cuotas sociales cedidas. Así mismo GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY expresa: que TRANSFIERE a TITULO DE CESION la totalidad de las cuotas sociales que le corresponden como socio de DISTRILOGICA S.R.L., a JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO la cantidad de CIENTO VEINTICINCO (125) Cuotas sociales de mil (1000) pesos valor nominal cada una y que representan el veinticinco (25%) por ciento del total de las cuotas sociales, y a NICOLAS IGNACIO ROMAN la cantidad de CIENTO VEINTICINCO (125) Cuotas sociales de mil (1000) pesos valor nominal cada una y que representan el veinticinco (25%) por ciento del total de las cuotas sociales, y de tal manera trasmite a LOS CESIONARIOS VARGAS LUXARDO Y ROMAN todos los derechos y acciones inherentes a las cuotas cedidas, subrogando a los Adquirentes o LOS CESIONARIOS en su mismo lugar y grado de prelación según las cuotas sociales cedidas, NO quedando cuota alguna a favor de GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY en la sociedad referenciada. Consecuentemente se declara que se decidió de tal manera la incorporación de ESTELA MARISA BAHLER, JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO y NICOLAS IGNACIO ROMAN como socios de la firma DISTRILOGICA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA cumpliendo con el art. 8 del contrato social. – TERCERO: Por su parte LOS CESIONARIOS: ESTELA MARISA BAHLER, JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO y NICOLAS IGNACIO ROMAN, aceptan la transferencia de las cuotas sociales realizadas en este convenio por los Sres. RICARDO MARTIN SCARO y GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY a su favor, en los términos referidos y declarando conocer el capital social de DISTRILOGICA SRL; su integración, la titularidad de las cuotas sociales, la modificación del objeto social y toda otra modificación o estado de la Sociedad hasta la fecha del referido Convenio; y conocer y aceptar los ULTIMOS BALANCES, el estado patrimonial de la sociedad, y renuncian a ejercer cualquier acción de impugnación o nulidad de estos balances o de las resoluciones sociales que los aprueban. Renuncian a ejercer cualquier acción de responsabilidad en contra del Socio Gerente de Distrilogica S.R.L., por todas las actuaciones anteriores a la firma de este acuerdo. CUARTA: Las partes convienen como contraprestación -total y definitiva- por la presente cesión de cuotas sociales en la suma de PESOS TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL ($375.000) que LOS CESIONARIOS hacen efectivo el pago a LOS CEDENTES de la siguiente manera: ESTELA MARISA BAHLER la suma de PESOS CIENTO VEINTICINCO MIL ($125.000), JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO la suma de PESOS CIENTO VEINTICINCO MIL ($125.000) Y NICOLAS IGNACIO ROMAN la suma de PESOS CIENTO VEINTICINCO MIL ($125.000 la que se abona en este acto en dinero en efectivo y a entera satisfacción de LOS CEDENTES, sirviendo la presente como formal recibo y carta de pago. QUINTA: LOS CEDENTES DECLARAN: : a) Que la presente cesión venta incluye la totalidad de los derechos de suscripción y preferencia que correspondan a dichas cuotas partes; b) Que no se encuentran inhibidos para disponer de las cuotas sociales cedidas, haciéndose responsables civil y penalmente por tal aseveración; c) Que tienen la libre disponibilidad de las cuotas cedidas, y por tales declaraciones subroga, LOS CESIONARIOS, en todos los derechos, acciones y obligaciones inherentes en su calidad, con la facultad de ejercerlos que nace de este instrumento, y colocándose en el lugar y prelación de LOS CEDENTES; y d) Que ceden todos los saldos pendientes por cobrar, y/o dividendos y/o beneficios no percibidos, en el supuesto que los hubiere, o pudiere corresponderle en el futuro por los ejercicios anteriores, renunciando a todos los derechos pertinentes según cuotas sociales, y declarando que no tiene reclamo alguno que formular. De tal manera EL CEDENTE MALLAGRAY queda totalmente desvinculado de LA SOCIEDAD DISTRILOGICA S.R.L., declarando que no tiene reclamo alguno que formular a la misma, ni a los cesionarios, renunciando a los derechos pertinentes. SEXTA: DECLARACION JURADA SOBRE LA CONDICION DE PERSONA EXPUESTA POLITICAMENTE PREVISTA EN EL ANEXO I DE LA RESOLUCION UIF N° 11/2011 DE LA UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA: Los comparecientes: la Sra. ESTELA MARISA BAHLER, Documento Nacional de Identidad 13.016.102, CUIT27-13016102-8, Argentina, nacida el 27 de septiembre del año 1958, de profesión Contadora Publica Nacional, divorciada, con domicilio en calle DOCTOR ARAOZ N° 662 del B° Ciudad de Nieva de esta Ciudad Capital, el Sr. JULIO ALEJANDRO VARGAS LUXARDO, Documento Nacional de Identidad 29.527.770, CUIT 30-29527770-0, nacido el 21 de junio de 1982, Empresario, soltero, con domicilio en calle OLEGARIO ANDRADE N° 953 de esta Ciudad Capital y NICOLAS IGNACIO ROMAN, Documento Nacional de Identidad N° 30.176.657, Cuit 20-30176657-3, nacido el 12 de mayo de 1983, de Profesión Contador Público Nacional, Casado, con domicilio en calle Italia N° 18 de la Localidad de Palpalá Provincia de Jujuy: declaran bajo fe de juramento que no se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera y que NO se encuentran comprometidos en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 206 y 264 de la Ley General de Sociedades 19.550. SÉPTIMA: Del impuesto a los sellos: Al solo efecto del pago del impuesto a los sellos las partes declaran que el valor nominal de la totalidad de las acciones que se ceden asciende la suma de PESOS TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL ($375.000). OCTAVA: Autorización: Los otorgantes facultan al Doctor GERMAN ENRIQUE MALLAGRAY, Matricula Profesional 2740, Abogado de esta Provincia, para que realice los trámites de la inscripción de este instrumento ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de Jujuy. – Se toma razón de la cesión de acciones individualizadas, se aceptan de conformidad todas las cláusulas plasmadas en la presente acta con la firma de los SOCIOS CEDENTES Y CESIONARIOS y sin más asuntos para tratar, se da por finalizado el acto.- ESC. JUAN PABLO GONZALEZ CERNUSCHI. TIT. REG. Nº 92. S. S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 269-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-094-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 02 de mayo de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

22 MAY. LIQ. Nº 36102 $1.300,00.-