Contrato Constitutivo DE MALLARI S.R.L. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los días del mes de abril de 2024, se reúnen el Sr. JUAN FACUNDO RIVAS, DNI N° 37.729.025, argentino, soltero, Licenciado en Administración de Empresas, con domicilio en calle Uruguay N°1862 del B°Alto Padilla de esta ciudad; el Sr. MATIAS ALFREDO RIVAS DNI N° 36.048.988, soltero, argentino, Contador Público, con domicilio en calle Uruguay N°1862 del B°Alto Padilla de esta ciudad y el Sr. JUAN FRANCISCO MALLAGRAY, D.N.I. N° 33.103.456, soltero, argentino, Contador Público Nacional con domicilio en calle Patricias Argentinas Nº 288 del Bº Centro de esta ciudad de San Salvador de Jujuy y SANTIAGO NICOLAS BALDOMERO MALLAGRAY DNI N° 35.931.579, argentino, casado, Ingeniero Industrial, con domicilio en Patricias Argentinas N° 288 del B° Centro de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, quienes convienen en celebrar el presente Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas, por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias. PRIMERA: CONSTITUCION Y DENOMINACION: Bajo la denominación “MALLARI S.R.L.” queda constituida una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por el presente contrato y disposiciones legales vigentes y tiene su domicilio legal Otero N°381 Bº Centro, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o el extranjero. SEGUNDA: DURACION: La sociedad tendrá una duración de 99 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público – Dirección Provincial de Sociedades Comerciales. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad. TERCERA: OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros, asociada a terceros, y/o en participación con terceros, tanto en el territorio nacional como en el extranjero, las siguientes actividades: a) compraventa, distribución y transporte en todas sus formas de productos y subproductos de los rubros farmacia, cosmética y perfumería, incluyendo la compra, venta, importación, exportación, permuta, representación, distribución, consignación y elaboración de productos medicinales para uso humano, así como la distribución de bienes destinados a la atención de la salud. Se incluye la compraventa, distribución y transporte en todas sus formas de productos y subproductos de los rubros ortopedia, prótesis y productos médicos y hospitalarios, abarcando la comercialización de insumos hospitalarios, accesorios descartables, materiales de curación hospitalarios, instrumental quirúrgico y de otras especialidades, así como equipamientos hospitalarios, productos ortopédicos y accesorios odontológicos. b) importación y exportación de diversos bienes relacionados con sus actividades comerciales, en conformidad con las normativas pertinentes. Celebrar toda clase de contratos referentes al negocio de la sociedad, sean públicos o privados; presentarse en licitaciones públicas, privadas o concursos de precios, formando las propuestas respectivas, el contrato consiguiente y todo otro instrumento que fuere necesario. c) La sociedad podrá ofrecer una amplia gama de servicios relacionados con la salud humana, incluyendo, pero no limitándose a: servicios de atención médica primaria y especializada, consultas médicas, servicios de enfermería, atención domiciliaria, rehabilitación física y terapia. ocupacional, atención psicológica y psiquiátrica, así como servicios de medicina preventiva y promoción de la salud. Además, podrá involucrarse en la gestión y operación de centros de salud, clínicas médicas, hospitales, centros de atención. Podrá formar parte de sociedades cuya actividad esté o no comprendida dentro del objeto social aquí indicado, con el fin de potenciar y complementar las operaciones comerciales y financieras de la sociedad. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades Estatales, con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas. Asimismo podrá gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco Macro; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. También podrá otorgar Poderes Generales y Especiales, a favor de cualquiera de los socios o terceras personas para representarlas en todos los asuntos judiciales o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción que correspondieran. CUARTA: INCORPORACION DE NUEVOS SOCIOS Y AMPLIACION DEL CAPITAL: La Sociedad, con acuerdo del cien por ciento (%100) del Capital Social, podrá incorporar nuevos socios cuando lo determine conveniente en un todo de acuerdo al estado contable. QUINTA: DIRECCION, ADMINISTRACION Y PRESENTACION: La dirección, administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de los señores MATIAS ALFREDO RIVAS, JUAN FACUNDO RIVAS, JUAN FRANCISCO MALLAGRAY y SANTIAGO NICOLAS BALDOMERO MALLAGRAY, quienes actuarán en calidad de Socios Gerentes conjuntos. Las decisiones que involucren la gestión y representación de la sociedad requerirán la firma conjunta de al menos dos de los cuatro Socios Gerentes mencionados, la cual, acompañada del sello que identifique a la sociedad, será válida y vinculante para la misma. Desempeñaran sus funciones durante el plazo de duración de la Sociedad en todas las actividades y negocios que corresponda al objeto de la Sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Queda prohibido comprometer a la firma social en actos extraños al objeto social, constituirla en fianza, garantía o aval de terceros. Para el cumplimiento de los fines sociales, los socios tendrán la exclusiva autoridad para llevar a cabo todos los actos legales necesarios, sin limitaciones, con el propósito de cumplir y alcanzar los objetivos sociales de la sociedad. Estos actos pueden abarcar una serie amplia de actividades, como la compra, venta, permuta, intermediación, concesión, alquiler y explotación de bienes muebles e inmuebles de diversa índole. También tienen la capacidad de aceptar y suscribir cancelaciones, recibos, y otros documentos necesarios, así como formalizar y gestionar contratos, prorrogas, rescisiones y cancelaciones. Además, pueden otorgar y suscribir poderes con facultades específicas o generales, ya sea en asuntos civiles, laborales, comerciales o especiales, a nivel Municipal, Provincial, Federal y ante Entidades Autárquicas, y también revocarlos. Están habilitados para manejar la correspondencia y documentación, así como gestionar asuntos aduaneros, de control de cambios, fiscales, y contenciosos administrativos, firmando los documentos necesarios. Tienen la facultad de firmar y endosar cheques, cheques de pago diferido, pagarés, letras de cambio y otros documentos comerciales y bancarios, abrir y cerrar cuentas corrientes, cajas de ahorro, plazos fijos y fondos comunes de inversión. Pueden contraer créditos, solicitar giros y descuentos, gestionar créditos con garantía hipotecaria, real o personal, en diversas entidades bancarias y financieras. También, los socios gerentes pueden realizar operaciones bancarias sin restricciones de tiempo o cantidad, como librar, descontar, endosar y negociar documentos comerciales y de crédito, con o sin garantía. Tienen la autorización para girar cheques en descubierto dentro de los límites establecidos por los bancos, constituir depósitos en diversas instituciones financieras y extraer depósitos a nombre de la sociedad. También pueden obtener y conceder créditos amortizables, avalar y garantizar, así como efectuar inversiones temporales y prestar servicios de recaudación. Se les permite cumplir mandatos y comisiones relacionados con sus operaciones, intervenir en la compra y venta de acciones, títulos y valores mobiliarios, y en la constitución, transferencia y cesión de derechos reales. Pueden constituir o aceptar hipotecas, prendas comerciales, civiles, agrarias, fijas o flotantes, y ceder, arrendar o subarrendar, realizar operaciones de leasing y fideicomisos, y negociar letras hipotecarias. Los socios gerentes también tienen la facultad de representar a la sociedad en procedimientos judiciales, tanto a nivel nacional, provincial o municipal, y en cualquier jurisdicción. Pueden iniciar o contestar demandas de diversa índole a nombre de la sociedad, prorrogar jurisdicciones, comprometerse en arbitrajes, transigir, renunciar a derechos y participar en tribunales de conciliación. Además, tienen la capacidad de efectuar remisiones de deudas, quitas o esperas, formular protestos, protestas, ratificaciones, confirmaciones y otorgar instrumentos públicos y privados, incluyendo escrituras públicas para llevar a cabo los actos mencionados o relacionados con la actividad y administración de la sociedad. Tienen el derecho de tomar participación o asociarse con otras sociedades existentes, ya sean públicas o privadas, o incluso promover la constitución de nuevas sociedades. En general, realizar todo tipo de actos que directa o indirectamente estén vinculados a los fines sociales. Esta enumeración no es taxativa sino meramente enunciativa, en cuanto a la consecución de los actos sociales, no pudiendo comprometer a la sociedad en actos ajenos a los fines sociales. SEXTA: CAPITAL SOCIAL E INTEGRACION: El capital Social se fija en la suma de PESOS UN MILLON ($1.000.000), dividido en 1000 CUOTAS SOCIALES de MIL PESOS ($1.000), que los socios suscriben e integran de la siguiente manera: el Sr. MATIAS ALFREDO RIVAS suscribe 250 cuotas por el valor de MIL PESOS ($1000) e integra en este acto 65 CUOTAS, el Sr. JUAN FACUNDO RIVAS suscribe 250 cuotas por el valor de MIL PESOS ($1000) e integra en este acto 65 CUOTAS, el Sr. JUAN FRANCISCO MALLAGRAY suscribe 250 cuotas por el valor de MIL PESOS ($1000) e integra en este acto 65 CUOTAS y el Sr. SANTIAGO NICOLAS BALDOMERO MALLAGRAY suscribe 250 cuotas por el valor de MIL PESOS ($1000) e integra en este acto 65 CUOTAS. La integración del capital se efectúa en este acto en dinero efectivo en la proporción del veinticinco por ciento del total capital y los socios se obligan a integrar el saldo restante en el plazo de cuatro años computados a partir de la Inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales. SEPTIMA: MORA EN LA INTEGRACIÓN: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N°19.550.- OCTAVA: TRANSMISIÓN DE CUOTAS SOCIALES: La transmisión de las cuotas sociales por actos entre vivos requiere como condición previa el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad – en ese orden – del derecho de preferencia (dicha circunstancia deberá darse a conocer a los demás socios de manera inmediata y fehaciente). El socio que se propone a ceder sus cuotas partes, le comunicará su decisión al otro u otros socios y a la sociedad, para que en el plazo de TREINTA (30) días de la notificación, ejerzan el derecho de preferencia o presten conformidad a la cesión. La notificación deberá contener en forma expresa, nombre de la persona a la que se quiere ceder, el precio y condiciones. Vencido el plazo y en el supuesto de no ejercer el derecho de preferencia u oposición, el socio podrá ceder sus cuotas partes libremente. NOVENA: TRANSFERENCIA DE CUOTAS SOCIAL ENTRE SOCIOS: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, el socio cedente deberá cederlas parcial o totalmente por partes iguales entre los socios restantes, salvo renuncia expresa al derecho de opción por parte de uno o más socios, en cuyo supuesto podrá efectuarse íntegramente la cesión entre los socios o el socio que no renuncie a la cesión. En caso de fallecimiento de uno de los socios, los herederos se incorporarán a la sociedad, su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de tales. En el caso de que opten por no incorporarse, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el clausula anterior. DECIMA: BALANCE E INVENTARIO, DISTRIBUCION DE UTILIDADES: La Asamblea General Ordinaria se convocará dentro de los 60 días posteriores al cierre del ejercicio financiero, que finaliza el 31 de diciembre de cada año. En esta reunión, se discutirán, modificarán y/o aprobarán el Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el estado de resultados y la memoria. Además, se llevará a cabo la elección de los gerentes si corresponde, así como la determinación de su remuneración. Para que las decisiones sean válidas, se requerirá una mayoría que represente más del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social. Todos estos aspectos deberán someterse a consideración en un plazo máximo de cuatro meses después del cierre del ejercicio. Las utilidades netas obtenidas, después de deducir la reserva legal y las reservas voluntarias aprobadas, se distribuirán entre los socios en proporción a su capital integrado. DECIMO PRIMERA: REUNIONES SOCIALES: Las reuniones sociales serán obligatorias cuando lo pidan alguno de los socios o gerente que representen el 50% o más del capital. La citación se hará bajo firma en un libro que se habilitará a tal efecto, fijándose hora y día para tratar asuntos específicos únicamente. En caso de que se encuentren presentes socios que conformen más del 50% del capital se podrá tratar cualquier otro tema si así lo deciden por mayoría absoluta. El resultado de las reuniones se transcribirá en un libro de Actas que deberá ser firmado por todos los presentes. Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. Las decisiones referidas a: Cambio de objeto social, Prórroga, Fusión, Escisión, y cualquier decisión que imponga una mayor responsabilidad a los socios sólo podrán resolverse por unanimidad. Las resoluciones deberán constar en el Libro de Actas de la sociedad o en el Libro de Deliberaciones del Órgano de Administración, según corresponda. DECIMO SEGUNDA: DISOLUCION: La Sociedad se disuelve: a) Por decisión de los socios; b) Por expiración del término por el cual se constituyó; c) Por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; d) Por la pérdida del Capital Social; e) Por Declaración en Quiebra; f) Por fusión en los términos del Art. 82 de la Ley 19.550; h) Por reducción a UNO del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de 3 meses, o quedando facultado para hacer uso de la opción prevista en el art.94 bis. DECIMO TERCERA: LIQUIDACION: La liquidación de la sociedad estará a cargo de los Gerentes o personas que estos por mayoría designen a tales efectos, debiendo inscribirse dicha designación de liquidadores en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales. Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad, quedando facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Extinguido el pasivo, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. En caso de pérdidas, se soportarán por los socios en iguales proporciones. DECIMO CUARTA: AUTORIZACION AL DR. DIEGO JOSE FEHLEISEN: Las partes que suscriben el presente contrato social, autorizan al Dr. Diego José Fehleisen para que solicite y gestione la inscripción del contrato social ante la Dirección Provincial De Sociedades Comerciales de San Salvador de Jujuy, facultándolo a tal efecto para que acepte o proponga las modificaciones que dicho organismo estime procedente, inclusive lo relativo a la denominación de la Sociedad, al capital social, ya sea suscripción o integración al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos o privados necesarios, como así también desglosar y retirar constancia de los respectivos expedientes y presentar toda clase de escritos. Igualmente, se lo faculta para interponer, en su caso, todos los recursos que la ley Nº 19.550 y sus modificatorias, Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y/o Provincia de Jujuy, Ley Orgánica del Poder Judicial y la Ley de Procedimientos Administrativos, en su caso, prever, firmando también todos los escritos, documentos y Escrituras Públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del Contrato Social. También, las partes otorgan poder especial al Dr. Diego José Fehleisen para que retire y/o perciba del Banco Macro, Francés, Galicia, o ante quien correspondiere, el dinero en efectivo que fuera depositado en virtud de lo dispuesto en el Art. 149 de la ley Nº 19.550 firmando a tal efecto todos los recibos y/o documentos que le fueran solicitados. DECIMO QUINTA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios y sus administradores, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Provincia de Jujuy. DECIMO SEXTA: SEDE SOCIAL: Establecerla en calle Otero N°381 Bº Centro, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, corresponsalías y/o cualquier otro género de representación donde los socios lo juzguen necesario o conveniente, en cualquier lugar de la República Argentina.- DECIMO SEPTIMA: DECLARACION SOBRE SU CONDICION DE PERSONA EXPUESTA POLITICAMENTE: JUAN FACUNDO RIVAS DNI N°37.729.025, argentino, soltero, Licenciado en Administración de Empresas, con domicilio en calle Uruguay N°1862 del B°Alto Padilla de esta ciudad, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituyendo domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera y no se encuentran comprendidos ni afectados por ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades determinadas por los Arts. 157 y 264 de la Ley 19.550.- MATIAS ALFREDO RIVAS DNI N° 37.729.025, argentino, soltero, Licenciado en Administración de Empresas, con domicilio en calle Uruguay N°1862 del B°Alto Padilla de esta ciudad, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituyendo domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera y no se encuentran comprendidos ni afectados por ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades determinadas por los Arts. 157 y 264 de la Ley 19.550.- JUAN FRANCISCO MALLAGRAY, D.N.I. N° 33.103.456, argentino, soltero, Contador Público Nacional con domicilio en calle Patricias Argentinas Nº 288 del Bº Centro de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituyendo domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera y no se encuentran comprendidos ni afectados por ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades determinadas por los Arts. 157 y 264 de la Ley 19.550.- SANTIAGO NICOLAS BALDOMERO MALLAGRAY DNI N°35.931.579, argentino, casado, Ingeniero Industrial, con domicilio en Patricias Argentinas N°288 del B° Centro de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituyendo domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera y no se encuentran comprendidos ni afectados por ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades determinadas por los Arts. 157 y 264 de la Ley 19.550.- Bajo tales condiciones, se deja constituida la Sociedad MALLARI S.R.L., estableciéndose la Sede Social de la misma en calle Otero N°381 BºCentro de la ciudad de San Salvador de Jujuy según lo dispuesto por el Art.11 inc.2, de la ley Nº 19.550, firmándose cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, con resguardo de las partes, entregándose uno a cada socio y asignándose uno para la Sociedad constituida en el lugar y fecha consignados en el encabezamiento de este Contrato.- ACT. NOT. Nº B 00855350- ESC. NORMA DEL VALLE TORRES- TIT. REG. Nº 47- S.S. DE JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 264-DPSC-2024.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-125/2024.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 3 de Mayo de 2024.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el DR. DIEGO JOSE FEHLISEN, en carácter de APODERADO de “MALLARI S.R.L.” solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la Publicación de Edictos en el Boletín Oficial por un día de Contrato Constitutivo de fecha 15 de abril de 2024 de “MALLARI S.R.L.”, cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

15 MAY. LIQ. Nº 35977 $1.700,00.-