Contrato Constitutivo de “Lycan Sociedad de Responsabilidad Limitada”. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, republica argentina, a los días del mes de abril de 2023, se reúnen los Sr. Federico Lyons, Ingeniero, DNI N° 32.806.148, CUIT N° 20-32806148-2, soltero, con domicilio real en calle Los Nardos N° 307, de la ciudad de san salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, Rep. Argentina, por una parte; y el Dr. Luis Federico Canedi, abogado, DNI N° 29.206.527, CUIL N° 20-29206527-3, casado en primeras nupcias con la Sra. María Guillermina Sequeiros, con domicilio real en calle El Clavillo N° 26 de la ciudad de san salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, Rep. Argentina y manifiestan su voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitad que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificaciones, y las que a continuación se establecen en este estatuto.- Artículo primero: La sociedad se denomina “LYCAN S.R.L.”, y tiene su domicilio en calle Francisco de Argañaraz N° 277 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, Rep. Argentina, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar de la República Argentina o del extranjero.- Artículo segundo: Su duración es de veinte (20) años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo que podrá ser prorrogado por resolución de asamblea de socios.-Artículo tercero: la sociedad tiene por objeto la ejecución por cuenta propia o terceros, o asociados con terceros, dentro o fuera del país, las siguientes operaciones y/o actividades: a) AGROPECUARIAS: I.- Compra, venta, deposito, importación, exportación, comercialización, producción, industrialización, elaboración, de semillas, cereales, oleaginosas, hacienda, tabaco, frutos del país y todo otro producto derivado de la explotación agrícola, ganadera y forestal o que tenga aplicación en la misma, pudiendo actuar en negocios derivados, subsidiarios, conexos y complementarios de los anteriores; producción, comercialización, representación, distribución, importación y exportación de productos agroquímicos, herramientas, maquinarias, materia prima y todo lo relacionado con su aplicación; explotar semilleros y/o producir semillas originales propias o de terceros; II.- Explotación y arrendamiento de campos; explotación de cabañas para animales o de pedigrí o establecimientos rurales para la ganadería o la agricultura, molinos e instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y ave; explotación de frigoríficos; III.- Realizar todas las operaciones emergentes de la consignación, intermediación, transporte y comercialización de productos agropecuarios en general, propios o de terceros, y en general de toda clase de distribuciones, representaciones, comisiones y mandatos relacionados con la actividad agropecuaria; IV.- La producción, elaboración, fraccionamiento, intermediación y comercialización de productos agropecuarios, semillas, acopio de cereales, acopio de tabaco, productos agroquímicos, combustibles y lubricantes y sus derivados; V.- preparación de suelos; siembra, trasplante y demás labores culturales; alquiler de maquinarias y rodados; picaduras y acopios de tabaco; transformación de productos agrícolas; b) COMERCIALES: I.- Transporte, distribución, comercialización, venta al público por mayor y menor, en el país o en el extranjero, de productos relacionados y derivados de las explotaciones mencionadas ut supra, como así también de terceros, pudiendo establecer los locales comerciales a tales efectos; c) MINERAS: Explotar, reconocer, prospectar, investigar, desarrollar y explotar yacimientos mineros a fin de extraer, producir y procesar minerales, concentrados u otros productos procedentes de sustancias minerales; d) SERVICIOS: La prestación de servicios generales para cualquier actividad vinculada a la minería, tales como transporte y logística, servicio de catering, proveeduría general, provisión de insumos tecnológicos, servicios técnicos, como así también cualquier otro servicio y/o producto que sea necesario para llevar adelante la explotación Minera en el yacimiento. Para el cumplimiento de sus fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos los negocios, actos y contratos permitidos por las leyes y reglamentaciones en vigencia que se relacionen con el presente estatuto y directa o indirectamente con el objeto social, ya sea por cuenta propia, de terceros, en cualquier punto del país o en el exterior.- Artículo cuarto: (Capital) El capital social se constituye con la suma fija de pesos tres millones con 00 ctvos. ($3.000.000,00) divididos en trescientas cuotas de pesos diez mil con 00 ctvos. ($10.000,00) valor nominal cada una. Cada cuota da derecho a un voto. En este acto, el Socio Federico Lyons suscribe doscientas cuotas (200) sociales; y el Socio Luis Federico Canedi suscribe cien cuotas (100) sociales. El capital social podrá incrementarse, cuando se estime procedente, mediante la emisión y suscripción de cuotas suplementarias. La asamblea de socios, por decisión que represente más de la mitad del capital social, lo aprobará y establecerá la forma y tiempo de emisión. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta. Deben ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectiva. Artículo quinto: (Mora en la Integración) En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscriptas en el plazo de un año de inscripto el presente contrato, la sociedad procederá a intimarlos fehacientemente, para el cumplimiento de su obligación, fijándoles un plazo no mayor de treinta (30) días para efectivizar dicha integración. En caso de no hacerlo en el nuevo plazo concedido, la sociedad rescindirá la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas integrarlas totalmente. En caso de no existir más de un socio que desee suscribir cuotas, las mismas serán suscriptas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso podrá quedar en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. Artículo sexto: (Cesión) La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad, con entrega de un ejemplar de las condiciones establecidas en el artículo 152 de la Ley General de Sociedades Comerciales. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no media conformidad de todos los socios de manera unánime. Existe para los socios y para la sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo conforme al siguiente procedimiento: I) El socio cedente deberá comunicar por medio fehaciente a la gerencia el nombre del cesionario, así como también el precio convenido; II) La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta (30) días de operada la comunicación a la gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio justo de adquisición. Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia. III) En caso de impugnación al valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la cesión, el diferendo será resuelto por árbitros de conformidad con lo establecido en el artículo décimo tercero. IV) Si fueran varios los socios que ejercieran el derecho de preferencia para la adquisición de las cuotas a ceder, estas se distribuirán a prorrata o las adquirirán en condominio. V) El derecho de preferencia que tiene la sociedad para la adquisición de las cuotas sociales a ceder, podrá ser ejercido por ésta, reduciendo su capital. Adoptada esta resolución por la sociedad, y comunicada al socio cedente dentro del plazo establecido en el punto II) del presente artículo, la sociedad dispondrá de un nuevo plazo para efectivizar la compra de las cuotas sociales, el que será de noventa (90) días a contar desde la comunicación de su voluntad de hacer uso al derecho de preferencia previa reducción del capital. Artículo séptimo: (Fallecimiento del socio) En estos casos, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos, debiendo estos unificar la personería ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la compra de las cuotas del socio fallecido. Si no se produjere la incorporación, la sociedad pagara a los herederos que así lo justifiquen con la declaratoria de herederos o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas. Las limitaciones a la transmisibilidad de cuotas aquí establecidas son, en caso de fallecimiento de socio, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación, pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por comunicación fehaciente a los domicilios constituidos por los socios, en caso de diferencias, se observará el procedimiento establecido en el artículo décimo tercero. En caso de que opere retiro o fallecimiento de algún socio y sea la sociedad la que ejerza la opción de compra o bien no incorpore a los herederos, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o del fallecimiento. Artículo octavo: (Administración) La administración de la sociedad será ejercida por los socios Sr. Federico Lyons y/o el Sr. Luis Federico Canedi de manera indistinta, quienes aceptan el cargo en este acto y revestirán el carácter de gerentes, teniendo la representación legal, obligando a la sociedad con su firma. Los administradores tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme los artículos 158 ss y cc; del Código Civil y Comercial de la Nación, 9 del Decreto-Ley 5965/63. Pueden, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad y actuando en la forma establecida en la cláusula anterior, toda clase de actos y contratos que tiendan al cumplimiento del objeto social.- Artículo noveno: (Deliberación de los Socios. Mayorías) Las reuniones se celebrarán en la sede social, previa citación dirigida por cualquiera de los socios gerentes a los otros, notificada al último domicilio comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de diez (10) días. Deben realizarse al menos una reunión Trimestral. Las resoluciones sociales que importen modificación del contrato social se adoptara por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría de capital presente, pero si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro socio. Cada cuota da derecho a un voto. Las resoluciones se asentarán en el libro de actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley de Sociedades.- Artículo decimo: (Contralor individual de los socios) Los socios podrán examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes.- Artículo décimo primero: (Ejercicio Económico y Distribución de Ganancias) El cierre del ejercicio económico financiero de la sociedad se practicará el 31 de diciembre de cada año, debiéndose confeccionar inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales vigentes, los que ser puestos a disposición de los socios con no menos de diez (10) días de anticipación a su consideración y tratamiento y dentro de los noventa (90) días del cierre del ejercicio. Las ganancias no podrán ser distribuidas hasta tanto se cubran las pérdidas de ejercicio anteriores. De las ganancias realizadas y liquidas se hará la siguiente distribución: a) cinco por ciento (5%) a fondo de reserva legal hasta cubrir el veinte por ciento (20%) del capital social, b) a la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración de conformidad con el articulo 70 in fine de la Ley de Sociedades y c) el remanente se repartirá entre los socios en proporción a los capitales aportados.- Artículo décimo segundo: (Liquidación) Producida la liquidación de la Sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios Gerentes, quienes desde ya quedan designados liquidadores. Ejercerán sus funciones en la forma prevista en la cláusula octava del presente contrato. Extinguido el pasivo social, elaboraran el Balance Final que cual una vez aprobado debe ser ejecutado. El activo que resultare repartible, lo será en proporción a los aportes efectivizados.- Articulo décimo tercero: (Solución de controversias) Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente Contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los treinta (30) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá en la Provincia de Jujuy, República Argentina, por arbitraje de amigable composición, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. El amigable componedor deberá ser designado por reunión de socios convocada a tal efecto y el procedimiento será conforme a las reglas por ella establecidas. La decisión será inapelable, obligatoria y ejecutoria, renunciando las partes a apelar y, en general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga el árbitro o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, esta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente. “Bajo tales términos queda constituida la firma FACAR RESPUESTOS S.R.L.” Articulo Decimo Cuarto: Se autoriza al Dr. Luis Federico Canedi y/o Luis Alfredo Canedi a realizar de manera conjunta y/o indistinta todos los actos que sean necesarios para llevar a cabo la inscripción de la sociedad. En prueba de conformidad se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor en San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, a los 11 días del mes de abril de 2023.- ACT. NOT. Nº B 00669388- ESC. MARIANA DEL VALLE ZAMPONI- TIT. REG. Nº 96- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 228-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-143/2023- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 22 de abril de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

13 MAY. LIQ. Nº 35927 $1.700,00.-