Contrato de Cesión de Cuotas Sociales GAIA DEL MARQUEZ S.R.L. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 26 días de mes de octubre del año 2023, entre el Sr. JAVIER GRONDA, D.N.I. N° 29.707.604, CUIT N° 20-29707604-4, mayor de edad, argentino, de profesión ABOGADO, con domicilio en calle J. Benavente N° 403 del Bº Alto La Viña de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y PEDRO OCTAVIO FIGUEROA, D.N.I. 16.971.604, CUIT N° 20-16971604-9, mayor de edad, argentino, de profesión abogado, con domicilio en calle José María Fascio N° 17, Los Nogales, Yala, Provincia de Jujuy, por una parte, en adelante “LOS CEDENTES” y el Sr. DIEGO RAUL ROTELA, DNI 25.284.378, CUIT 20-25284376-8, mayor de edad, argentino, de profesión empresario, con domicilio en calle José A. Yaber N° 960 de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; , PEDRO OCTAVIO FIGUEROA, DNI Nº 36.182.640, CUIT N° 20-36182640-0, mayor de edad, argentino, de profesión abogado, con domicilio en calle José María Fascio N° 17, Los Nogales, Yala, Provincia de Jujuy y al Sr. NICOLAS MANUEL CORONEL JIMENEZ, DNI N° 38.972.328, CUIT N° 20-38972328-3 mayor de edad, argentino, de profesión abogado, con domicilio calle El Alazán N° 396, Barrio Bajo La Viña, Ciudad  de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy por la otra parte, en adelante “LOS CESIONARIOS”, deciden celebrar el presente contrato que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA: ANTECEDENTES. Conforme surge de la cláusula CUARTA del contrato constitutivo de la sociedad que gira con domicilio en Av. Arturo Illia N° 509, bajo la denominación de “GAIA DEL MARQUEZ S.R.L”, CUIT N° 30-71759312-6, pasado por instrumento privado de fecha 05 de mayo de 2022, inscripta en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy, al folio 36-37, acta 43, libro I, mediante Resolución N° 265-DPSC/2022 con fecha 09 de mayo de 2022, el capital social lo constituye la suma de pesos TRESCIENTOS MIL ($300.000), representado en trescientas (300) cuotas sociales con un valor nominal de pesos mil ($1.000) cada una, correspondiendo al Sr. JAVIER GRONDA, DNI 29.707.604, un total de ciento cincuenta (150) cuotas sociales por un valor nominal de pesos mil ($1.000); al Sr. PEDRO OCTAVIO FIGUEROA, DNI Nº 36.182.640 un total de SETENTA Y CINCO (75) cuotas sociales por un valor nominal de pesos mil ($1.000) cada una, lo que totaliza la suma de pesos setenta y cinco mil ($ 75.000) y PEDRO OCTAVIO FIGUEROA, DNI Nº 16.971.604, un total de SETENTA Y CINCO (75) cuotas sociales por un valor nominal de pesos mil ($1.000) cada una, lo que totaliza la suma de pesos setenta y cinco mil ($75.000). SEGUNDA: El SR. JAVIER GRONDA, DNI N° 29.707.604, CUIT N° 20-29707604-4 Y PEDRO OCTAVIO FIGUEROA, D.N.I. 16.971.604, CUIT N° 20-16971604-9 TRANSFIEREN A TITULO DE CESION a los Sres. DIEGO RAUL ROTELA, DNI 25.284.378, CUIT 20-25284376-8, PEDRO OCTAVIO FIGUEROA, DNI Nº 36.182.640, CUIT N° 20-36182640-0 y NICOLAS MANUEL CORONEL JIMENEZ, DNI N° 38.972.328, CUIT N° 20-38972328-3, la totalidad de sus acciones, es decir la cantidad de doscientas veinticinco acciones, de PESOS UN MIL ($1.000) valor nominal cada una, las que en su totalidad ascienden a la suma de pesos DOSCIENTOS VEINTICINCO MIL ($225.000), que le corresponden de “GAIA DEL MARQUEZ SRL”, CUIT N° 30-71759312-6 transfiriéndole, respecto de las cuotas de capital social cedido, todos los derechos de propiedad, posesión y sus accesorios, subrogándolo en los derechos y obligaciones inherentes a las mismas, que podrán ser ejercidos en el tiempo y forma que lo crean conveniente y ante quienes fuera menester. Por ello, se modifica la cláusula 4 del Contrato Social, referido al capital que quedara redactado de la siguiente manera: “…CLAUSULA CUARTA: El capital social lo constituye la suma de pesos trescientos mil ($300.000), representados por trescientas (300) cuotas sociales con un valor de pesos mil cada una ($1.000), las que son suscriptas en su integridad por los socios en la siguiente proporción: DIEGO RAUL ROTELA, DNI 25.284.378, CUIT 20-25284376-8, suscribe un total de cien acciones (100), por un valor nominal de pesos mil cada una ($1.000), lo que totaliza la suma de pesos cien mil ($100.000). PEDRO OCTAVIO FIGUEROA, DNI Nº 36.182.640, CUIT N° 20-36182640-0 suscribe un total de cien acciones (100), por un valor nominal de pesos mil cada una ($1.000), lo que totaliza la suma de pesos cien mil ($100.000) y NICOLAS MANUEL CORONEL JIMENEZ, DNI N° 38.972.328, CUIT N° 20-38972328-3 suscribe un total de cien acciones (100), por un valor nominal de pesos mil cada una ($1.000), lo que totaliza la suma de pesos cien mil ($100.000)…” TERCERO: PRECIO DE LA CESION: La presente cesión se realiza por el precio total de pesos DOSCIENTOS VEINTICINCO MIL ($225.000), que LOS CESIONARIOS abona en dinero en efectivo, en este acto, suma por la cual, la parte cedente confiere a la parte cesionaria por medio del presente, sirviendo de formal recibo y carta de pago.- CUARTA: RENUNCIA A RECLAMOS: Ambas partes manifiestan que conocen los alcances de la ley N° 25.345, sin perjuicio de lo cual han asumido las consecuencias de los pagos efectuados en cumplimiento de la presente cesión en dinero en efectivo, renuncian a cualquier reclamo derivado de este y se obligan ambas partes a prestar toda colaboración que fuera necesaria ante cuestionamientos de orden judicial, administrativa o fiscal. QUINTA: ALCANCE DE LA CESION: La parte CEDENTE declara que la presente cesión incluye la totalidad de los derechos de suscripción y preferencia que corresponden a dichas cuotas parte, como así también cede todos los saldos pendientes acreedores y/o deudores de su cuenta, y/o dividendos o beneficios no percibidos, en el supuesto que los hubiere o pudiere corresponderle por el corriente ejercicio y por los ejercicios anteriores, renunciando a todos sus derechos, declarando que no tiene reclamo alguno que formular. En virtud de esta cesión, la parte cesionaria subroga a la parte cedente en su lugar, grado y prelación, quedando la parte cedente en forma automática desvinculada de la sociedad, renunciando el Sr. Gerente JAVIER GRONDA, DNI N° 29.707.604 al cargo de gerente, por lo cual no podrá realizar reclamo alguno a la parte cesionaria. SEXTA: ACEPTACION CESIONARIA: La parte cesionaria acepta la presente cesión a su favor declarando que conoce y acepta la documentación social de la que surge la exacta situación económica y financiera de la sociedad a la fecha del presente contrato, como así también quedan subsistentes y en pleno vigor todas las demás cláusulas del contrato constitutivo de la razón social que no hubieren sido expresamente modificadas por la presente, renunciando por este acto a cualquier tipo de acción que pudieren tener en contra de la parte cedente como consecuencia del presente acto. SEPTIMA: ASENTIMIENTO CONYUGAL: la señora María Gracia Cardone, DNI 30.900.626, casada en primeras nupcias con el cedente Sr. JAVIER GRONDA, DNI 29.707.604 dice: PRESTA EL ASENTIMIENTO requerido por el artículo 470° inc. C) del Código Civil y Comercial para la cesión que realiza su cónyuge en los términos que anteceden. OCTAVA: ADMINISTRACION: Que atento la renuncia efectuada por el cedente al cargo de gerente de la sociedad, que es aceptada por unanimidad por los actuales socios; los socios actuales integrantes de la totalidad del capital, por unanimidad resuelven modificar la Cláusula QUINTA del Contrato social, la cual quedará redactada de la siguiente manera: “ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. La sociedad será dirigida y administrada de forma indistinta por los Sres. PEDRO OCTAVIO FIGUEROA, DNI Nº 36.182.640, CUIT Nº 20-36182640-0 y NICOLAS MANUEL CORONEL JIMENEZ, DNI N° 38.972.328, CUIT N° 20-38972328-3 en calidad de Socio Gerente. Para el cumplimiento y realización de los fines sociales, los socios gerente designados conforme a la presente cláusula, serán los únicos facultados a realizar todos los actos jurídicos necesarios, de cualquier naturaleza, sin perjuicio de lo establecido por las disposiciones legales, a saber: comprar, vender, permutar, intermediar, conceder, alquilar, explotar bienes muebles o inmuebles de cualquier naturaleza para la sociedad, otorgando y suscribiendo toda la documentación pertinente. Aceptar y suscribir cancelaciones, recibos y demás recaudos: formalizar todo tipo de contratos, así como sus prorrogas, rescisiones, y cancelaciones. Otorgar y suscribir poderes especiales o generales con las facultades que el caso requiera, ya fueren en el orden civil, laboral, comercial o especial; en competencia municipal, provincial, federal y ante entidades autárquicas y revocarlos. Firmar, enviar y retirar de oficinas de correo mensajerías toda clase de documentación, correspondencia: epistolar, telegráficas, encomiendas, cartas de porte, certificados, valores declarados. Gestionar o solicitar todo asunto vinculado directa o indirectamente con aduanas, control de cambios; asuntos fiscales, contenciosos administrativos, firmando toda clase de documentos, suscribir y endosar cheques, cheques de pago diferido, pagares, letras de cambio y toda otra documentación de tipo comercial y bancaria. Abrir y cerrar cuentas corrientes, cajas de ahorro, plazos fijos, fondos comunes de inversión, contraer créditos, solicitar giros, descuentos contra fondos depositados o en descubiertos que se acuerden, gestionar créditos con garantía hipotecaria, real o personal, ante cualquier entidad bancaria, nacional, provincial o municipal, públicas o privadas, nacional o extranjera o cualquier otra institución. Realizar toda clase de operaciones bancarias sin limitación alguna, ni de tiempo, ni de cantidad, que tenga por objeto librar, descontar, endosar, enajenar y/o negociar documentos sean giros, pagares u otras obligaciones, o cualquier tipo de documento de crédito, con o sin garantía real o personal. Girar cheques en descubierto hasta las cantidades autorizadas por los bancos. Constituir depósitos en dinero, moneda extranjera, valores y títulos en entidades financieras, establecimientos comerciales, públicos o privados, con facultades de darlos en caución y garantía. Extraer depósitos constituidos a nombre de la sociedad durante la vigencia de este contrato. Obtener y/o conceder créditos amortizables, con o sin garantía, a corto o largo plazo, destinados a la adquisición de bienes y /o pagos de bienes y servicios, financiar operaciones realizadas o a realizarse; otorgar avales y garantías; efectuar inversiones de carácter transitorio; practicar servicios de recaudación por cuenta propia y de terceros; cumplir mandatos y comisiones conexas con sus operaciones; intervenir en la compra venta de acciones, títulos, debentures y cualquier otro valor mobiliario y en la constitución, transferencia, cesión total o parcial de derechos reales. Constituir o aceptar hipotecas, prendas comerciales, civiles, agrarias, fijas o flotantes con facultades para cancelarlas total o parcialmente. Ceder, arrendar o subarrendar. Realizar operaciones de leasing. Realizar operaciones de fideicomiso. Negociar letras hipotecarias. Comparecer en juicio por sí o por apoderados ante los Tribunales de la Nación, Provincia o Municipales de cualquier fuero o jurisdicción, incluso en laboral, con facultades para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza a nombre de la sociedad; prorrogar jurisdicciones, comprometer en árbitros, deponer y absorber posiciones, transigir, renunciar a derecho. A percibir o comparecer ante los Tribunales de Conciliación. Hacer remisiones de deudas, quitas o esperas. Formular protestos, protestas, ratificar, contestar o confirmar. Otorgar y firmar instrumentos públicos y privados, escrituras públicas para ejecutar los actos enumerados, o que se relacionen con la actividad y la administración de la sociedad. Tomar participación o asociarse con sociedades existentes, públicas o privadas o promover su constitución. Solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones o sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos. En general, realizar todo tipo de contratos que directa o indirectamente estén vinculados a los fines sociales. Esta enumeración no es taxativa sino meramente enunciativa, en cuanto a la consecución de los actos sociales, no pudiendo comprometer a la sociedad en actos ajenos a los fines sociales”. DECIMA: JURISDICCION Y COMPETENCIA: Para todos los efectos judiciales y/o extrajudiciales derivados de la presente, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, renunciando a otros fueros que por las cosas o las personas pudiere corresponderles y constituyen domicilios en los indicados al comienzo de la presente. DECIMA PRIMERA: TRAMITE DE INSCRIPCION, Por este acto se autoriza al Dr. Pedro Octavio Figueroa (n), abogado, matricula profesional N° 3778, a realizar todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción de la presente cesión en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales. Obligándose a su fiel cumplimiento se suscriben por los intervinientes cuatro ejemplares en Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los  Días del mes de febrero del año dos mil veinticuatro.- ACT. NOT. Nº B 00809329- ESC. CAROLINA ALEXANDER. TIT. REG. Nº 62. S. S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 188-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-065-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 26 de Marzo de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

29 ABR. LIQ. Nº 35565 $1.700,00.-