N° 87: Escritura Numero Ochenta y Siete.- “FIDEICOMISO EDIFICIO M” con TRANSMISIÓN DE DOMINIO FIDUCIARIO.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinte días del mes de julio del año dos mil veintidós, ante mí: Rodrigo José SUEIRO Y SUEIRO, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro número Setenta y Nueve, COMPARECEN: los señores cónyuges en primeras nupcias Olga Estela MEDINA, argentina, Documento Nacional de Identidad número 5.931.243, C.U.I.L./T. número 27-05931243-5, nacida el día 09 de agosto del año 1948, y Roberto Merced BANDI, argentino, Documento Nacional de Identidad número 7.283.142, C.U.I.L./T. número 20-07283142-0, nacido el día 05 de noviembre del año 1938, y el señor Roberto Daniel BANDI, argentino, Documento Nacional de Identidad número 26.501.890, C.U.I.L./T. número 20-26501890-5, nacido el día 24 de julio del año 1978, soltero; todos con domicilio en calle Belgrano número 1444, del Barrio Centro, de ésta Ciudad; a quienes identifico en los términos del artículo 306 inciso “b” del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe, y declaran ser plenamente capaces y no encontrase incursos en los Artículos 44 y 45 del Código Civil y Comercial de la Nación.- INTERVIENEN en ejercicio de sus propios derechos y manifiestan los comparecientes que vienen a otorgar un CONTRATO DE FIDEICOMISO INMOBILIARIO, DESARROLLO, CONSTRUCCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE OBRA AL COSTO con el fin de que: a) Garantice a las partes la intangibilidad del patrimonio fideicomitido, la construcción de un Edificio en Altura, conforme a los Planos y demás documentación aportada, y su posterior afectación al régimen de propiedad horizontal; b) Permita la incorporación de futuros terceros Fiduciantes Adherentes/Beneficiarios/Fideicomisarios al desarrollo de unidades al contado y/o financiadas a plazo; c) Reglamente los derechos y obligaciones de las partes y del Órgano Fiduciario, y d) Reglamente los demás aspectos inherentes al patrimonio fideicomitido, plazo de obra, régimen volitivo, prohibiciones, y modalidad de incorporación de los distintos fiduciantes adherentes/beneficiarios/fideicomisarios. El cual se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA – DERECHO APLICABLE: El mismo se regirá en general por el Código Civil, Titulo IV –Capítulo 30, normas complementarias y por las siguientes cláusulas. SEGUNDA: DENOMINACIÓN – DOMICILIO – CIERRE DE EJERCICIO: El FIDEICOMISO creado se denominará FIDEICOMISO EDIFICIO M. Tendrá su domicilio Legal y Fiscal en calle Belgrano número 1444, del Barrio Centro, de ésta Ciudad, y su ejercicio contable cerrará el día 31 de diciembre de cada año. Su Duración será de treinta años como máximo. TERCERA – SUJETOS INTERVINIENTES – TERMINOLOGÍA: En el presente contrato constitutivo de FIDEICOMISO las partes REVISTEN las siguientes calidades: 3.1. FIDUCIANTE INMOBILIARIO BENEFICIARIO FIDEICOMISARIO: La Señora OLGA ESTELA MEDINA, D.N.I. N° 5.931.243, C.U.I.L./T. 27-05931243-5, transferirá el dominio fiduciario de un terreno y será adjudicataria de unidades que le correspondan por el aporte del mismo. 3.2. FIDUCIANTE ORIGINARIO BENEFICIARIO FIDEICOMISARIO: El señor ROBERTO MERCED BANDI, D.N.I. N° 7.283.142, C.U.I.L./T. 20-07283142-0, efectuará el aporte de dinero o servicios y será adjudicatario de unidades por el aporte efectuado. 3.3. FIDUCIANTES ADHERENTES BENEFICIARIOS FIDEICOMISARIOS: Serán designados Fiduciantes Adherentes/Beneficiarios/ Fideicomisarios por parte de la Fiduciaria por medio de contratos de adhesión al fideicomiso, aquellas personas humanas y/o jurídicas que decidieran realizar aportes dinerarios, materiales y/o mano de obra al presente Fideicomiso, al efecto de recibir una contraprestación en unidades a construirse en el Complejo Edilicio. Podrán proporcionar aportes de dinero en la medida que el Fiduciario se los solicite asignándoles por tal aporte unidades o metros cuadrados que representen unidades a construir que la Fiduciaria estipulará con cada uno de ellos. 3.4. FIDUCIARIO: Queda designado por este acto como “FIDUCIARIO” el señor ROBERTO DANIEL BANDI, D.N.I. N° 26.501.890, C.U.I..L./T. 20-26501890-5, quien ACEPTA por el presente la designación como fiduciario y queda obligado al cumplimiento de todas las instrucciones y obligaciones emergentes de este contrato y demás instrumentos anexos y complementarios. La función del Fiduciario es personal, pudiendo contratar el asesoramiento contable, legal, y demás profesionales arquitectos, ingenieros, etc., para el cumplimiento del mandado fiduciario, sin que ello implicare delegación de funciones. CUARTA – OBJETO – FINES – FACULTADES DEL FIDUCIARIO: El Fideicomiso que por este acto se constituye tiene por finalidad: 4.1. Que el fiduciario reciba en dominio fiduciario la suma de Pesos cien mil ($100.000), transferido por el Fiduciante Originario Beneficiario Fideicomisario, ROBERTO MERCED BANDI a los fines de constituir un fondo de gastos para el desarrollo preliminar del plan de negocio, y la obtención de las factibilidades que el mismo requiere por parte de las autoridades municipales y organismos pertinentes. 4.2. Que el fiduciario adquiera el dominio fiduciario del inmueble sobre el cual se asentará el edificio, transferido por el Fiduciante Inmobiliario Beneficiario Fideicomisario OLGA ESTELA MEDINA DE BANDI, para administrar, construir por sí o por intermedio de terceros, desarrollar la construcción de un emprendimiento inmobiliario. Para dicho fin deberá requerir todos los fondos necesarios a los fiduciantes para posteriormente, luego de finalizada la obra, entregar a cada uno de los beneficiarios /fideicomisarios las unidades que les correspondan en permuta, o al costo, según corresponda, todo ello de conformidad con las cláusulas y condiciones estipuladas en el presente. Es voluntad de las partes que el presente desarrollo inmobiliario se instrumente bajo la figura de un fideicomiso para garantizar los aportes de los fiduciantes y la entrega de las unidades a los beneficiarios/fideicomisarios de las mismas. En cumplimiento de dicho objeto el fiduciario deberá desarrollar, entre otras cosas las siguientes tareas, funciones y gestiones, con dos grandes y principales fines: 4.3. Administrar y Ejecutar el desarrollo y la construcción del Edificio que se someterá al régimen de Propiedad Horizontal, a ser construido por parte del Fiduciario referido, sobre el inmueble transferido y que constará de los metros cuadrados totales que permita y apruebe la Municipalidad. 4.4. Apruebe y diseñe el programa para la adquisición financiada de todas y/o de algunas de las distintas unidades inmuebles a construirse por parte de los futuros Beneficiarios fideicomisarios adquirentes. 4.5. Modifique adecue o cambie el proyecto, conforme lo demande las condiciones del mercado y/o el objeto de negocio fideicomitido por necesidades, conveniencia o a discreción de la fiduciaria, quien pondrá a tales fines sus mejores esfuerzos para desarrollar el mejor proyecto que estime conveniente, incluso sin la necesidad de conformidad previa o posterior de los Fiduciantes y, con el solo requisito de que actué conforme el estándar del buen hombre de negocios y sobre la base de confianza en el depositada. A tales fines el FIDUCIARIO, en su calidad de titular del patrimonio fideicomitido, en forma directa y autónoma, queda facultado para realizar las siguientes tareas y gestiones: a) Adquirir el dominio fiduciario del inmueble ubicado en Barrio Alto Padilla, Departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, individualizado según NOMENCLATURA CATASTRAL como CIRCUNSCRIPCIÓN UNO, SECCIÓN QUINCE, MANZANA CIENTO CUARENTA Y SIETE, PARCELA VEINTITRÉS, PADRÓN A GUION CIENTO SEIS MIL DOSCIENTOS TREINTA Y TRES (A-106233), inscripto ante el Registro Inmobiliario de la Provincia de Jujuy, bajo MATRICULA A GUION OCHENTA Y DOS MIL CIENTO OCHENTA Y TRES (A-82183). Dicho Inmueble, pasará a integrar el patrimonio fideicomitido, programando respecto del mismo la construcción de un edificio en propiedad horizontal conforme proyecto, planos, detalles, especificaciones técnicas, estando facultado para proyectar y definir las características arquitectónicas y técnicas definitivas de la construcción a realizarse sobre el inmueble fideicomitido, fijar el plan de avance de obras y el plan de gestión, administración, financiación y ejecución del emprendimiento que asegure el más eficaz cumplimiento de la finalidad del contrato, b) Realizar los actos necesarios para la obtención de la personería fiscal con la adquisición del número de C.U.I.T. respectivo, cumpliendo con todos los requisitos legales y fiscales para mantener dicha personería, c) Administre, Ejecute y Construya al Costo, por si o mediante sub-contrataciones la obra desde la iniciación, durante su prosecución y hasta la definitiva conclusión, en todas sus etapas y en todos sus distintos aspectos, a saber: aperturas de cuentas corrientes en instituciones bancarias oficiales o privadas, apertura de cajas de seguridad, aperturas de cuentas especiales para el depósito del fondo de cese laboral para la mano de obra contratada en forma directa por el fideicomiso conforme a la ley 22.250, adquisición de materiales, insumos, contrataciones de cualquier tipo, según su exclusivo criterio de conveniencia, realizando por si, por terceros o en forma conjunta, las labores profesionales de dirección y representación técnica de obra, fijando sus emolumentos o retribuciones; contratar con empresas constructoras, contratistas, mano de obra dependiente, terceros prestadores de servicios, contratación de mano de obra de todo tipo, adquisición o locación de herramientas y maquinarias, llevando adelante todos los trámites, confección de documentos, planos o croquis de cualquier naturaleza, peticiones, habilitaciones, reclamos, ya sean administrativos, tributarios, judiciales o de cualquier otro tipo, ante cualquier repartición, organismo de control, Colegio Profesional, Gremios y Juzgados de cualquier fuero y/o jurisdicción, sean de orden Municipal, Provincial o Nacional. d) Suscribir en cualquier momento mediante contratos de adhesión al fideicomiso con futuros fiduciantes adherentes que quieran realizar aportes al fideicomiso con el fin de adjudicarse unidades a construirse o en construcción, percibir los aportes dinerarios o en especies comprometidos por los fiduciantes originarios y/o adherentes y asignar a Beneficiarios fideicomisarios, las unidades inmuebles a construir, al contado o en forma financiada. e) Administre y Cumplimente la Ley Nacional 22.250 de Fondo de Cese Laboral o Tarjeta “Soy Constructor”, adhiriéndose mediante inscripción ante el IERIC (Instituto de Estadística y Registro de la Industria de la Construcción) al Régimen de Contrato de Trabajo para trabajadores de la industria y de la construcción, a la legislación laboral vigente, a disposiciones emergentes de legislación en materia de higiene y seguridad del trabajador y demás leyes y reglamentaciones vigentes o futuras relativas a la relación laboral, realizando el pago de la misma y las cargas sociales que genere dicha contratación, como ser; aportes y contribuciones a la seguridad social, aportes y contribuciones a la obra social, seguro de vida obligatorio, ley de riegos de trabajo, fondos de desempleos, contribuciones al IERC, aportes y contribuciones al UOCRA, etc. f) Provea todos los elementos necesarios para brindar seguridad a los obreros, como así también la provisión de mano de obra, instalación y traslado de las protecciones, obras y todo otro elemento necesario para garantizar la seguridad del trabajador y/o controlar que estas medidas sean tomadas por la Empresa contratista encargada de la obra. g) Realice: El cronograma de inversiones y presupuesto general de la obra por etapas, realizando asimismo las certificaciones del estado y avance de la misma. El estudio de costos de la inversión general, que deberá computar el valor del terreno y eventuales mejoras al momento de iniciarse la obra y en relación a la misma, fijando luego el monto de los aportes a realizar por cada uno de los distintos FIDUCIANTES/ BENEFICIARIOS/ FIDEICOMISARIOS que forman parte del FIDEICOMISO, requiriendo los aportes fiduciarios que estime pertinente y necesarios así como también los porcentuales y distribución en cuotas de las aportaciones siguientes, celebrando también los actos jurídicos con los distintos FIDUCIANTES/ BENEFICIARIOS/ FIDEICOMISARIOS, llevando adelante la totalidad de la gestión de administración e inversión de los fondos ingresados al patrimonio fiduciario, realizando al efecto las distintas recaudaciones, reclamos, gestiones judiciales o extrajudiciales de cualquier índole, produciendo los pagos de todo tipo que fueren menester, tales como tributos, precios, pago de honorarios, aranceles, sueldos, aportes y contribuciones previsionales, ley de riego del trabajo seguros de vida obligatorio, contribuciones del IERIC etc., reservas de fondos y toda otra erogación que fuere menester para el más eficaz cumplimiento de la tarea encomendada. h) Tomar dinero en préstamo de instituciones bancarias oficiales, privadas, personas humanas o jurídicas, dentro de las condiciones medias y normales del mercado financiero, sólo en caso de que fuera menester para asegurar la prosecución regular de la obra conforme el cronograma de etapas y plazo de finalización. i) Realizar depósitos a plazo fijo en instituciones bancarias oficiales o privadas cuando el fideicomiso cuente con fondos ociosos temporales. j) Gestionar y obtener la documentación que certifique la finalización de la obra en cada una de las etapas y solicitar la habilitación de servicios, una vez concluida la edificación. k) Someter el inmueble general, al régimen de Propiedad Horizontal, suscribiendo el pertinente instrumento notarial y dictar el correspondiente Reglamento de Copropiedad y Administración con las cláusulas que estime convenientes. l) Convocar a Asamblea de Fiduciantes, en cualquier momento, y/o cuando lo considere pertinente. La asamblea será convocada mediante notificación fehaciente al domicilio constituido por los Fiduciantes o por medio de mails previamente aportados por los fiduciantes, con una antelación de tres (3) días a su celebración. El quórum y régimen de mayoría, incluso para el caso de designación y remoción del administrador y/o del órgano fiduciario, es el previsto en la cláusula décima tercera del presente. m) Adjudicar el dominio pleno de las distintas Unidades Funcionales resultantes, a los respectivos FIDUCIANTES / BENEFICIARIOS / FIDEICOMISARIOS, firmando los instrumentos públicos y privados que fueren menester, a costa y cargo de los respectivos FIDUCIANTES / BENEFICIARIOS / FIDEICOMISARIOS; n) Realizar todo tipo de gestiones o trámites ante las Empresas proveedoras de energía eléctrica, Gas, Agua, teléfono, televisión por cable o satelital, Internet, Rentas y Catastro de la Provincia de Jujuy, Municipalidad, AFIP, Registro de la Propiedad de Inmuebles, Ministerio de Trabajo de la Provincia y de la Nación, Entidades de Control de Servicios (EJESA, GASNOR, Defensa del Consumidor, etc…), Empresas de Correo (Correo Argentino, Andreani, Oca, etc…), Bomberos de la Policía de la Provincia de Jujuy, realizar contratación de seguros de todo tipo (Responsabilidad Civil, Cauciones, Accidentes Personales, etc.) y realizar todo trámite ante cualquier otra entidad, necesario para el normal e inherente funcionamiento del fideicomiso, realizando todas las gestiones necesarias para proveer de esos servicios al Edificio, suscribiendo las solicitudes, contratos, declaraciones juradas y demás formularios que sean pertinentes. El FIDUCIARIO como representante legal del FIDEICOMISO, queda expresamente facultado para actuar en todos los asuntos judiciales y/o administrativos, cualquiera sea su fuero y/o jurisdicción, incluso Tribunales de Trabajo, de Conciliación, o Arbitrales, sean estos en relación con terceros o con adherentes, morosos o infractores a la Ley o a este contrato de FIDEICOMISO y/o a los contratos de incorporación, designación de beneficiarios fideicomisarios o cesión de derechos. Únicamente a los fines de este punto, podrá sustituir mandato en apoderados, suscribiendo las respectivas escrituras de Poder Especial con las cláusulas de estilo. Respecto del contrato, EL FIDUCIARIO podrá, en cualquier momento, sin requerir el consentimiento de los fiduciantes/ beneficiarios/ fideicomisarios, en un documento complementario: Corregir, salvar o complementar, cualquier disposición que pudiere ser defectuosa, inconsistente o contradictoria con las demás disposiciones y que fuera exigible por cualquier institución, repartición, empresa pública y/o privadas en general.- Modificar, suplir este fideicomiso de la manera que resulte necesaria o apropiada para que quede enmarcado en la Ley de Fideicomiso, con sus reformas, o bajo cualquier ley o reglamentación similar, incluyendo disposiciones mediante las cuales la fiduciaria acepta las facultades, deberes, condiciones o restricciones que se suman a aquéllos incluidos en el presente que sean necesarias o apropiadas para que este fideicomiso alcance dicho encuadre; Realizar cuantos actos necesarios y acordes al cumplimiento del objeto del presente, todo ello conforme el estándar del buen hombre de negocios y en base a la confianza en él depositada. o) Inscribir el Fideicomiso, cuando fuera necesario o legalmente exigible ello, ante el Registro Público correspondiente, sin necesidad de otra autorización y/o conformidad expresa de los demás integrantes del mismo. QUINTA – SISTEMA DE EJECUCIÓN DE OBRA AL COSTO: La obra se realizará por el “sistema de costo por administración”. El costo total estimado de la obra comprende: costo del terreno, mano de obra, materiales, cargas sociales, ART, riesgos laborales, demolición de la edificación existente, cercos, obradores, proyecto aprobado por el colegio de Arquitectos y/o Maestro Mayores de Obra, tasas Municipales, Dirección y Representación Técnica, honorarios profesionales del fiduciario, estudio de suelos, cálculos de estructura, asesoramientos profesionales de variada índole, gastos, tasas, sellados, tributos nacionales, provinciales y municipales, cargos fiscales, etc. El costo definitivo de la obra será el que resulte de los rubros contenidos en el costo estimado, más los que figuran en la cláusula siguiente dentro de la categoría de rubros excluidos y cualquier otro gasto necesario para la construcción del edificio y el sometimiento a las leyes que rigen esta materia (ley 13.512, etc), siendo la presente enumeración ejemplificativa y no taxativa. Expresamente se estipula que en los costos se deben incluir la totalidad de impuestos directos o indirectos, nacionales, provinciales o municipales, tasas y cualquier otro tributo que afecte la actividad a desarrollar por el FIDUCIARIO, en la ejecución de este contrato, como así también los materiales, insumos y servicios necesarios para ello. Asimismo, para poder disponer de fondos suficientes para llevar adelante la obra los Fiduciantes a su sola opción, podrán abonar el costo total de la unidad en forma anticipada conforme el presupuesto del costo total de la obra, o bien las cuotas que correspondan para cada unidad en forma anticipada al mes de erogación. En este último supuesto, y como un medio práctico para facilitar la construcción, queda perfectamente establecido que el plan previsto en la planilla respectiva, estará sujeto por una parte a las variaciones operadas mensualmente por los números índices del costo de la construcción, proporcionada por la Cámara Argentina de la Construcción, mes a mes, y se actualizará hasta el mes inmediato anterior al correspondiente aporte. Por otra parte el mencionado plan de aportes actualizado se irá cotejando con el costo real de la obra, de acuerdo a la marcha de la misma, a los fines de producir las correcciones necesarias para cumplimentar el objeto del Fideicomiso. Rubros excluidos del costo estimado de obra: En el costo estimado de la obra prevista en esta cláusula, se encuentran excluidos los gastos de alhajamiento edilicio (decoración, amueblamiento de espacios comunes, equipamiento de salón de usos múltiples, jardinería, etc), artefacto de cocina, conexiones y medidores individuales de Electricidad, Certificado de conexión eléctrica apta, Formulario CCT de Gas, interior de placar, planos de mensura y subdivisión por el Régimen de la Ley de Propiedad Horizontal, Los gastos y honorarios de la escritura de reglamento de copropiedad y administración, escritura de adjudicación de unidades a sus respectivos FIDUCIANTES BENEFICIARIOS FIDEICOMISARIOS, retenciones y/o percepciones por tributos nacionales, provinciales y municipales por adjudicaciones, tasas, costos y servicios por conexión de cloacas, gas y electricidad de los entes prestatarios, las instalaciones cuya construcción eventualmente exigiere los entes prestatarios de los servicios de Energía Eléctrica, Gas, Telefónico y Sanitario (cloacas) u otros, para la prestación de los mismos, tales como subestaciones transformadoras eléctricas o reductoras de presión o similares o cualquier otra de cualquier naturaleza que ellas fueren y todo otro gasto extraordinario o imprevisible que se resultare necesario. Los rubros referidos en el párrafo anterior deberán ser abonados por los fiduciantes, al momento de la adjudicación final de cada unidad preadjudicada o cuando el FIDUCIARIO lo requiriese. SEXTA – MORA SANCIONES: La falta de cumplimiento por parte de los fiduciantes en el pago de cualquiera de los aportes ordinarios y/o extraordinarios y/o suplementarios y/o rubros excluidos del costo estimado de obra, que correspondan conforme lo dispuesto en el presente, lo hará incurrir en mora de pleno derecho, sin necesidad de intimación ni emplazamiento de ninguna índole. La mora hará pasible al incumplidor a la aplicación de un interés punitorio mediante la aplicación de una tasa nominal activa igual al doble de la que cobra el Banco de Nación Argentina por descubierto en cuenta corriente (en pesos), no autorizados, desde la mora hasta su efectivo pago. Este interés será devengado día por día y capitalizable cada treinta días, prestando los fiduciantes expresa conformidad para ello; la mora en el pago de las cantidades que correspondan por un lapso mayor a treinta (30) días, dará derecho al fideicomiso a la exclusión del fiduciante, con las penalidades que seguidamente se establecen Exclusión Del Fiduciante. La exclusión del FIDUCIANTE, por las causales determinadas en el presente contrato, determinará la resolución de pleno derecho. Del total de lo aportado por el fiduciante excluido, se devolverá solamente el setenta y cinco por ciento (75%), quedando el veinticinco por ciento (25%) restante de la propiedad del fideicomiso, el setenta y cinco por ciento mencionado será devuelto al fiduciante excluido sin interés ni actualización alguna, en diez (10) cuotas iguales, mensuales y consecutivas, con vencimiento la primera a los treinta (30) días de obtenido el certificado de final de obra y las restantes cada treinta (30) días calendario a partir del vencimiento inmediato anterior. SÉPTIMA – RENUNCIA A ACCIONES Y MEDIDAS CAUTELARES QUE IMPIDAN LA PROSECUCIÓN DE LOS TRABAJOS DE OBRA: En caso de que algunos de los fiduciantes, inicien acciones judiciales en contra del fideicomiso con motivo del presente convenio, referido a su cumplimiento o interpretación de cualquiera de sus cláusulas, el fiduciante y/o beneficiario de unidad determinada que las iniciare, renuncia expresamente a enervar o trabar la construcción o impedir la disponibilidad de las unidades funcionales, comprometiéndose a no anotar embargos, indisponibilidades, litis, inhibiciones, medidas de no innovar, etc, salvo si se cumplen los siguientes extremos a la vez: a) que el embargo se refiera expresamente a la unidad que le ha sido preadjudicada por contrato, y b) que se hubiese formalizado la escritura de Reglamento de Copropiedad y Administración de manera tal que la medida cautelar pueda afectar solamente dicha unidad. Si el fiduciante no obstante esta prohibición solicitara la aplicación judicial de tales medidas, el fiduciario podrá solicitar su cancelación inmediata, depositando a la orden del juez que intervenga y como perteneciente a los autos respectivos, las sumas aportadas por el interesado con más un veinte por ciento (20%) para cubrir los eventuales gastos casuísticos. Este depósito tendrá la única finalidad que se le atribuye en esta cláusula y no implicará reconocimiento de derecho alguno a favor del reclamante. El fiduciante, eventualmente accionante anticipa por el presente su conformidad para la cancelación de las medidas dichas, contra el depósito antes referido. Si el accionante suspendiera el pago de los aportes comprometidos, será pasible de exclusión y se dará a la unidad el tratamiento de “unidad vacante”. Si el accionante depositara judicialmente sus aportes, estos serán requeridos por el fideicomiso para aplicarlo a la construcción del edificio, sin que ello implique la aceptación del reclamo ni allanamiento a la demanda que eventualmente instaure. Si no obstante todo lo dicho el accionante obstaculizare de alguna manera la ejecución y avance de la obra será pasible de responder por daños y perjuicios, pactándose desde ya una indemnización equivalente al diez por ciento (10%) del monto total estimado de obra. OCTAVA– OBLIGACIÓN DE LA FIDUCIARIA – PROHIBICIONES: Es obligación principal de la FIDUCIARIA: a) Poner todos los medios a su alcance para el más completo y eficaz cumplimiento de los fines previstos en la Cláusula CUARTA del presente contrato, debiendo actuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él; b) Queda expresamente prohibido al FIDUCIARIO la enajenación total o parcial del inmueble objeto del FIDEICOMISO con la salvedad que la incorporación de fiduciantes adherentes beneficiarios fideicomisarios de unidades está expresamente permitido conforme el espíritu del contrato y posteriormente, la adjudicación mediante otorgamiento de escritura de dominio a cada Beneficiario fideicomisario de las Unidades surgidas de su subdivisión bajo el régimen de Propiedad Horizontal como aporte de cada uno de los BENEFICIARIOS/FIDEICOMISARIOS incorporados al FIDEICOMISO. Podrá ceder su comisión fiduciaria, en forma total o parcial, sin conformidad de los Fiduciantes; c) Abonar todas las retenciones, honorarios, aportes jubilatorios, sellados, aranceles profesionales, aportes que correspondan a los Colegios o Cajas de Arquitectos y/o Ingenieros y/o Escribanos y/o Abogados de la Provincia de Jujuy, por los conceptos que se devenguen como consecuencia de las prestaciones profesionales que realicen. d) En cumplimiento de la obligación que le impone el Artículo 1675 del C.C.C., el Fiduciario deberá rendir cuenta de su gestión a los fiduciantes beneficiarios fideicomisarios, dentro de los noventa (90) días hábiles del cierre del ejercicio económico o día hábil posterior, en caso de que el último día resulte inhábil. A tales fines, el Fiduciario enviará al correo electrónico comunicado, por cada uno de los fiduciantes, la información detallada que, como mínimo, deberá exhibir un detalle escrito del ingreso global de fondos, su destino, imputación general de las cuentas y la situación general de la gestión, así como toda otra información que le sea solicitada por los Fiduciantes beneficiarios. Transcurridos quince (15) días corridos desde la recepción del correo electrónico por parte de los fiduciantes beneficiarios fideicomisarios, si éstos no efectuaran ninguna observación, la rendición de cuentas se dará por aceptada y aprobada. NOVENA- RESTITUCIÓN DE GASTOS – INDEMNIDAD: a) En ningún caso el Fiduciario deberá abonar de su peculio gastos, impuestos o requerimientos, y todos los gastos que irrogare en cumplimiento del mandato le deberán ser inmediatamente cancelados por el patrimonio de afectación, salvo los honorarios que perciba por tal carácter que sí serán sujetos a impuestos a su cargo. b) La Fiduciaria, será mantenida indemne por todo costo, daño o pérdida, acción o gasto de cualquier naturaleza, incluyendo el resultado de condenas judiciales civiles o laborales y el pago de honorarios legales razonables que la fiduciaria deba pagar o le sean impuestos como resultado de su actuación en carácter de fiduciaria bajo el presente contrato, con cargo a su patrimonio no fiduciario, con la excepción de aquellos originados en su dolo o culpa. d) La Fiduciaria tendrá derecho a ser reembolsado en forma inmediata con los primeros fondos disponibles que existieren hasta el pago íntegro de los desembolsos voluntarios realizados, los que deberán contar con debido respaldo documental. DECIMA– RETRIBUCIÓN DE LA FIDUCIARIA: Como retribución en favor del FIDUCIARIO por su labor, percibirá una remuneración equivalente al ocho por ciento (08%), más IVA en caso de corresponder, del costo total administrado de cual podrá ser cobrada en forma semanal, quincenal o mensual según disponibilidad de fondos del fideicomiso. DECIMA PRIMERA– SUSTITUTOS DEL FIDUCIARIO: Para los supuestos previstos al respecto, incluida la hipótesis de renuncia sin causa del FIDUCIARIO, de lo cual resulte la cesación de sus funciones, se prevé expresamente que el FIDUCIANTE ORIGINARIO BENEFICIARIO FIDEICOMISARIO, y con expresa exclusión de los restantes fiduciantes, designará al FIDUCIARIO SUSTITUTO, que podrá ser una persona humana o jurídica. Producida la cesación del FIDUCIARIO, todos los bienes integrantes del patrimonio fideicomitido serán transmitidos inmediatamente al FIDUCIARIO SUSTITUTO. La eventual cesación del FIDUCIARIO no modifica lo acordado en orden a la retribución pactada la que, ante el supuesto de producirse una o más sustituciones, será percibida proporcionalmente por cada FIDUCIARIO actuante, según las tareas desarrolladas por cada uno. DECIMA SEGUNDA– PLAZO DE OBRA: El plazo estimado para la conclusión de la obra será de treinta (30) meses a contar desde el comunicado de inicio de obra ante el Ministerio de Trabajo, debiendo adicionarse en su caso, los atrasos resultantes de casos fortuitos o fuerza mayor (pandemias, cuarentenas, falta de materiales, procesos inflacionarios desmedidos, catástrofes naturales, etc.) y los de falta de fondos que no permitan un avance de obra adecuado. El plazo estimado de obra se irá ajustando a criterio del fiduciario conforme a los atrasos acaecidos, en donde este podrá informar en la rendición de cuentas los meses adicionales de finalización de obra acorde a las demoras producidas. Como plazo de extinción del Fideicomiso se establece el máximo legal, es decir, de treinta años, pudiendo extinguirse previo a dicho plazo con el cumplimiento del mandato fiduciario, previa cancelación del pasivo y liquidación final. DECIMA TERCERA– CESIÓN DE LOS DERECHOS DE LOS FIDUCIANTES BENEFICIARIOS FIDEICOMISARIOS: A fin de garantizar el regular desarrollo de la gestión y el éxito del emprendimiento constructivo que importa la constitución del presente FIDEICOMISO, el actual FIDUCIANTE ORIGINARIO y futuros FIDUCIANTES ADHERENTES BENEFICIARIOS FIDEICOMISARIOS dejan expresamente determinado que los derechos por ellos adquiridos, no podrán ser cedidos a terceros por actos entre vivos, salvo acuerdo expreso del FIDUCIARIO. La oposición, en su caso, podrá fundarse solamente en razones de falta de solvencia moral o patrimonial del eventual cesionario, debiendo la decisión fundarse objetivamente. En el caso que todas las prestaciones del fiduciante se encuentren cumplidas u ofrezca cumplirlas antes de aprobarse la cesión, la negativa de autorización se convierte en una facultad excepcional. A los fines de la cesión de los derechos de cualquiera de los Beneficiarios fideicomisarios de unidades, previa autorización de la Fiduciaria, se permitirá la cesión. El Cedente se hará cargo de los gastos administrativos de la Fiduciaria y de los honorarios de los profesionales intervinientes. DÉCIMA CUARTA – ASAMBLEAS DE FIDUCIANTES – CONVOCATORIA –OBJETO- PROCEDIMIENTO: Cuando el FIDUCIARIO lo considere conveniente, o cuando lo solicitaren de manera fehaciente por carta documento, el Fiduciante Originario, o tres o más Fiduciantes Adherentes, el FIDUCIARIO convocará a Asamblea General de Fiduciantes, con la indicación de los temas a tratar. La convocatoria debe ser realizada dentro de los quince (15) días hábiles de recibida la solicitud y será notificada de manera fehaciente o por mails previamente informados por los fiduciantes y con tres días de anticipación a la fecha prevista, a los domicilios de los Fiduciantes constituidos contractualmente o a sus e mails registrados, aceptando la comunicación por dicho medio. Las Asambleas se realizarán en el domicilio constituido por el Fiduciario y/o en el que éste designe dentro de la Jurisdicción de dicho domicilio. Podrá omitirse la Convocatoria cuando asistan representantes de todas las partes y de común acuerdo resuelvan tener por Convocada legalmente la Asamblea, aunque no se tome una resolución unánime. El representante legal del Fiduciario o el fiduciario presidirá las Asambleas y/o en su defecto la persona que la asamblea designe al efecto. Los Fiduciantes podrán hacerse representar en las asambleas. El quórum en primera convocatoria será la mitad más uno del total de los Fiduciantes. En segunda convocatoria, podrá sesionar válidamente cualquiera sea el número de Fiduciantes presentes. El llamado en segunda convocatoria deberá tener lugar en el mismo día fijado para la primera, pero una hora después. Cada Fiduciante tendrá un voto por cada unidad funcional preadjudicada. Las decisiones se tomarán por mayoría simple de los votos presentes. De toda resolución que adopte la Asamblea, se labrará un acta que será transcripta al libro de actas que a esos fines llevará el Fiduciario, debiendo ser suscripta por todos los asistentes o quienes se haya designado a esos efectos al comienzo de la asamblea respectiva. En caso que el Fiduciante Originario ceda sus derechos como tal, participarán sus cesionarios. En el supuesto que una fiduciante ceda su carácter a varias personas, éstas unificarán representación y contarán con un voto. La Asamblea entenderá en todas las cuestiones que excedan las facultades naturales del Fiduciario y resolverá en las cuestiones que se planteen entre el Fiduciario y los Fiduciantes. La remoción del Fiduciario, con o sin causa, requiere únicamente la decisión del Fiduciante Originario. Régimen Supletorio. En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán supletoriamente por las disposiciones previstas para las Asambleas de Accionistas de las Sociedades Anónimas. DECIMO QUINTA – TRANSFERENCIA DE DINERO EN CARÁCTER DE DOMINIO FIDUCIARIO- TRANSFERENCIA DE INMUEBLE EN CARÁCTER DE DOMINIO FIDUCIARIO: a) El señor ROBERTO MERCED BANDI, en su calidad de FIDUCIANTE ORIGINARIO BENEFICIARIO FIDEICOMISARIO transfiere en carácter de dominio fiduciario a favor de ROBERTO DANIEL BANDI la suma de PESOS CIEN MIL ($100.000,00) a los fines descriptos en el Punto 4.1 del presente. El señor ROBERTO DANIEL BANDI, en su calidad de fiduciario del “FIDEICOMISO EDIFICIO M”, ACEPTA el dinero aportado por el señor ROBERTO MERCED BANDI. b) Seguidamente la señora OLGA ESTELA MEDINA DE BANDI, en su calidad de FIDUCIANTE INMOBILIARIA BENEFICIARIA FIDEICOMISARIA transfiere en carácter de dominio fiduciario al señor ROBERTO DANIEL BANDI el siguiente inmueble: Un lote de terreno ubicado en Barrio Alto Padilla, Departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, individualizado según NOMENCLATURA CATASTRAL como CIRCUNSCRIPCIÓN UNO, SECCIÓN QUINCE, MANZANA CIENTO CUARENTA Y SIETE, PARCELA VEINTITRÉS, PADRÓN A GUION CIENTO SEIS MIL DOSCIENTOS TREINTA Y TRES (A-106233), el que según plano aprobado por la Dirección General de Inmuebles de la Provincia de Jujuy, mediante Resolución número 15178, tiene las siguientes características: EXTENSIÓN: de frente al Sur diez metros, de contrafrente al Norte diez metros, de costado al Este veinticuatro metros noventa y nueve centímetros, y de costado al Oeste veinticuatro metros noventa y seis centímetros.- Lo que encierra una superficie total de doscientos cuarenta y nueve metros cuadrados cincuenta y siete decímetros cuadrados (249,57m2).- LINDEROS: al Norte con parte de la parcela ciento cuarenta y tres fr y ciento once c, al Sur con calle, al Este con parcelas ochocientos noventa y ochocientos noventa y uno, y al Oeste con parcela veintidós; todo lo que así resulta del testimonio legal de la Escritura que para éste acto tengo ante mí, Doy fe. Continúan diciendo los señores OLGA ESTELA MEDINA DE BANDI y ROBERTO DANIEL BANDI: Que han valuado el inmueble en la suma total y convenida de PESOS CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS MIL ($4.800.000). En este estado OLGA ESTELA MEDINA DE BANDI le hace tradición del inmueble y le transfiere todos los derechos de propiedad, posesión y dominio que sobre el mismo le corresponden, obligándose por evicción y saneamiento de conformidad a derecho, manifestando que lo transferido no constituye sede de su hogar. A su vez el señor ROBERTO DANIEL BANDI, manifiesta: Que ACEPTA esta TRANSFERENCIA DE DOMINIO FIDUCIARIO efectuada a su favor y que se encuentra en posesión de los derechos adquiridos, por la tradición efectuada. DECIMO SEXTA – PRE ADJUDICACIÓN: Como contraprestación al aporte fiduciario efectuado por la señora señores OLGA ESTELA MEDINA DE BANDI, ésta en su carácter de BENEFICIARIA / FIDEICOMISARIA recibirá las siguientes unidades a saber: Unidad ubicada en el Segundo piso designado con la letra C con un total de metros propios de 32.32 m2 y con un total de 34.31m2 y Unidad ubicada en el Tercer piso designado con la letra C con un total de metros propios de 32.32 m2 y con un total de 34.31m2. Las superficies determinadas en el presente, pueden variar en función de la aprobación final de Obras Privadas de la Municipalidad de San Salvador de Jujuy y de cambios arquitectónicos y estructurales del proyecto a criterio del proyectista, hasta un más o menos el cinco (05%) POR CIENTO, sin que ello implique ningún derecho para las partes.- b) Que con el aporte fiduciario del Inmueble concluye toda obligación DINERARIA DE LA FIDUCIANTE INMOBILIARIO, no siéndole exigible el aporte de suma dineraria alguna a los fines de la ejecución de la obra, salvo los costos de los rubros excluidos del costo estimado de obra de la “Cláusula Quinta: Rubros Excluidos del Costo Estimado de Obra” o que adquiera otra  unidad funcional realizando el aporte dinerario correspondiente. DÉCIMA SÉPTIMA– JURISDICCIÓN: Toda cuestión relacionada con el Contrato de Fideicomiso se rige por las leyes aplicables de la República Argentina. Se acuerda que en caso de disputas, controversias o diferencias respecto de la interpretación y/o cumplimiento del Contrato de Fideicomiso, anexos y convenios complementarios, las Partes se someten, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción, a los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. ASENTIMIENTO CONYUGAL: Presente en este acto desde un comienzo el señor Roberto Merced BANDI, cónyuge de la transmitente, expresa: Que concurre a este acto, al solo efecto de prestar su total asentimiento con la presente transferencia conforme lo establece el art. 470 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación. CONSTANCIAS NOTARIALES: TITULO: Le corresponde a la parte fiduciante inmobiliario señora Olga Estela Medina el dominio pleno sobre el inmueble antes descripto por: 1) compra del usufructo efectuada mediante Escritura Pública número 182, de fecha 17 de marzo del año 2.021, autorizada por ante la Escribana Andrea Carina Lacsi, Titular del Registro Notarial número 10, de ésta Ciudad, y 2) donación de la nuda propiedad que le hicieran efectuada mediante Escritura Pública número 86, del día de la fecha que antecede autorizada por ante mí, doy fe; instrumento que se inscribirá en forma simultánea con el presente instrumento.- REGISTRACIONES: El Primer Testimonio del Título se encuentra debidamente inscripto en el Registro Inmobiliario de la Provincia, bajo MATRICULA A GUION OCHENTA Y DOS MIL CIENTO OCHENTA Y TRES (A-82183), doy fe.- INFORME REGISTRAL: Del certificado expedido por el Registro Inmobiliario de ésta Provincia, bajo el número 9009, de fecha 04 de julio del año en curso, que obra agregado a la escritura número 86, del día de la fecha que antecede, resulta: a) que el dominio se encuentra inscripto en la forma antes expresada, b) que el mismo no se encuentra embargado y no reconoce ningún género de gravámenes ni otros derechos reales, a excepción de usufructo a favor de Olga Estela Medina, argentina, D.N.I. N° 5.931.243, casada en primeras nupcias con Roberto Mercede Bandi, según Escritura Pública número 182, de fecha 17 de marzo del año 2.021, autorizada por ante la Escribana Andrea Carina Lacsi, Titular del Registro Notarial número 10, de ésta Ciudad, manifestando la señora Olga Estela MEDINA que, junto a la donación de la nuda propiedad efectuada mediante escritura número 86, del día de la fecha que antecede consolida el dominio pleno sobre el inmueble objeto de la presente transferencia; c) que tiene una valuación fiscal de pesos trescientos quince mil quinientos cincuenta y siete ($315.557,00) y d) que transmitente, NO se encuentra inhibida para disponer de sus bienes.- C) IMPUESTOS: El señor  señora Roberto Daniel BANDI en su carácter de fiduciario manifiesta: que la sumas adeudadas por impuestos, tasas, mejoras, y demás contribuciones que gravan el inmueble objeto de este acto, en virtud de lo establecido en la Ley Nacional 22.427, Articulo 5, y la Ley Provincial 4.961, las asume en forma expresa y total, de lo que dejan constancia en el presente instrumento, eximiendo en consecuencia de toda responsabilidad al Escribano Autorizante de solicitar los libres deudas correspondientes.- D) DOMICILIO FISCAL: De acuerdo a la Disposición Técnico Registral Nº01 del año 1996 del Registro Inmobiliario, la parte fiduciaria constituye como domicilio fiscal en calle Belgrano número 1444, del Barrio Centro, de ésta Ciudad.- E) INFORME RE.D.A.M.: En cumplimiento a lo dispuesto por Ley 5.273/01 y Decreto N° 4655-G-72017, la Escribana autorizante tiene a la vista los certificados expedidos por el Registro de Deudores Alimentarios Morosos- Secretaria de Justicia, del cual se acredita que los comparecientes NO se encuentran inscriptos como Deudores Morosos Alimentarios.- Instrumentos que en originales agrego al Legajo de comprobantes como perteneciente a la presente escritura, doy fe.- F) UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA: En este acto, las partes declaran bajo juramento que NO se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nomina de Personas Expuestas Políticamente”, Resolución 11/2011 aprobada por la Unidad de Información Financiera, que ha leído y suscripto.- III.- CONSTANCIAS IMPOSITIVAS: -RETENCIONES: Impuesto de Sellos: Se deja constancia que se retiene la suma de pesos noventa y seis mil ($96.000,00), en concepto de impuesto de sellos para ser abonados en la Dirección Provincial de Rentas.- IDENTIFICACIÓN e INSCRIPCIÓN TRIBUTARIA: Conforme a lo establecido por la Resolución General 348/99 de la A.F.I.P., las partes me hacen entrega de sus respectivas constancias de identificación (C.U.I.L./T.) IV.- LEGAJO DE COMPROBANTES: Agrego al Legajo de comprobantes, como parte integrante de la presente escritura: a) Constancias de C.U.I.L./T. de los otorgantes de acto, b) Declaración Jurada de la U.I.F, c) Informes RE.D.A.M., y d) obra agregado a la escritura número 86, del día de la fecha que antecede autorizada por ante mi Certificado B expedido por el Registro Inmobiliario de la Provincia, referido anteriormente.- Previa lectura y de conformidad, firman los comparecientes, todo por ante mí, Escribano Autorizante, doy fe.- Hay tres firmas ilegibles que pertenecen a “ROBERTO DANIEL BANDI”, “OLGA ESTELA MEDINA” y “ROBERTO MERCED BANDI”.- Esta mi firma y sello Notarial.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz que pasó ante mí a los folios 273 al 284 del protocolo “A” del Registro Notarial numero Setenta y nueve, a mi cargo, doy fe.- Para el Fiduciario ROBERTO DANIEL BANDI, expido este PRIMER TESTIMONIO, en doce hojas de Actuación Notarial números B 00204736 al B 00206047 las que firmo y sello en el lugar y fecha de otorgamiento.- ESC. ANDREA CARINA LACSI. TIT. REG. Nº 10- S.S. DE JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 185-DPSC-2024.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-516/2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 22 de Marzo de 2024.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que la Sra. Olga Estela Medina con el patrocinio letrado de la Dra. Agustina Jiménez Cancinos  solicita, la INSCRIPCION DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO DE “FIDEICOMISO EDIFICIO M” y

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la Publicación de Edictos en el Boletín Oficial por un día de: a) INSTRUMENTO CONSTITUTIVO DEL “FIDEICOMISO EDIFICIO M” celebrado mediante ESCRITURA PUBLICA NUMERO 87 en fecha 20 de julio del 2022, firmado por la SRA. OLGA ESTELA MEDINA, DNI Nº 5.931.243; SR. ROBERTO MERCED BANDI, DNI Nº 7.283.142 Y EL SR. ROBERTO DANIEL BANDI, DNI Nº 26.501.890 ante  Esc. Rodrigo José Sueiro y Sueiro, Titular del registro Notarial Nº 79.

ARTÍCULO 2º: Diligencias a cargo de la Dra. Agustina Jiménez Cancino o persona debidamente autorizada.

ARTÍCULO 3º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

05 ABR. LIQ. Nº 35492 $1.700,00.-