ESCRITURA NÚMERO CUARENTA Y UNO. Nº 41. PROTOCOLIZACION DE ACTAS SOLICITADA POR NOA CARD S.A. En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cuatro días del mes de Marzo del año dos mil veinticuatro, Ante mi Es­cribana Pública, María Celeste Pérez, Titular del Re­gistro Nú­mero Noventa y uno, comparece Facundo Manuel FIGUEROA CABALLERO, argentino, nacido el día quince de Enero del año mil novecientos setenta y siete, D.N.I. N° 25.613.675, C.U.I.L. N° 23-25613675-9, soltero, domiciliado legalmente en calle Necochea N° 521 de esta ciudad, a quien identifico de conformidad con el Artículo 306 inciso b del Código Civil y Comercial, doy fe.- Y Facundo Manuel FIGUEROA CABALLERO, dice: Que conforme facultades conferidas en el Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 51, de fecha catorce de Febrero del año dos mil veinticuatro, requiere de la actuaria protocolice las siguientes Actas: Acta N° 47, de fecha primero de Noviembre del año dos mil veintidós, Acta N° 48 de fecha primero de marzo del año dos mil veintitrés, Acta N° 50 de fecha cinco de Febrero del año dos mil veinticuatro, N° 51 de fecha catorce de Febrero del año dos mil veinticuatro, Acta N° 52 de fecha quince de Febrero del año dos mil veinticuatro, Acta N° 53 de fecha dieciséis de febrero del año dos mil veinticuatro, todas del Libro de Actas de Asambleas N° 1 de la Sociedad Noa Card S.A. debidamente foliado y rubricado – Registro Público de Comercio – Provincia de Jujuy en fecha veinticuatro de Junio del año dos mil cuatro, las que se transcriben textualmente a continuación: a) ACTA N° 47 ASAMBLEA EXTRAORDINARIA UNÁNIME En San Salvador de Jujuy, 1 del mes de noviembre de 2.022 siendo las 18 hrs., se reúnen los Señores Accionistas de NOA CARD S.A., en su sede social de Necochea N° 521 de esta Ciudad. La nómina de los Accionistas, números de documento, domicilios y tenencias accionarias se indican en el libro de asistencia de Asamblea y tenencia de Acciones N° 1. Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas con derecho a voto que representan el cien por ciento (100%) del capital social. En uso de la palabra el Sr. Presidente del Directorio Pedro Antonio Segura Lopez, quien preside la Asamblea, informa  que a tenor de lo indicado precedentemente la asamblea tiene el carácter de unánime de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 último párrafo de la Ley General de Sociedades. Manifiesta también que el Directorio en su reunión del 28 de octubre propuso convocar a Asamblea General Extraordinaria sin publicar edictos en la seguridad de reunir a la totalidad de los accionistas con derecho a voto para el tratamiento del orden del día que se transcribe a continuación: 1. Designación de dos accionistas para firmar el acta 2. Informe del Presidente del Directorio respecto a la necesidad de financiamiento del giro comercial de la empresa 3. Autorización al Directorio acerca de la emisión, suscripción e integración de las acciones correspondientes al aumento del capital social. 4. Cambio en la duración del Directorio, extensión a 4 años de ejercicio. Puesto a consideración el segundo punto del Orden del día, el Sr. Presidente indica que del estudio exhaustivo del informe presentado oportunamente respecto a la necesidad de financiamiento a NOA CARD S.A., se plantea una propuesta de modificación del Capital Social. Dicha propuesta plantea la emisión, suscripción e integración entre los socios de acciones preferidas sin derecho a voto. La cuantía de la emisión ascenderá a $ 15.000.000,00 (pesos quince millones) por parte de cada uno de los accionistas. Este incremento en el capital respetará con exactitud las participaciones sociales ya existentes de cada uno de los socios. Luego de tratar el punto 2° del orden del día y tras una breve deliberación, por unanimidad, se resuelve: Modificar el artículo quinto del Estatuto Social, el que quedará redactado de la siguiente manera: ARTÍCULO QUINTO: El capital social se fija en la suma de 33.400.000,00 representados por tres mil cuatrocientas (3.400) acciones de valor nominal pesos un mil (1.000) cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, de un voto por acción y Treinta mil (30.000) acciones de valor nominal pesos un mil (1000) cada una, preferidas, nominativas, no endosables, sin derecho a voto alguno por acción y con derecho a un dividendo variable mensual sobre capital aportado equivalente al promedio mensual de la tasa badlar entre entidades financieras en pesos vigente mas 15 (quince) puntos porcentuales sobre la tasa mencionada pagaderos del 1 al 15 de cada mes conforme lo efectivamente integrado al cierre de cada mes. A continuación se trata el punto 3) y se delega en el Directorio la facultad de emisión de los nuevos títulos representativos de las acciones preferidas luego de cumplida la inscripción del aumento del capital social dispuesto en este acto, a nombre de los siguientes accionistas: Sr. Pedro Antonio Segura López quince mil (15.000) acciones preferidas, nominativas, no endosables, sin derechos a voto alguno por acción y el Sr. Rubén Armando Rivarola quince mil (15.000) acciones preferidas, nominativas, no endosables, sin derecho a voto alguno por acción. Lo que así se resuelve por unanimidad. Se acuerda también que el plazo de integración de las acciones preferidas suscriptas será a partir del 1° de noviembre de 2.022 hasta el 31 de Marzo de 2.023. Se autoriza al Directorio de la firma así como a las apoderadas Dra. Silvina Medenica y Dra. Daniela Malinar para que realicen todos los trámites, gestiones y diligencias que fueren necesarias a los efectos de obtener de la autoridad de control la conformidad e inscripción de las presentes resoluciones asamblearias, con facultad para firmar y presentar escritos, edictos y demás documentos públicos o privados que fuera menester. Luego de tratar el punto 3) del Orden del día se plantea la necesidad de ampliación temporal del ejercicio del Directorio. Toma la palabra el Sr. Pedro Segura López y manifiesta la necesidad de que la duración en los cargos de los integrantes del Directorio se amplíe a 4 años para dar continuidad a la gestión del Directorio designado y así poder plantear y trabajar objetivos a mediano largo plazo. Luego de un breve intercambio de opinión se aprueba de manera unánime dicha propuesta. Puesto a consideración el punto 1 del Orden del día, Designación de dos accionistas para la firma del Acta, el accionista Rubén Armando Rivarola mociona para que la presente acta sea firmada por todos los accionistas, lo cual e s aprobado por unanimidad. Habiéndose procedido al tratamiento completo del orden del día y sin más asuntos que tratar, el Sr. Presidente propone se levante la sesión lo que se aprueba por unanimidad con lo que se concluye el acto siendo las 20 hrs.  Hay dos firmas ilegibles.- b) ACTA N° 48 ASAMBLEA EXTRAORDINARIA UNÁNIME: En San Salvador de Jujuy, 1 del mes de marzo de 2.023 siendo las 18 hrs, se reúnen los Señores Accionistas de NOA CARD S.A, en su sede social de Necochea N° 521 de esta Ciudad. La nómina de los Accionistas, números de documento, domicilios y tenencias accionarias se indican en el libro de asistencia de Asamblea y Tenencia de Acciones N° 1. Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas con derecho a voto que representan el cien por ciento (100%) del capital social. En uso de la palabra el Sr. Presidente del Directorio Pedro Antonio Segura López, quien preside la Asamblea, informa que a tenor de lo indicado precedentemente la asamblea tiene el carácter de unánime de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 último párrafo de la Ley General de Sociedades. Manifiesta también que el Directorio en su reunión del 23 de febrero propuso convocar a Asamblea General Extraordinaria sin publicar edictos en la seguridad de reunir a la totalidad de los accionistas con derecho a voto para el tratamiento del orden del día que se transcribe a continuación: 1. Designación de dos accionistas para firmar el acta 2. Informe del Presidente del Directorio respecto a la necesidad de financiamiento del giro comercial de la empresa 3. Autorización al Directorio acerca de la emisión, suscripción e integración de las acciones correspondientes al aumento del capital social. Puesto a consideración el segundo punto del Orden del día, el Sr. Presidente indica  que del estudio exhaustivo del informe presentado oportunamente respecto a la necesidad de financiamiento a NOA CARD S.A., se plantea una propuesta de modificación del Capital Social. Dicha propuesta plantea la emisión, suscripción e integración entre los socios de acciones preferidas sin derecho a voto. La cuantía de la emisión ascenderá a $10.000.000,00 (pesos diez millones) por parte de cada uno de los accionistas. Este incremento en el capital respetará con exactitud las participaciones sociales ya existentes de cada uno de los socios. Luego de tratar el punto 2° del orden del día y tras una breve deliberación, por unanimidad, se resuelve: Modificar el artículo quinto del Estatuto Social, el que quedará redactado de la siguiente manera: ARTÍCULO QUINTO: El capital social se fija en la suma de 53.400.000,00 representados por tres mil cuatrocientas (3.400) acciones de valor nominal pesos un mil (1.000) cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, de un voto por acción y Cincuenta mil (50.000) acciones de valor nominal pesos un mil (1000) cada una, preferidas, nominativas, no endosables, sin derecho a voto alguno por acción y con derecho a un dividendo variable mensual sobre capital aportado equivalente al promedio mensual de la tasa badlar entre entidades financieras en pesos vigente mas 15 (quince) puntos porcentuales sobre la tasa mencionada pagaderos del 1 al 15 de cada mes conforme lo efectivamente integrado al cierre de cada mes. A continuación se trata el punto 3) y se delega en el Directorio la facultad de emisión de los nuevos títulos representativos de las acciones preferidas luego de cumplida la inscripción del aumento del capital social dispuesto en este acto, a nombre de los siguientes accionistas: Sr. Pedro Antonio Segura López diez mil (10.000) acciones preferidas, nominativas, no endosables, sin derecho a voto alguno por acción y el Sr. Rubén Armando Rivarola diez mil (10.000) acciones preferidas, nominativas, no endosables, sin derecho a voto alguno por acción. Lo que así se resuelve por unanimidad. Se acuerda también que el plazo de integración de las acciones preferidas suscriptas será a partir del 1° de marzo de 2.023 hasta el 31 de Julio de 2.023. Se autoriza al Directorio de la firma así como a las apoderadas Dra. Silvina Medenica y Dra. Daniela Malinar para que realicen todos los trámites, gestiones y diligencias que fueren necesarias a los efectos de obtener de la autoridad de control la conformidad e inscripción de las presentes resoluciones asamblearias, con facultad para firmar y presentar escritos, edictos y demás documentos públicos o privados que fuera menester. Puesto a consideración el punto 1 del Orden del día, Designación de dos accionistas para la firma del Acta, el accionista Rubén Armando Rivarola mociona para que la presente acta sea firmada por todos los accionistas, lo cual es aprobado por unanimidad. Habiéndose procedido al tratamiento completo del orden del día y sin más asuntos que tratar, el Sr. Presidente propone se levante la sesión lo que se aprueba por unanimidad con lo que se concluye el acto siendo las 20 hrs. Hay dos firmas ilegibles.- c) ACTA DE ASAMBLEA  EXTRAORDINARIA UNÁNIME En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 5 días del mes de febrero del año 2024, siendo las 18:30 se reúnen los Socios: Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ, D.N.I. 11.060.606, CUIL 20-11060606-1 y el Sr. RUBÉN ARMANDO RIVAROLA, D.N.I. 10.839.206, CUIL 20-10839206-2, socios de la Razón Social NOA CARD S.A., en su sede social cita en calle Necochea N° 521 de la ciudad de San Salvador de Jujuy. La nomina de accionistas, números de documentos, domicilio y tenencia de acciones se indican en el libro de asistencia de asamblea y tenencia de acciones. Se encuentra presente la totalidad de los accionistas con derecho a voto que representan el cien por ciento (100%) del capital social. Hace uso de la palabra el Sr. Presidente del Directorio – Sr. Pedro Segura López -quien preside la Asamblea e informa  que a tenor de lo expresado precedentemente la Asamblea tiene el carácter de unánime conforme lo establecido por el artículo 237 último párrafo de la Ley de Sociedades Comerciales.  Asimismo, el Sr. Pedro Segura López declara abierta la reunión de socios a los efectos de tratar el siguiente Orden del día: A.-) CESIÓN DE ACCIONES: El Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LÓPEZ notifica su voluntad de vender la totalidad de las acciones ordinarias y preferidas de la cual es titular en la razón social NOA CARD S.A. Asimismo, el Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LÓPEZ le manifiesta al Socio accionista Sr. RUBÉN ARMANDO RIVAROLA que podrá hacer uso del derecho de preferencia dispuesto en el contrato constitutivo de S.A. a lo que el Sr. RUBÉN ARMANDO RIVAROLA le responde que si hará uso de dicho derecho de preferencia sobre: A.-) SETECIENTAS CATORCE (714) acciones ordinarias, nominativas no endosables con derecho a un (1) voto por acción y con un valor nominal de mil pesos ($ 1.000) integradas en un 100% y representativas del VEINTIÚN POR CIENTO (21%)  del total del paquete de acciones ordinarias de la sociedad denominada NOA CARD S.A. y los votos de la Sociedad y; B.-) La cantidad de DIEZ MIL QUINIENTAS (10.500) acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto por acción y con un valor nominal de mil pesos ($ 1.000) integradas en un 100% y representativas del VEINTIÚN POR CIENTO (21%) del 50% del paquete de acciones preferidas de la sociedad denominada NOA CARD S.A.. El precio  de la compraventa de las acciones indicadas en el punto A.-) y B.-), se fija en la suma de PESOS VEINTIOCHO MILLONES OCHOCIENTOS VEINTITRÉS MIL QUINIENTOS TRTEINTA ($28.823.530,00). Asimismo, el Sr. RUBÉN ARLMANDO RIVAROLA manifiesta que no hará uso del derecho de preferencia respecto La cantidad de MIL VEINTE (1020) acciones ordinarias, nominativas no endosables con derecho a un (1) voto por acción y con un valor nominal de mil pesos ($ 1.000) integradas en un 100% y representativas del TREINTA POR CIENTO (30%) del total del paquete de acciones ordinarias de la sociedad denominada NOA CARD S.A. y los votos de la Sociedad y de; B.) La cantidad de CATORCE MIL QUINIENTAS (14.500) acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto por acción y con un valor nominal de mil pesos ($ 1.000) integradas en un 100% y representativas del TREINTA POR CIENTO (30%) del 50% del paquete de acciones preferidas de la sociedad denominada NOA CARD S.A.. Por lo que el Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ expresa que  las mismas serán vendidas al Sr. ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA, argentino, D.N.I. 30.012.110, CUIL 20-30012110-2, casado en primeras nupcias, con domicilio en calle Mendoza N° 252 del Barrio Carolina de la Ciudad de Palpalá en la provincia de Jujuy, de profesión comerciante, en la suma de PESOS VIENTE OCHO MILLONES OCHOCIENTOS VEINTITRÉS MIL QUINIENTOS TREINTA ($28.823.530,00) a lo que el Sr. RUBÉN ARMANDO RIVAROLA manifiesta que no se opone a su venta  ni al precio estipulado. B.-) Del orden del día “Firmar el acta”: Se solicita a todos los Socios firmar el Acta, moción que es probada en forma unánime, para dejar constancia que todos los temas del orden del día fueron aprobados por unanimidad. Sin más temas que tratar se levanta la sesión siendo las 19:00 horas.  d) ACTA N° 51 ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA En San Salvador de Jujuy, a los catorce (14) días del mes de febrero de 2.024, siendo las 19:30 horas se reúnen los Señores Accionistas de NOA CARD S.A. Sres. ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA, argentino, D.N.I. 30.012.110, CUIL 20-30012110-2 y RUBÉN ARMANDO RIVAROLA, argentino, D.N.I. 10.839.206, CUIL 20-10839206-2- en su sede social, sita en calle Necochea N° 521 de esta Ciudad capital. La nomina de los Accionistas, números de documento, domicilio y tenencias accionaria se indican en el libro de Asistencia de Asamblea y Tenencia de Acciones. Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas con derecho a voto que representan el cien por ciento (100%) del capital social. En uso de la palabra el accionista RUBEN ARMANDO RIVAROLA informa que a tenor de lo indicado precedentemente la Asamblea tiene el carácter de unánime de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 último párrafo de la ley 19.550 de Ley de Sociedades Comerciales. Manifiesta, también, que se propuso convocar a Asamblea General Extraordinaria sin publicar edictos en la seguridad de reunir la totalidad de los accionistas con derecho a voto para el tratamiento del orden del día que se transcribe a continuación: 1.-) Nueva composición del capital social 2.-) Designación del nuevo Directorio de NOA CARD S.A. 3.-) Autorización para realizar la protocolización y los trámites de inscripción a favor del DR. FACUNDO MANUEL FIGUEROA CABALLERO. 4.-) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. Tratamiento de los puntos del Orden del día. 1.-) Nueva composición del capital social por ventas de acciones: Toma la palabra el Sr. RUBEN ARMANDO RIVAROLA  a los efectos de tratar el punto 1.-) del orden del día y expresa que, conforme surge de: (i) El Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 5 de febrero del año 2024, (ii) De los dos (2) instrumentos privados de compraventa de acciones con firma certificada ante escribano publico nacional -que se exhiben en este acto- y; (iii) Del Libro de Registros de Acciones de NOA CARD S.A., el Sr. PEDRO SEGURA LOPEZ ha transferido, mediante contrato de compraventa de acciones: A.-) La cantidad de SETECIENTAS CATORCE (714) acciones ordinarias, nominativas no endosables con derecho a un (1) voto por acción y con un valor nominal de mil pesos ($ 1.000) integradas en un 100%, con la totalidad de los derechos patrimoniales y políticos incorporados a las mismas y representativas del VEINTIÚN POR CIENTO (21%) del total del paquete de acciones ordinarias de la sociedad denominada NOA CARD S.A. y los votos de la Sociedad y; B.-) La cantidad de DIEZ MIL QUINIENTAS (10.500) acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto por acción y con un valor nominal de mil pesos ($ 1.000) integradas en un 100%, con la totalidad de los derechos patrimoniales y políticos incorporados a las mismas al día de la fecha del paquete de acciones preferidas de la sociedad denominada NOA CARD S.A.. a favor del Sr. RUBEN ARMANDO RIVAROLA. Los socios resuelven dejar constancia de la transferencia de las acciones realizadas por el Sr. PEDRO SEGURA LOPEZ a favor del Sr. RUBEN ARMANDO RIVAROLA sin reclamo alguno y quedando todas las partes fehacientemente notificadas por el presente acto. Asimismo, y acto seguido, el Sr. RUBEN ARMANDO RIVAROLA expresa que el Sr. PEDRO SEGURA LOPEZ ha transferido, mediante contrato de compraventa de acciones: A.-) La cantidad de MIL VIENTE (1020) acciones ordinarias, nominativas no endosables con derecho a un (1) voto por acción y con un valor nominal de mil pesos ($ 1.000) integradas en un 100% con la totalidad de los derechos patrimoniales y políticos incorporados a las mismas al día de la fecha y representativas del TREINTA POR CIENTO (30%) del total del paquete de acciones ordinarias de la sociedad denominada NOA CARD S.A. y los votos de la Sociedad y; B.-) La cantidad de CATORCE MIL QUINIENTAS (14.500) acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto por acción y con un valor nominal de mil pesos ($ 1.000) integradas en un 100%, con la totalidad de los derechos patrimoniales y políticos incorporados a las mismas del paquete de acciones preferidas de la sociedad denominada NOA CARD S.A. a favor de ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA. Los socios resuelven dejar constancia de la transferencia de las acciones -y las cuales se encuentran Asentadas en el Libro de Acciones de NOA CARD- realizadas por PEDRO SEGURA LOPEZ sin reclamo alguno, quedando todas las partes fehacientemente notificadas por el presente acto y aprobándose dichas trasferencias de acciones en forma unánime. Continúa diciendo el Sr. RUBEN RIVAROLA que, con motivo de lo antes expuesto el capital social de la razón social denominada NOA CARD S.A. queda compuesto de la siguiente manera: (i) ACCIONISTA RUBEN ARMANDO RIVAROLA: A.-)La cantidad de DOS MIL TRESCIENTOS OCHENTA (2.380) acciones ordinarias, nominativas no endosables con derecho a un (1) voto por acción y con un valor nominal de mil pesos ($ 1.000) integradas en un 100%, con la totalidad de los derechos patrimoniales y políticos incorporados y representativas del SETENTA POR CIENTO (70%) del total del paquete de acciones ordinarias de la sociedad denominada NOA CARD S.A. y los votos de la Sociedad y; B.-) La cantidad de TREINTA Y CINCO MIL QUINIENTAS (35.500) acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto por acción y con un valor nominal de mil pesos ($ 1.000) integradas en un 100%, con la totalidad de los derechos patrimoniales y políticos incorporados a las mismas al día de la fecha del paquete de acciones preferidas de la sociedad denominada NOA CARD S.A.. (ii) ACCIONISTA ENRESTO CRISTIAN RIVAROLA: A.-) La cantidad de MIL VIENTE (1020) acciones ordinarias, nominativas no endosables con derecho a un (1) voto por acción y con un valor nominal de mil pesos ($ 1.000) integradas en un 100%, con la totalidad de los derechos patrimoniales y políticos incorporados a las mismas y representativas del TREINTA POR CIENTO (30%) del total del paquete de acciones ordinarias de la sociedad denominada NOA CARD S.A. y los votos de la Sociedad y; B.-) La cantidad de CATORCE MIL QUINIENTAS (14.500) acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto por acción y con un valor nominal de mil pesos ($ 1.000) integradas en un 100%, con la totalidad de los derechos patrimoniales y políticos incorporados a las mismas del paquete de acciones preferidas de la sociedad denominada NOA CARD S.A.. La nueva composición accionara del capital social es aprobada en forma unánime por los accionistas que representan el cien por ciento (100%) del capital social. 2.-) Designación del nuevo Directorio: Puesto a consideración el punto 2.-) del Orden del Día – Designación del Nuevo Directorio-, el accionista RUBEN ARMANDO RIVAROLA propone que el mismo quede compuesto de la siguiente manera: PRESIDENTE: RUBÉN ARMANDO RIVAROLA, D.N.I. 10.839.206. VICE-PRESIDENTE: ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA, D.N.I.30.012.110. DIRECTOR TITULAR: RAMON ROLANDO RODRIGUEZ, D.N.I. 17.561.080 DIRECTOR SUPLENTE: SUSANA YAMILE ARLLA, D.N.I. 13.676.151 Luego de un breve debate, por unanimidad los Señores Accionistas que representan el cien por ciento (%100) del capital social aprueban la nueva conformación del Directorio y cuyo mandato será de cuatro años conforme lo dispuesto por el Acta de Asamblea Extraordinaria Nº 47. Estando todos los miembros del Directorio antes referido presentes en este acto, todos ellos aceptan el cargo. 3.-) Autorización para realizar la protocolización y los trámites de inscripción a favor del DR. FACUNDO MANUEL FIGUEROA CABALLERO: Puesto a consideración el punto 3.-) del Orden del Día, el accionista RUBEN ARMANDO RIVAROLA toma la palabra y expone que se autorice y faculte al Dr. Facundo Manuel Figueroa Caballero, Matricula Provincial 1747, D.N.I. 25.613.675 a realizar la protocolización e inscripción de las siguientes Actas de Asamblea a saber: (i)Acta de Asamblea Extraordinaria Nº 47 de fecha 1 de noviembre el año 2022, (ii)Acta de Asamblea Extraordinaria Nº 48 de fecha 1 de noviembre del año 2022, (iii)Acta de Asamblea Extraordinaria Nº 50 de fecha 5 de febrero del año 2024 y; (iv) La presente Acta de Asamblea extraordinaria Nº 51 de fecha 14 de febrero del año 2024. Luego de una breve deliberación y por unanimidad  de los accionistas que representan el cien por ciento (%100) del capital social se resuelve: Otorgar Poder Especial a favor del DR. FACUNDO MANUEL FIGUEROA CABALLERO, D.N.I. 25.613.675, Matricula Profesional Nº 1747, para realizar la protocolización y todos los tramites de inscripción de las Actas descriptas en los puntos antes referido por ante la Dirección Provincial de Sociedades y/o ante cualquier otra autoridad competente, con facultad de aceptar o proponer modificaciones, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros de la Sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se la autoriza para realizar todos los tramites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.) u otro trámite administrativo necesario, Dirección General Impositiva, Administración Gubernamental de Ingresos Públicos, Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público y/o privado que sea necesario, quedando facultado -incluso- para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales. 4.-) Designación de dos accionistas para firmar el Acta: Puesto a consideración el punto 4.-) del Orden del Día, el accionista RUBEN ARMANDO RIVAROLA propone la designación de dos accionistas para firmar el Acta. Dicha propuesta es aprobada por unanimidad. La presente Acta será suscripta por los accionistas RUBEN ARMANDO RIVAROLA Y ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA que representan el cien por ciento (%100) del capital social de NOA CARD. S.A. Habiéndose procedido al tratamiento completo del orden del día y habiendo sido el mismo aprobado en unanimidad en todos sus puntos por los accionistas que representan el cien por ciento (%100) del capital social y sin más asuntos que tratar, el Sr. RUBEN ARMANDO RIVAROLA propone se levante la sesión, propuesta que es aprobada por unanimidad con lo que se concluye el acto siendo las 20.30 hrs. del día 14 de febrero del año 2024. Hay cuatro firmas ilegibles.- ACTA N° 52 ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA En San Salvador de Jujuy, a los quince (15) días del mes de febrero de 2.024, siendo las 19:30 horas se reúnen los Señores Accionistas de NOA CARD S.A. -Sres. ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA, argentino, D.N.I. 30.012.110, CUIL 20-30012110-2 y RUBÉN ARMANDO RIVAROLA, argentino, D.N.I. 10.839.206, CUIL 20-10839206-2- en su sede social, sita en calle Necochea N° 521 de esta Ciudad capital. La nomina de los Accionistas, números de documento, domicilio y tenencias accionaria se indican en el libro de Asistencia de Asamblea y Tenencia de Acciones. Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas con derecho a voto que representan el cien por ciento (100%) del capital social. En uso de la palabra el accionista RUBEN ARMANDO RIVAROLA informa que a tenor de lo indicado precedentemente la Asamblea tiene el carácter de unánime de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 último párrafo de la ley 19.550 de Ley de Sociedades Comerciales. Manifiesta, también, que se propuso convocar a Asamblea General Extraordinaria sin publicar edictos en la seguridad de reunir la totalidad de los accionistas con derecho a voto para el tratamiento del orden del día que se transcribe a continuación: 1.-) Designación de oficial de cumplimiento ante la Unidad de Información Financiera. 2.-) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. Tratamiento de los puntos del Orden del día. 1.-) Designación de oficial de cumplimiento ante la Unidad de Información Financiera: Puesto a consideración el punto 1.-) del Orden del Día, el accionista RUBEN ARMANDO RIVAROLA toma la palabra y expone que, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 20 inc. 21 de la Ley 25.246 y modificatorias y la Resolución 489/2013 y modificatorias, emitida por la Unidad de Información Financiera (UIF), como parte de los controles en materia de prevención del lavado de dinero y de la financiación del terrorismo, la Sociedad tiene obligación de designar un Oficial de Cumplimiento como responsable de velar por la observancia e implementación de los procedimientos y obligaciones establecidos por las mencionadas normas. Asimismo, manifiesta que dicha designación puede ser realizada por el órgano de administración y que el Oficial de Cumplimiento debe formar parte del Directorio de la Sociedad. Sometido a consideración, por unanimidad resuelve: (i) Designar como Oficial de Cumplimiento en los términos de la Resolución UIF Nº 489/2013 y sus modificatoria, a la SRA. SUSANA YAMILE ARLLA, D.N.I. 13.676.151, CUIT 27-13676151-5, con domicilio en Jorge Zenarruza Nº 44 del Barrio Bajo la Viña de la ciudad de San Salvador de Jujuy, quien presente en el acto, la designada acepta el cargo y fija domicilio especial en el lugar arriba enunciado; (ii) Proceder a informar tal designación a la UIF en el plazo y forma exigidas por la normativa vigente y; (iii) Aprobar la elaboración de un manual de prevención para implementar las acciones necesarias para dar cumplimiento a la normativa vigente. Luego de una breve deliberación, se resuelve aprobar por unanimidad la designación de oficial de cumplimiento ante la Unidad de Información Financiera por los accionistas que representan el cien por ciento (%100) del capital social. 2.-) Designación de dos accionistas para firmar el Acta: Puesto a consideración el punto 2.-) del Orden del Día, el accionista RUBEN ARMANDO RIVAROLA propone la designación de dos accionistas para firmar el Acta. Dicha propuesta es aprobada por unanimidad. La presente Acta será suscripta por los accionistas RUBEN ARMANDO RIVAROLA Y ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA que representan el cien por ciento (%100) del capital social de NOA CARD. S.A.. Habiéndose procedido al tratamiento completo del orden del día y habiendo sido el mismo aprobado en unanimidad en todos sus puntos por los accionistas que representan el cien por ciento (%100) del capital social y sin más asuntos que tratar, el Sr. RUBEN ARMANDO RIVAROLA propone se levante la sesión, propuesta que es aprobada por unanimidad con lo que se concluye el acto siendo las 20.30 hrs. del día 15 de febrero del año 2024. Hay tres firmas ilegibles.- ACTA N° 53 ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA En San Salvador de Jujuy, a los dieciséis (16) días del mes de febrero de 2.024, siendo las 19:30 horas se reúnen los Señores Accionistas de NOA CARD S.A. Sres. ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA, argentino, D.N.I. 30.012.110, CUIL 20-30012110-2 y RUBÉN ARMANDO RIVAROLA, argentino, D.N.I. 10.839.206, CUIL 20-10839206-2- en su sede social, sita en calle Necochea N° 521 de esta Ciudad capital. La nomina de los Accionistas, números de documento, domicilio y tenencias accionaria se indican en el libro de Asistencia de Asamblea y Tenencia de Acciones. Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas con derecho a voto que representan el cien por ciento (100%) del capital social. En uso de la palabra el accionista RUBEN ARMANDO RIVAROLA informa que a tenor de lo indicado precedentemente la Asamblea tiene el carácter de unánime de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 último párrafo de la ley 19.550 de Ley de Sociedades Comerciales. Manifiesta, también, que se propuso convocar a Asamblea General Extraordinaria sin publicar edictos en la seguridad de reunir la totalidad de los accionistas con derecho a voto para el tratamiento del orden del día que se transcribe a continuación: 1.-) Otorgamiento de Poderes Bancarios. 2.-) Otorgamiento de Poder General para Juicios y Tramites Administrativo a favor del DR. FACUNDO MANUEL FIGUEROA CABALLERO. 3.-) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. Tratamiento de los puntos del Orden del día. 1.-) Otorgar Poder Bancario: Puesto a consideración el punto 1.-) del Orden del Día, el accionista RUBEN ARMANDO RIVAROLA propone: A-) Otorgar Poder Especial Bancario con amplias facultades a favor de SUSANA YAMILE ARLLA, D.N.I. 13.676.151, para que con su solo y única firma actúe en nombre y representación de NOA CARD S.A. B.-) Otorgar Poder Especial Bancario conjunto con amplias facultades a favor de: ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA, D.N.I.30.012.110, RAMON ROLANDO RODRIGUEZ, D.N.I. 17.561.080, JUAN ANGEL VECE, D.N.I. 20.284.285 y SUSANA YAMILE ARLLA, D.N.I. 13.676.151, para que con firma conjunta de: JUAN ANGEL VECE y ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA o JUAN ANGEL VECE y RAMON ROLANDO RODRIGUEZ o JUAN ANGEL VECE y SUSANA YAMILE ARLLA actúen en forma conjunta en nombre y representación de NOA CARD S.A.. Luego de una breve deliberación, se resuelve aprobar por unanimidad el otorgamiento de tales poderes por los accionistas que representan el cien por ciento (%100) del capital social. 2.-) Otorgamiento de Poder General para Juicios y Tramites Administrativo a favor del DR. FACUNDO MANUEL FIGUEROA CABALLERO: Puesto a consideración el punto 2.-) del Orden del Día, el accionista RUBEN ARMANDO RIVAROLA propone: Otorgar Poder General para Juicios y Tramites Administrativo a favor del Dr. FACUNDO MANUEL FIGUEROA CABALLERO, M.P. Nº 1747, D.N.I. 25.613.675 para que actúen en nombre y representación de NOA CARD S.A.. Luego de una breve deliberación, se resuelve aprobar la propuesta por unanimidad por los accionistas que representan el cien por ciento (%100) del capital social. 3.-) Designación de dos accionistas para firmar el Acta: Puesto a consideración el punto 3.-) del Orden del Día, el accionista RUBEN ARMANDO RIVAROLA propone la designación de dos accionistas para firmar el Acta. Dicha propuesta es aprobada por unanimidad. La presente Acta será suscripta por los accionistas RUBEN ARMANDO RIVAROLA Y ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA que representan el cien por ciento (%100) del capital social de NOA CARD. S.A.- Habiéndose procedido al tratamiento completo del orden del día y habiendo sido el mismo aprobado en unanimidad en todos sus puntos por los accionistas que representan el cien por ciento (%100) del capital social y sin más asuntos que tratar, el Sr. RUBEN ARMANDO RIVAROLA propone se levante la sesión, propuesta que es aprobada por unanimidad con lo que se concluye el acto siendo las 20.30 hrs. del día 16 de febrero del año 2024. Hay dos firmas ilegibles.- No siendo para mas a solicitud de NOA CARD S.A. se expido Testimonio a los efectos de su inscripción en el Dirección Provincial de Sociedades Comerciales – Registro Público- Provincia de Jujuy.-  Previa lectura y ratificación, firma el compareciente, por ante mí, Escribana Autorizante, doy fe.- Hay una firma que pertenece a Facundo Manuel Figueroa Caballero. Esta mi firma y sello notarial, Ante mi MARIA CELESTE PEREZ.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí al folio ochenta y uno, del protocolo del corriente año, del  Registro a mi cargo. Para NOA CARD S.A., expido este PRIMER TESTIMONIO, en nueve hojas de Actuación Notarial las que firmo y sello en el lugar y fecha de otorgamiento.- ACT. NOT. Nº A 00247502- ESC. MARIA CELESTE PEREZ- TIT. REG. Nº 91- S.S. DE JUJUY.-

RESOLUCION Nº 171-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-074/2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 18 de marzo de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

05 ABR. LIQ. Nº 35496 $6.500,00.-