Este CONTRATO  DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, se celebra en San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, el 3 de enero de 2024 entre los siguientes Socios:

SOCIO: FRANCO MARIANO ORTIZ (DNI 38.746.325), con CUIL 23-38746325-9, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el 19 de julio de 1995, estado civil soltero, de profesión COMERCIANTE y con domicilio en EL PERCHEL 519 BARRIO LOMA GOLF, PALPALA, Departamento Palpalá, Provincia de Jujuy. SOCIO: LUCAS ARIEL ORTIZ (DNI 40.440.965), con CUIL 23404409654, de nacionalidad argentina, con fecha  de nacimiento el 16 de agosto de  1997, estado civil soltero, de profesión LICENCIADO EN PUBLICIDAD y con domicilio en LOTE 13 S/N CLUB DE CAMPO LA ALMONA, San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy. Los Socios acuerdan constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las leyes de la República Argentina y especialmente por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias (“LGS”) y asimismo las siguientes: I. ESTIPULACIONES: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y domicilio: La sociedad se denomina “MODSTYLE S.R.L.” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.- ARTÍCULO  SEGUNDO.  Duración: El plazo de duración de la sociedad  es 99 (noventa y nueve) años aniversario contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los/as socios/as.- ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, a las siguientes actividades: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, en el país o en el extranjero conforme a las normas legales vigentes, las siguientes actividades: Compra, venta, importación, exportación, fabricación, producción, transformación, elaboración, confección, diseño, representación, consignación, comercialización y distribución al por menor y/o mayor de materiales textiles, ropa:;, prendas de vestir, toda clase de indumentaria, fibras, tejidos, retazos, accesorios e hilados en general. Podrá prestar todo tipo de servicios relacionados con las actividades mencionadas y realizar sin limitación toda otra actividad anexa, derivada o análoga que directamente se vincule a este objeto. Podrá realizar todas las operaciones y actos jurídicos que considere necesario relacionados con el objeto social.- Podrá realizar todos los actos y/o contratos que se relacionen directamente con su objeto. Podrá presentarse en licitaciones públicas o privadas en el ámbito Nacional, Provincial o Municipal. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no sean prohibidos por las leyes y por este contrato.- La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro públicos.- ARTÍCULO CUARTO. Capital: El capital social es $200.000,00 (Pesos doscientos mil con cero centavos) representado por 2.000,00 (dos mil) cuotas de $100,00 (Pesos cien con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por cuota.- ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración: La mora en la integración de las cuotas suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 37 segundo párrafo primera oración de la LGS.- ARTÍCULO SEXTO. Transferencia de cuotas: La transferencia de cuotas es libre, debiendo ser comunicada a la sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 152 de la LGS y al efecto allí indicado.- ARTÍCULO SÉPTIMO. Obligaciones negociables: La reunión de socios está facultada para autorizar la emisión de obligaciones negociables, en moneda nacional o extranjera, con garantía flotante, especial o común.- ARTÍCULO OCTAVO. Gerencia: La administración y representación de la sociedad están a cargo de una o más personas humanas, socias o no, en calidad de gerentes cuyo número se indicará al tiempo de su designación. Si la gerencia fuere plural, los/as gerentes administrarán la sociedad y la representarán de manera indistinta. Duran en el cargo un plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, 1 (uno) gerente suplente. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión de la gerencia y la información sobre el temario se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar fuera de la misma que se indique, pudiendo  utilizarse  medios  que  permitan  a  los/as  gerentes comunicarse simultáneamente entre si. Para la confección del acta rigen las previsiones del artículo 162 de la LGS. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los/as gerentes podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asiste la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.- ARTÍCULO NOVENO. Garantía de cada gerente: Cada gerente titular otorgará a la sociedad una garantía por el ejercicio de su cargo al momento de aceptarlo. Cada gerente suplente otorgará una garantía semejante a partir del momento en que asuma el cargo en reemplazo de un/a gerente titular cesante. Dicha garantía debe consistir únicamente en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo será soportado por el/la respectivo/a gerente.- Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de

moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deben asegurar su indisponibilidad por un término no menor de 3 (tres) años aniversario contados desde el cese del/de la respectivo/a gerente en el desempeño de sus funciones. El monto de la garantía es igual para todos/as los/as gerentes y se fija en la suma de $300.000,00 (Pesos trescientos mil con cero centavos) por cada gerente titular designado/a.- ARTÍCULO DÉCIMO. Órgano de gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquier gerente. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar fuera de la misma que se indique, pudiendo utilizarse medios que permitan a los/as socios/as y participantes comunicarse simultáneamente entre si, quedando sujetas a los requisitos del artículo 159 de la LGS. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de gerentes, se adoptarán por mayor la de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un/a socio/a representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se prescindirá de la realización de la reunión de socios y la convocatoria a cada otro/a socio/a. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los/as socios/as, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 (diez) días calendario de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos/as los/as socios/as  expresen el sentido de su voto. Todas  las res   incorporarse al Libro de Actas. Los/as socios/as podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.- ARTÍCULO DECIMOPRIMERO. Órgano de fiscalización: La sociedad podrá prescindir de órgano de fiscalización mientras no encuadre en lo dispuesto por el artículo 299 inciso 2) de la LGS. Sí la sociedad optare por establecer o debiere establecer, según el caso, un órgano de fiscalización entonces la reunión de socios elegirá anualmente de 1 (uno) a 3 (tres) síndicos titulares e igual número de síndicos suplentes.- Todos/as podrán ser reelegidos/as sin limite. Sus funciones serán las establecidas en el artículo 294 de la LGS y su remuneración será fijada por la reunión de socios con cargo a los gastos del ejercicio en que se devengue.- ARTÍCULO DECIMOSEGUNDO. Ejercicio social: El ejercicio social finaliza el día 31 de enero de cada año calendario, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. La gerencia deberá poner los estados contables a disposición de los/as socios/as con al menos 15 (quince) días calendario de anticipación a su consideración por la reunión de socios.- ARTÍCULO DECIMOTERCERO. De las utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el 5,00% (cinco por ciento) a la reserva legal, hasta alcanzar el 20,00% (veinte por ciento) del capital social; (b) el importe que se establezca  para  retribución  de  la gerencia  y  del  órgano  de fiscalización, en su caso; y (c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los/as socios/as dispusieren constituir, se distribuirá entre los/as mismos/as en proporción a su participación en el capital social.- ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Resolución parcial del contrato social: Serán causales de resolución parcial del contrato : (a) la muerte o declaración judicial de fallecimiento presunto del/de la socio/a; (b) la disolución de la comunidad ganancial del/de la socio/a respecto de las cuotas adjudicadas judicial o extrajudicialmente al ex cónyuge que no fuere socio/a al momento de producirse dicha disolución; (c) la exclusión del/de la socio/a cuando incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones declarada judicialmente o en los supuestos de su incapacidad, inhabilitación o declaración en quiebra; estipulándose que la acción de exclusión podrá ser iniciada por la sociedad o por cualquier otro/a socio/a y caducará a los 90 (noventa) días calendario contados desde la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la exclusión, siendo de aplicación supletoria lo dispuesto por el artículo 91 de la LGS en cuanto no se contraponga con lo dispuesto en el presente articulo; y (d) el retiro voluntario del/de la socio/a por su decisión y declaración unilateral. El valor real de la participación social de las cuotas a los efectos de la liquidación de la participación social será fijado conforme a un balance especial confeccionado  por la sociedad en un plazo no mayor a los 60 (sesenta) días calendario desde que se le hubiera comunicado la casual de resolución parcial del contrato, contemplándose asimismo todos los bienes intangibles o inmateriales y, en particular, el valor llave de la sociedad. A falta de acuerdo entre la sociedad y, según el caso, el/la socio/a o su/s heredero/a/s y/o ex cónyuge, podrá cada cual por su parte solicitar una valuación de dicha participación social a un/a acreditado/a experto/a  valuador/a.  Dicha valuación  necesariamente  deberá  incluir los  bienes intangibles e inmateriales de la sociedad a la fecha de la resolución parcial del contrato. En caso de existir diferencias entre ambas valuaciones se procederá a solicitar la tasación judicial, debiendo soportar todos los gastos y las costas judiciales y extrajudiciales de dicha tasación la parte que hubiera pretendido el precio más distante del valor tasado judicialmente. Un pago a cuenta equivalente al 25,00% (veinticinco por ciento) del valor patrimonial proporcional de las cuotas deberá ser cancelado dentro de los 30 (treinta) días calendario de aprobado el referido balance especial y el saldo de dicho valor deberá ser cancelado dentro de los 2 (dos) años aniversario  siguientes.- ARTÍCULO DECIMOQUINTO. Disolución y  liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por la gerencia en funciones en ese momento o una comisión liquidadora designada por la reunión de socios actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo “Gerencia” de este contrato. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá entre los/as socios/as en proporción al capital integrado.- ARTÍCULO DECIMOSEXTO. Competencia: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controvercia que se suscitare entre la sociedad, los/as socios/as, el gerencia y/o, en su caso, el órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios competentes en materia comercial con competencia territorial en la sede de la sociedad.- II.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los Socios acuerdan: 1º. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en calle BELGRANO 563 LOCAL 226, San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- 2º. ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: Prescindir de órgano de fiscalización al no encontrarse la sociedad encuadrada en lo dispuesto por el artículo 299 inciso 2) de la LGS.- 3º. CAPITAL SOCIAL: Suscribir el 100,00% (cien por ciento) del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: (a) FRANCO MARIANO ORTIZ suscribe la cantidad de 1.900,00 (un mil novecientos) cuotas de $100 ,00 (Pesos cien con cero centavos) va or nominal cada una y con derecho a un voto por cuota.- (b) LUCAS ARIEL ORTIZ suscribe la cantidad de 100,00 (cien) cuotas de $100,00 (Pesos cien con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por cuota.- El capital social se integra en un 25,00% (veinticinco por ciento) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante las correspondientes boletas de depósito del Banco de la Nación Argentina, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo de 2 (dos) años aniversario contados desde la fecha del presente contrato.- 4º. DESIGNACIÓN DE LA GERENCIA Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN  DE PERSONA  EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar: (a) Gerente titular a FRANCO MARIANO ORTIZ (DNI 38.746.325), con CUIL 23-38746325-9 , de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el 19 de julio de 1995 y con domicilio en EL PERCHEL 519 BARRIO LOMA GOLF, PALPALA, Provincia de Jujuy.- FRANCO MARIANO ORTIZ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en fo746325@gmail.com y manifiesta con forma y efecto de declaración Jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo que le ha sido conferido y en instrumento separado de este contrato declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución Nº 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.- (b) Gerente suplente a LUCAS ARIEL ORTIZ (DNI 40.440.965), con CUIL 23404409654, de nacionalidad argentina, con fec;:ha de nacimiento el 16 de agosto de 1997 y con domicilio en LOTE 13 S/N CLUB DE CAMPO LA ALMONA,  San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- LUCAS ARIEL ORTIZ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en lucasortiz1697@gmail.com y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo que le ha sido conferido y en instrumento separado de este contrato declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución Nº 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.- La representación legal de la sociedad será ejercida por el/la Gerente titular.- 5º. DOMICILIO ELECTRÓNICO: Constituir domicilio electrónico de cada Socio en la dirección de correo electrónico que se indica respecto de cada Socio seguidamente: FRANCO MARIANO ORTIZ en fo746325@gmail.com; y LUCAS ARIEL ORTIZ en lucasortiz1697@gmail.com.- 6º. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de DR. JUAN IGNACIO BARTOLINI, con DNI 37.730.966, para realizar todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los registros de la sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se autoriza a dicha persona para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.l.P.), Dirección General Impositiva, Administración Nacional de Aduanas, Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Jujuy, otras Direcciones Generales de Rentas, Agencias de Recaudación o Administraciones Tributarias y todo otro organismo público o privado, quedando dicha persona facultada incluso para solicitar la publicación en el diario de publicaciones legales.- Este Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada se inicializa y suscribe en tantos ejemplares originales de igual tenor y efecto como Socios tiene y gerentes fueron designados/as en la fecha . En este acto los Socios y los/as gerentes designados/as reciben dichos ejemplares a razón de uno para cada Socio o gerente.- ACT. NOT. Nº B 00831676- ESC. MARIA LAURA FERNANDEZ RIOS- TIT. REG. Nº 55- S.S. DE JUJUY.-

RESOLUCION Nº 176-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-014-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 19 de marzo de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

27 MAR. LIQ. Nº 35436  $1.700,00.-