DECRETO ACUERDO N° 12217-CyT/2023.-

EXPTE. Nº 1300-362-2023.- 

SAN SALVADOR DE JUJUY, 09 NOV. 2023.-

VISTO:                                                                  

Los Decretos Nº 1759-G/2016 de creación de la Unidad Ejecutora Provincial Tren Jujuy – La Quiaca, Nº 2722-G/2021, de transferencia de dicha Unidad a la órbita del Ente Autárquico Regulador de Planificación Urbana; y,

CONSIDERANDO:

Que el Gobierno de la Provincia de Jujuy ha tomado como responsabilidad institucional propia, impostergable, avanzar con la planificación, desarrollo e implementación del sistema de movilidad integral de transporte ferrovial, que permita la conectividad de las distintas regiones de la Provincia y en beneficio del turismo.

Que resulta imprescindible organizar y coordinar acciones con los planes y proyectos ya en curso de orden nacional, y en las provincias de la región, donde a la integración regional y latinoamericana se le ha otorgado un orden de prioridad unívoco; por ende, corresponde a nuestra Provincia incorporase al conjunto de proyectos, sumando un eje multiplicador de conectividad de vital trascendencia local, nacional e internacional.

Que con tales propósitos se estima necesaria la constitución de una Sociedad del Estado, como figura idónea para la explotación turística-comercial del servicio ferroviario de la Provincia, incluyendo todas las actividades complementarias y subsidiarias ligadas al mismo.

Por ello, conforme las disposiciones de las Leyes Nº 20.705 y Nº 19.550, sus modificatorias y reglamentarias, en uso de facultades propias;

EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA

EN ACUERDO GENERAL DE MINISTROS

DECRETA:

ARTÍCULO 1°.- Créase una Sociedad del Estado bajo la denominación “TREN SOLAR DE LA QUEBRADA SOCIEDAD DEL ESTADO”, que tendrá por objeto la explotación turística y comercial del servicio interurbano ferroviario de transporte de pasajeros y de carga, en el sector correspondiente al tramo “San Salvador de Jujuy – La Quiaca”, incluyendo todas las actividades productivas complementarias y subsidiarias ligadas al servicio turístico antes mencionado.-

ARTÍCULO 2°.- Apruébase el Estatuto Social de la sociedad del estado “TREN SOLAR DE LA QUEBRADA SOCIEDAD DEL ESTADO, el que como Anexo I forma parte del presente, y el Organigrama obrante en Anexos II y III. Facultase a la sociedad “TREN SOLAR DE LA QUEBRADA S.E.” a disponer toda modificación estatuaria necesaria para el cumplimiento de sus cometidos, observando las disposiciones legales vigentes, previa ratificación del Poder Ejecutivo.-

ARTICULO 3°.- La sociedad creada en el artículo 1° se regirá en su accionar por lo dispuesto en el Estatuto Social, las Leyes Nº 20.705, Nº 19.550, Código Civil y Comercial en cuanto fueren aplicables, sus modificatorias, complementarias o reglamentarias, las que en el futuro las sustituyan y demás disposiciones legales y estatutarias que regulen su actividad.-

ARTÍCULO 4°.- La sociedad “TREN SOLAR DE LA QUEBRADA SOCIEDAD DEL ESTADO”, se vinculará con el Poder Ejecutivo a través del Ministerio de Cultura y Turismo, quien actuara como representante del Estado Provincial ante dicha sociedad, y se encuentra facultado, o a quien él designe, a realizar los trámites pertinentes ante el Registro Público de Comercio a fin de inscribir a la sociedad TREN SOLAR DE LA QUEBRADA S.E. Asimismo, se otorgan facultades suficientes y mandato expreso al Ministro de Cultura y Turismo para actuar  en nombre y representación del Poder Ejecutivo Provincial en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de TREN SOLAR DE LA QUEBRADA S.E., emitir el voto correspondiente, suscribir las actas pertinentes, proponer modificaciones al Estatuto Social, de conformidad a lo establecido en el presente Decreto Acuerdo y Estatuto Social, y realizar cuanto más actos resulten conducentes al desempeño del mandato general que se confiere por el presente.-

ARTICULO 5°.- La Unidad Ejecutora, bienes materiales e inmateriales, y su personal quedará absorbido por la nueva Sociedad del Estado “TREN SOLAR DE LA QUEBRADA S.E.”-

ARTÍCULO 6°.- Autorizase al Ministerio de Hacienda y Finanzas a efectuar reasignación de partida y transferencias presupuestarias que fueren menester para dar cumplimiento a lo dispuesto en el presente.-

ARTÍCULO 7°.- Dése cuenta a la Legislatura de la Provincia con remisión de copia autenticada del presente Decreto – Acuerdo para su ratificación.-

ARTICULO 8º.- Regístrese, tome razón Fiscalía de Estado y Tribunal de Cuentas, comuníquese, publíquese íntegramente en el Boletín Oficial, siga su curso a Secretaría de Comunicación y Gobierno Abierto para su difusión. Pase sucesivamente a los Ministerios de Gobierno y Justicia; Hacienda y Finanzas; Desarrollo Económico y Producción; Infraestructura, Servicios Públicos, Tierra y Vivienda; Salud; Desarrollo Humano; Educación; Trabajo y Empleo; Ambiente y Cambio Climático; Seguridad; Planificación Estratégica y Modernización y Derechos Humanos y Pueblos Indígenas. Cumplido, vuelva al Ministerio de Cultura y Turismo a sus efectos.-

C.P.N. GERARDO RUBÉN MORALES

ANEXO I

TREN SOLAR DE LA QUEBRADA SOCIEDAD DEL ESTADO ESTATUTO SOCIAL

TITULO I

DENOMINACIÓN – RÉGIMEN LEGAL

DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTICULO 1º.- Constitúyase la sociedad del estado denominada TREN SOLAR DE LA QUEBRADA S.E., con sujeción a las Leyes 19.550, 20.705, Código Civil y Comercial, en cuanto fueren aplicables, sus modificatorias, complementarias o reglamentarias, las que en el futuro las sustituyan y demás disposiciones legales y estatutarias que regulen su actividad.

ARTICULO 2º.- La Sociedad tendrá su domicilio en la capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier punto del territorio nacional y el extranjero. El Directorio establecerá su sede social dentro del ámbito físico de la Provincia.

ARTICULO 3º.- La duración de la sociedad se fija en noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha del presente, pudiendo ser prorrogado o disminuido por decisión de la Legislatura.

ARTICULO 4º.- La presente Sociedad del Estado “TREN SOLAR DE LA QUEBRADA S.E.” se integra por el Estado Provincial – Poder Ejecutivo- y se vinculará con el Poder Ejecutivo a través del Ministerio de Cultura y Turismo.

TITULO II

OBJETO SOCIAL

ARTICULO 5º.- La sociedad “TREN SOLAR DE LA QUEBRADA SOCIEDAD DEL ESTADO” tendrá por objeto, llevar a cabo por si, por intermedio de terceros y/o asociados a terceros, la explotación turística y comercial del servicio interurbano ferroviario de transporte de pasajeros y de carga, en el sector correspondiente al tramo “San Salvador de Jujuy – La Quiaca”, incluyendo todas las actividades productivas complementarias y subsidiarias ligadas al mismo. Así también, la sociedad podrá llevar adelante por sí o por terceros mediante la celebración de convenios con estados extranjeros, Nación, Provincia,  Municipios, personas humanas o jurídicas, la atención de las estaciones, explotación de negocios vinculados al objeto social, y la incorporación y el mantenimiento del material rodante, equipos e infraestructura y todas las demás  actividades  complementarias  y  subsidiarias  ligadas  al  servicio  ferroviario

turístico, pudiendo efectuar la construcción de instalaciones, desvíos y/o tareas complementarias vinculadas a la infraestructura ferroviaria existente. Se encuentra también incluido en el objeto social la explotación turística comercial de cualquier otro servicio turístico ferroviario que se pudiera prestar bajo la traza ferroviaria indicada en el párrafo anterior, o en otra traza comprendida dentro de la infraestructura ferroviaria existente o a crearse en la Provincia de Jujuy, incluyéndose todas las demás actividades turístico-comerciales complementarias y subsidiarias ligadas al servicio ferroviario.

ARTÍCULO 6º.- Para el cumplimiento de su objeto social la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos aquellos actos que no le resulten prohibidos por las leyes o su Estatuto, entendiéndose comprendidos en estas capacidades habilitantes aquellas que se requieren para el acabado cumplimiento del objeto social detallado en el Artículo 5 del presente Estatuto Social.

TITULO III

CAPITAL SOCIAL

ARTICULO 7º.- El capital social se fija en la suma de pesos CINCUENTA MILLONES ($50.000.000), representado por CINCO MIL (5.000) certificados nominativos de PESOS DIEZ MIL ($10.000), valor nominal cada uno. Cada certificado representativo del capital dará derecho a su titular a un (1) voto y solo pueden ser negociables entre los entes que se mencionan en el Artículo 1° de la Ley N° 20.705 de Sociedades del Estado. La Sociedad atenderá sus operaciones con los siguientes recursos: a) el patrimonio de inicio de conformidad a las normas que a tal fin se dicten; b) el capital y reserva legal que arroje su balance; c) los que asigne la Provincia de Jujuy por la Ley de Presupuesto y leyes especiales; d) los provenientes de donaciones y legados aceptados por el Directorio; e) bienes, eventuales créditos o recursos asignados a la Unidad Ejecutora; f) todo otro fondo proveniente del giro de sus operaciones.

ARTICULO 8º.- La sociedad en cualquier momento, y cuando ello resulte necesario o conveniente para el mejor cumplimiento del objeto, podrá incrementar el capital social por encima del quíntuplo del monto fijado en el artículo anterior, lo cual será dispuesto por resolución de Asamblea, la que determinará además las características de los certificados a emitirse por razón del aumento pudiendo delegar en el Directorio la facultad de  realizar  la  emisión  en  la  oportunidad  que  estime conveniente como, asimismo, la determinación de la forma y condiciones de pago de los certificados. Toda resolución de emisión  de  certificados  por   aumento  de capital,  el aumento del mismo y las emisiones correspondientes serán elevadas a escritura pública, comunicadas  al organismo provincial de contralor e inscripta en el Registro Público de Comercio. No podrán emitirse nuevas series de certificados hasta tanto la emisión anterior no esté totalmente integrada, por lo menos en un cincuenta por ciento (50%).

ARTÍCULO 9º.- Los certificados que se emitan contendrán las menciones prescriptas por los artículos 211º y 212º de la Ley Nº 19.550, debiendo ser firmadas por el presidente del Directorio. Los títulos representativos llevarán el escudo de la Provincia de Jujuy. No se podrán emitir títulos representativos de más de un certificado.

ARTICULO 10º.- En caso de mora en la integración del capital, el Directorio tendrá opción para elegir cualquiera de los procedimientos establecidos por el artículo 193º de la Ley Nº 19.550.-

ARTÍCULO 11º.- La Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables con garantía flotante, común o especial de acuerdo al régimen de la legislación vigente. La sociedad constituida podrá acogerse a los regímenes de promoción turística, cultural y comercial nacionales y provinciales, tanto en sus explotaciones directas cuanto en las que realice por terceros o asociadas a terceros.

TITULO IV

DIRECCION Y ADMINISTRACION

ARTICULO 12º.- La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por un (1) Presidente y tres (3) miembros en el carácter de Directores, conforme organigrama detallado en el Anexo II, quienes serán designados por el Poder Ejecutivo, con acuerdo de la Legislatura de la Provincia de Jujuy. La Sociedad se encuentra facultada a designar a otros funcionarios y/o personal necesario a los fines del cumplimiento del objeto social, previa aprobación del Poder Ejecutivo. Los miembros del Directorio de TREN SOLAR DE LA QUEBRADA S.E. deberán ser mayores de edad y plenamente capaces. No podrán miembros del Directorio los fallidos o quienes hubieran solicitado su concurso preventivo. Cuando la ausencia del Presidente del Directorio de la Sociedad se prolongue por un lapso mayor a diez (10) días, dará lugar a su reemplazo temporario sucediéndolo el Vicepresidente y/o Director que se determine en reunión de Directorio. Este mecanismo también se aplicará en caso de impedimento o excusación. El Director Suplente ejercerá su función hasta la reincorporación del Director sustituido o hasta el dictado del Decreto de designación del Titular.-

ARTICULO 13º.- La Asamblea Ordinaria determinará la remuneración de los miembros del Directorio y Sindicatura fijándola a la iniciación de cada ejercicio, teniendo en cuenta lo dispuesto para el Convenio Colectivo de Trabajo aplicable al rubro ferroviario “La Fraternidad” y  la  “Unión Ferroviaria”;  pudiendo  adoptarse  fórmulas  de  actualización,

sin perjuicio del reajuste que al final de cada año económico pudiera disponer la Asamblea, de acuerdo a las normas vigentes. La remuneración del director suplente será igual a la del cargo que reemplace y se determinará de manera proporcional al tiempo efectivamente trabajado.-

ARTICULO 14º.- El Directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus miembros, y las decisiones que adopte se resolverán por simple mayoría de directores presentes. Únicamente, en caso de empate, el presidente tendrá doble voto.-

ARTICULO 15º.- El Directorio elegirá un Vicepresidente, dentro de los miembros del Directorio, que suplirá al Presidente en caso de ausencia, impedimento o excusación, sean estos temporarios o definitivos; actuando los demás miembros del Directorio como vocales del cuerpo. El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez al mes y sus resoluciones se asentarán en el Libro de Actas que se llevará al efecto y que suscribirán los Directores presentes. –

ARTICULO 16º.- Los miembros del Directorio deberán depositar como garantía, la suma de $100.000,00 (CIEN MIL PESOS) en dinero en efectivo, documento cambiario o contratar un seguro de caución por la suma mencionada o por el monto o la garantía que determine la Asamblea, lo que se acreditará mediante depósito bancario y subsistirá hasta la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resuelta de conformidad a lo dispuesto en el art. 275º de la Ley General de Sociedades Comerciales. El Directorio tendrá los más amplios poderes de dirección, organización y administración de los bienes sociales, no pudiendo afectar ni utilizar la garantía otorgada por los mismos al cumplimiento del objeto social. Sin perjuicio de ello, a los fines de evitar los efectos de la depreciación monetaria, podrá colocar los fondos correspondientes a la garantía de los directores en depósito a plazo fijo o mediante la adquisición de moneda extranjera, lo cual será depositado en caja fuerte de la sociedad.-

ARTICULO 17º.- El Directorio tendrá todas las facultades necesarias para administrar y disponer de los bienes sociales, pudiendo celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, y especialmente operar con bancos oficiales y mixtos de la Nación, de las Provincias, Municipalidades y privados y sus sucursales y agencias; podrán otorgar a una o más personas poderes para asuntos judiciales, inclusive para querellar criminalmente y extrajudiciales, con el objeto, alcance y extensión que juzgue conveniente; queda facultado para establecer  sucursales, agencias y cualquier otra especie de representación; asimismo, queda facultado para nombrar personal, fijar su remuneración, removerlo, fijar sanciones disciplinarias, autorizar licencias y todo lo demás relacionado al área laboral; podrá  asignar  a  cualquiera de sus miembros funciones temporarias o permanentes en

la administración de la sociedad,  los   que  se  ejercerán  sin  perjuicio  de  los  deberes   y atribuciones  que  le correspondan a aquellos como integrantes del Directorio, el que queda facultado para fijar la retribución de dicho servicio, con imputación a gastos generales; igualmente podrá designar de entre los miembros o no uno o más gerentes generales, con todas las facultades que se creyere conveniente o necesario establecer a los fines del cumplimiento del mandato; dictar sus reglamentos internos, especialmente de contrataciones debiendo éste último para los contratos principales prever la contratación por licitación pública o concurso público que garantice la oportunidad de concurrencia; realizar todas las gestiones que fueren necesarias para obtener los beneficios de las leyes nacionales de promoción. La enajenación o constitución de gravámenes de o sobre bienes inmuebles o muebles registrables requerirá la aprobación de la Asamblea, sea por acto previo o por posterior ratificación.

ARTICULO 18º.- La representación legal de la Sociedad corresponderá al Presidente y – en su caso – al Vicepresidente del Directorio.

TITULO V

ASAMBLEAS

ARTICULO 19º.- Las asambleas ordinarias tendrán competencia exclusiva para el tratamiento de los asuntos que legal y estatutariamente le corresponden. Las mismas se llevarán a cabo una vez por año, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio social, siendo su competencia las materias indicadas en el artículo 234º de la Ley Nº 19.550.

ARTÍCULO 20º.- Las asambleas extraordinarias entenderán en todos los asuntos que no sean de competencia de las asambleas ordinarias y en especial en los casos previstos en el artículo 235º de la Ley Nº 19.550.

ARTICULO 21º.- Las asambleas, a los fines previstos en el presente Estatuto, se regirán en cuanto a su convocatoria, publicidad, quórum, mayorías y efectos por lo dispuesto en las normas de la Sección V – Capítulo 5º – artículo 233º y concordantes de la Ley Nº 19.550 y modificatorias, siendo la Provincia de Jujuy única titular del capital accionario. Los Decretos del Poder Ejecutivo referidos a las materias cuyo tratamiento corresponda a las asambleas ordinarias y/o extraordinarias, tendrán valor de asamblea unánime y será transcriptos en el Libro de Actas de Asamblea e inscriptos en el Registro Público de Comercio.

TITULO VI

ORGANO DE FISCALIZACION

ARTICULO 22º.- La fiscalización de la sociedad estará a cargo de un (1) Síndico Titular y/o un (1) Síndico Adjunto, designados por el Poder Ejecutivo Provincial, ambos con mandato por tres (3) ejercicios, pudiendo ser reelectos. El Síndico Suplente reemplazará al Titular en caso de ausencia, excusación o impedimento. La remuneración del Síndico Tìtular será determinada conforme artículo trece (13) del presente Estatuto Social, y la del Sindico Suplente será igual a la del cargo que reemplace, y se determinará de manera proporcional al tiempo efectivamente trabajado. El Síndico Suplente podrá actuar como Síndico Adjunto a solicitud del Directorio con acuerdo del Poder Ejecutivo Provincial, percibiendo en tal caso, igual remuneración que el Síndico Titular.

TITULO VII

REGIMEN LABORAL DE LOS EMPLEADOS Y FUNCIONARIOS

ARTICULO 23.- Los empleados de la sociedad TREN SOLAR DE LA QUEBRADA S.E. se regirán por la Ley 20.744 y convenio colectivo de trabajo aplicable a la actividad. Los Directores y miembros de la Sindicatura son funcionarios públicos, excluidos de la Ley 20.744 y normativa concordante, durante todo el tiempo que dure su mandato.

TITULO VIII

DE LOS ESTADOS CONTABLES

ARTÍCULO 24.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, fecha en la cual se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la materia.

ARTICULO 25.- Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) cinco por ciento (5%) como mínimo, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, para integrar el fondo de reserva legal; b) a retribución del Directorio; c) a dividendo de las acciones, a fondo de reserva facultativa o de previsión; a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea.

Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su distribución.

TITULO IX

DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO 26º.- La Sociedad no podrá ser declarada en quiebra. Su disolución se producirá por cualquiera de las causales que prevé la legislación vigente. El Poder Ejecutivo de la Provincia de Jujuy sólo podrá disponer la liquidación de la Sociedad con previa autorización del Poder Legislativo provincial.-

ANEXO II

ORGANIGRAMA Y LISTADO DE PUESTOS Y DESIGNACIONES

A – DIRECTORIO

• Presidente y Vicepresidente.
• Director de Administración y profesionales: Abogado, Contador y profesional en Recursos Humanos.
• Director Comercial y personal: ventas en estaciones, ventas en casa central y control en tren).
• Director de inspección y personal: inspector de vías, inspector de material rodante, inspector de operación y transporte.

B – SINDICATURA

• Síndico Titular y Suplente.

ANEXO III

ORGANIGRAMA- TREN SOLAR DE LA QUEBRADA SOCIEDAD DEL ESTADO

C.P.N. GERARDO RUBÉN MORALES

GOBERNADOR