CONTRATO CONSTITUTIVO EMPALUNAS S.A.S.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, República Argentina, el día 17/10/2023 comparecen los señores AGUSTIN MASACESSI, DNI Nº 36.710.079, CUIT Nº 27-36710079-7,  nacionalidad: argentina, 31 años, nacido el 13/11/1991, profesión: Abogado, estado civil: Soltero, con domicilio en calle Pozo de Vargas 1933 U.F. N° 2, Bº Alto Padilla, Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y NICOLAS SAENZ, DNI Nº 34.914.102, CUIT 20-34914102-8, nacionalidad: argentina, 33 años, nacido el 18/02/1990, profesión: piloto, estado civil: Casado, con domicilio en calle La Reina Mora Nº 1234, Bº Los Perales, Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Quienes por este acto resuelven constituir la Sociedad Empalunas Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S) que se regirán por las siguientes cláusulas todas en conformidad y por aplicación de la ley N° 27.349.- ESTIPULACIONES: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “EMPALUNAS S.A.S” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del  extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve (99) años,  contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, sean personas físicas o jurídicas, tanto en el país como en el exterior a la realización de toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones en relación las siguientes actividades: A) Panadería y Pastelería: comprende la elaboración, distribución y comercialización, percibiendo comisión y/o retribución, compra, venta, permuta, y cualquier otro tipo de comercialización, ya sea al por menor y/o por mayor de pan y productos frescos de panadería, pastelería, repostería, tales como medialunas, panes, bizcochos, masas, tortas, postres, budines y demás confituras a base de dulces, caramelo, azúcar, cacao, confites, harinas y otras materias primas y productos derivados, y todo otro tipo de alimentos ya procesados y preparados para el consumo directo, envasados o sin envasar, B) Alimentos y Bebidas en General: comprende la comercialización, ya sea al por menor y/o por mayor de comidas y bebidas, y de todo tipo de productos alimenticios elaborados y preelaborados, propios o de terceros C) Servicios de Restaurantes, bar, confitería, Cantinas y Eventos: comprende elaboración y venta al público de comidas elaboradas, preelaboradas y bebidas con y sin alcohol con entrega en el local o envío a domicilio mediante delivery, con o sin actividades accesorias como espectáculos, como cualquier otro tipo de rubro gastronómico. Servicios de catering a empresas y particulares en forma permanente o transitoria. Servicios de organización de eventos mediante la producción, organización, dirección y administración de espectáculos, ya sean artísticos, culturales, sociales y/o deportivos, desarrollados en espacios abiertos y/o cerrados, sean públicos o privados, incluyendo la campaña publicitaria y propaganda, por los distintos medios existentes o por crearse de las actividades que hacen al objeto social. Realización de exhibiciones y venta de productos relacionados con la alimentación y merchandising. D) Posibilidad de otorgar la explotación del modelo comercial a terceros -franquicia-, concediendo el derecho a utilizar el sistema de comercializar determinados bienes o servicios bajo el nombre comercial EMPALUNAS S.A.S., proveyendo conocimientos técnicos y la prestación continua de asistencia técnica o comercial a cambio de una contraprestación. La sociedad podrá llevar adelante la realización de toda otra actividad o evento mediante la cual lleve a la consecución del objeto social en forma directa o indirectamente pudiendo celebrar para ello convenios o contrataciones con instituciones del orden privado y/o público municipal, provincial, nacional e internacional. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.- ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de pesos CUATROCIENTOS MIL ($ 400.000), representando por igual cantidad de acciones ordinarias escriturales, de pesos mil ($1000), valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción que se suscribe en este acto y está integrado de la siguiente manera: a) El socio Agustín Masacessi, suscribe la suma de pesos doscientos mil ($200.000) lo que representa doscientas acciones de pesos mil ($1000) cada una, con derecho a voto, integrando en este acto el 25% de las mismas lo que totaliza la suma de pesos cincuenta mil ($50.000). b) El socio Nicolás Sáenz, suscribe la suma de pesos doscientos mil ($200.000) lo que representa doscientas acciones de mil pesos ($1000) cada una, con derecho a voto, integrando en este acto el 25% de las mismas lo que totaliza la suma de pesos cincuenta mil ($50.000), debiendo integrarse el saldo      pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44      de la Ley Nº 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos  según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Los socios gozarán de un derecho de preferencia para suscribir las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus tenencias, cuando ejercieren sus facultades en los treinta (30) días subsiguientes de notificados fehacientemente al domicilio declarado o la casilla de correo electrónico, siendo indistinto el medio.- ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- ARTÍCULO SEXTO: Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo  comunicarse la misma a la sociedad y teniendo cualquiera de los socios preferencia en la adquisición de las mismas.- ARTTICULO SEPTIMO: Fallecimiento o incapacidad de socios: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o el representante legal, podrán incorporarse a la sociedad previa acreditación de manera fehaciente la calidad invocada. Respecto de las acciones del fallecido o incapacitado regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal actuará interinamente el administrador de la sucesión o el curador/apoyo provisional. Rigen las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones para las cesiones que los herederos pretendan realizar. En el caso que los herederos no deseen incorporarse a la sociedad, las acciones del socio fallecido serán adquiridas exclusivamente por los restantes socios –en la proporción de sus acciones o por uno solo, si los otros se negaren o por la sociedad- y se abonarán de acuerdo tasación que se realice asegurando un precio justo. El precio establecido se abonará en la forma pactada de común acuerdo entre los socios y los herederos. La sociedad o los socios sobrevivientes, podrán ejercer la opción de compra por el mismo precio que pretendan los herederos dentro de los treinta días de que los mismos hayan comunicado a la gerencia el propósito de ceder indicando el precio pretendido. La gerencia deberá poner en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente del propósito de venta formulado por el heredero. En caso de discordancia sobre el precio de las acciones la determinación del mismo resultará de una pericia judicial; pero el socio que pretende ejercer el derecho de preferencia no estará obligado a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción.- ARTICULO OCTAVO: Exclusividad: Los socios se comprometen a destinar sus esfuerzos al crecimiento en exclusivo de la sociedad, no pudiendo ejercer actividad alguna dentro de las incluidas en el objeto societario como tampoco similares, sin el consentimiento de los socios.- ARTÍCULO NOVENO: Órgano de administración. La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de tres (3) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un     administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. ARTÍCULO DÉCIMO: Órgano de Gobierno. Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera    cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios         y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o  la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría absoluta de capital. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO DECIMO PRIMERO: Órgano de Fiscalización. La sociedad prescinde de la sindicatura. ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO: Ejercicio Social. El ejercicio social cierra el día 30 de junio de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15)  días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTÍCULO DÉCIMO  TERCERO: Utilidades, reservas y distribución. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de  cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Disolución y liquidación. Producida la disolución de la sociedad, la   liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en  el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Solución de controversias. Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente contrato o de su interpretación, en cualquier caso, deberá intentarse dirimirla por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los treinta (30) días contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá en la Provincia de Jujuy, por cualquiera de los métodos alternativos extrajudiciales de resolución de conflictos, disponibles en la mencionada jurisdicción. El amigable componedor deberá ser designado por los socios en reunión convocada a los efectos y el procedimiento será conforme a las reglas por el establecidas. La decisión será inapelable, obligatoria y ejecutoria, renunciando las partes a apelar y, en general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia o conflicto se dé con la participación de todos los socios, la resolución adoptada será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, quienes no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación fehaciente, entendiéndose por ello carta documento, correo electrónico, o cualquier otro medio que disponga el amigable componedor. En caso de que sea necesario interponer una acción judicial contra la decisión adoptada, serán competentes los tribunales ordinarios de la provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales los expresados al comienzo de este contrato respectivamente. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1. SEDE SOCIAL. DECLARACION JURADA: Establecer la sede social en la Avda. Alte. Brown Nº 172/176, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, CP. 4600, República Argentina, con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o extranjero, declarando bajo fe de juramento que allí funcionara efectivamente el centro de dirección y administración de las actividades que desarrollara la sociedad y que a todos los efectos comunican que la dirección de correo electrónico que utilizara la sociedad es: pepinino.bebe@gmail.com.- 2. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN       SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar Administrador titular a: Agustín Masacessi, DNI Nº 36.710.079, CUIT 20-36710079-7, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera, que no se encuentra incluido y/o alcanzado por la “NOMINA DE FUNCIONES DE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE” según Resolución 11/2011 de la U.I.F. (UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA). Además, asume el compromiso de denunciar cualquier modificación que se produzca a este respecto dentro de los treinta días (30) de ocurrida mediante la presentación de una nueva declaración jurada. Declara, también, bajo juramento no encontrarse comprendido en ninguno de los supuestos previstos por los artículos 157, 264 y 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Administrador suplente a: Nicolás Sáenz, DNI Nº 34.914.102, CUIT 20-34914102-8, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. que no se encuentra incluido y/o alcanzado por la “NOMINA DE FUNCIONES DE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE” según Resolución 11/2011 de la U.I.F. (UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA). Además, asume el compromiso de denunciar cualquier modificación que se produzca a este respecto dentro de los treinta días (30) de ocurrida mediante la presentación de una nueva declaración jurada. Declara, también, bajo juramento no encontrarse comprendido en ninguno de los supuestos previstos por los artículos 157, 264 y 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- La representación legal de la sociedad será ejercida por el administrador designado. 5.– Informa Domicilio Electrónico de la Sociedad: El compareciente, informa en el carácter de representante legal, la fijación como domicilio electrónico de la sociedad es: pepinino.bebe@gmail.com. 3. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: Agustín Masacessi, en mi carácter de representante legal declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la  Inspección General de Justicia. 4. AUTORIZACIONES: Los socios, autorizan al abogado AGUSTIN MASACESSI, MP 4153, DNI 36.710.079 y al C.P.N. FACUNDO NICOLAS JURE MP 1740, DNI 36.048.412, a realizar los trámites necesarios para la inscripción de esta Sociedad, inclusive sus futuras modificaciones estatutarias, en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General de Rentas, entidades financieras, Administración Nacional de Aduanas y cualquier otro organismo público o privado. En particular queda facultado el C.P.N. FACUNDO NICOLAS JURE para actuar como administrador en relaciones fiscales ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), como así también para cualquier otro trámite necesario en lo relativo a asuntos contables y tributarios de la sociedad.- ACT. NOT. Nº B 00824884. ESC. MARIA LAURA MORALES. TIT. REG. Nº 74. S- S- DE JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 026-DPSC/2024.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-529-2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 11 de Enero de 2024.-

VISTO:

Las actuaciones de referencia en las que el DR. AGUSTIN MASACESSI, en carácter de APODERADO de “EMPALUNAS S.A.S.”  solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de Contrato Constitutivo de fecha 17 de octubre de 2023 de “EMPALUNAS S.A.S.”, cuyas copias obran en autos.

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

04 MAR. LIQ. Nº 35203 $1.700,00.-