Acta de Asamblea General Ordinaria del 06 de abril de 2015.– En la sede social de “ITALNORTE S.A.A.C.I.E.I.”, Ruta Nº 6, Santa Clara, Dpto. Santa Bárbara, Provincia de Jujuy, siendo las 09:40 horas del día 6 del mes de abril de 2015, se reúnen en Asamblea todos los accionistas de “ITALNORTE S.A.”, haciéndose constar que, conforme  consta representan las tenencias accionarias del cien por ciento del capital social -por unanimidad- , a los efectos de celebrar la  Asamblea General Ordinaria de la empresa por lo que adquiere el carácter de Asamblea Unánime conforme a la ley de sociedades 19550 y sus modificatorias. Preside esta reunión y abre la Asamblea la accionista Guillermo Adolfo Ros -como Vice-Presidente del Directorio y a cargo de presidencia por fallecimiento del titular accionista Emilio Ros Jiménez,- hecho acaecido el día 03 de Febrero de 2014, la Sra. Lilia Rinaldi de Ros -Directora Titular- y el Auditor Externo. No habiendo ninguna objeción se procede al tratamiento del orden del día: 1º Consideración de los Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31/12/2014.- 2º Consideración de la Memoria del Directorio y su Gestión por el ejercicio cerrado el 31/12/2014, así como la asignación de Honorarios del Directorio.- 3º Propuesta de Distribución de Utilidades.- 4º Fallecimiento del Accionista Sr. Emilio Ros Jiménez de fecha 03 de febrero del año 2014.- 5º Incorporación de los herederos del accionista fallecido Emilio Ros Jiménez.- 6º Designación de miembros del Directorio y Sindicatura.- Se procede a dar inicio: 1º Consideración de los Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31/12/2014.- Haciendo uso de la palabra el Sr. Vice-Presidente (A/C de la Presidencia) expone que los documentos y antecedentes relacionados a los Estados Contables de la empresa por el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2014, fueron puestos a disposición de los Sres. accionistas con debido tiempo y forma, los que cuentan con dictamen favorable de auditor externo y sindicatura, por ello somete a consideración de la Honorable Asamblea los referidos estados. Producido un intercambio de opiniones y de un interesante y completo debate sobre el tema, La Asamblea General Ordinaria de ITALNORTE S.A.A.C.I.E.I. resuelve por unanimidad aprobar los estados contables correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014.- 2º Consideración de la Memoria del Directorio y su Gestión por el ejercicio cerrado el 31/12/2014, así como la asignación de Honorarios del Directorio.- Nuevamente en uso de la palabra, el Sr. Vice-Presidente (A/C de la Presidencia) toma la palabra y pone a consideración de los accionistas el segundo punto del orden del día referido a la memoria y gestión del Directorio. Siguiendo con el uso de la palabra, el Sr. Vice- Presidente (A/C de la Presidencia) informe a los señores accionistas sobre cada una de las operaciones, hechos y acontecimientos acaecidos durante el ejercicio, poniendo especial relieve en la impronta que la empresa tiene de su quien fuera en vida uno de sus socios fundadores el Sr. Emilio Ros Jiménez, a quien una vez más se permite pedir se le haga un homenaje en lo que fuera su vida y su entusiasmo de llevar esta empresa adelante y que ahora nos toca conducir y hacer crecer, conforme se precisará en el siguiente punto del orden del día de la presente. Lo cual es reconocido por todos los accionistas. A partir de allí reinicia la exposición sobre los hechos que signaron el presente ejercicio entre los que se destaca que si bien en la zafra 2014 mejoraron significativamente las condiciones climáticas en cuanto a humedad permitió ello la posibilidad de incrementar la superficie cultivada con granos y el desarrollo genuino de la caña, pero, luego a la época de la cosecha se produjo nuevamente una sequia que destruyó tanto los granos como la floración de citrus, desbastando casi por completo la producción de esos dos cultivos,. En cuanto a la caña de azúcar el desarrollo que venía mejorando no pudo ser óptimo ya que los cañaverales durante el año inmediato anterior habían sido afectados por heladas que destruyó la plantación debiendo incluso a borrar surcos que por razones económicas no pudieron renovarse. En cuanto a lo que a citrus se refiere, la producción cayó en más de un 50% respecto al 2013 y a los mercados internacionales solo pudo enviarse muy poco de naranjas, debiendo canalizar mayormente la fruta hacia la industria porque ni siquiera rendía los requisitos mínimos al mercado fresco. En lo que hace al grano, como antes ya manifestara la seguía sobre el final solo permitió el recupero de semilla para utilizar en la próxima siembra, no pudiendo llegar a los mercados comerciales. Los precios fueron en este ejercicio, los que ajustados por inflación pudieron sostener los costos, duplicando en monto las ventas del ejercicio anterior, y dejando de ese modo un margen favorable de retorno para la empresa y dotarla de capital de trabajo suficiente para ir cumpliendo con sus fines. También, se recibió el incondicional apoyo de parte de los clientes que inclusive nos asistieron financieramente con anticipos hacia la próxima campaña con lo cual nos entusiasma a seguir produciendo y apostando a estos tres canales básicos de producción de la empresa: citrus, granos y caña de azúcar. Así también se destaca en ejercicio aprovechando la capacidad instalada se realizaron servicios a terceros con el ánimo de absorber los costos fijos de la empresa. En cuanto a los costos, los mismos siguieron incrementándose, en particular sueldos y cargas sociales, acompañados por la energía que sin subsidios, impacta directamente sobre la producción, lo mismo que los envases y otros. Por último, quiere señalar el Sr. Vicepresidente (A/C de la Presidencia) un hecho no menor ocurrido en el ejercicio y que se refiere particularmente a los citrus, que agravaron más la situación de escasa productividad y es la cantidad de denuncias que debió hacer por los robos y/o hurtos de limón, trasgrediendo incluso los regímenes de vigilancia que la empresa tiene desarrollados, hechos estos que fueron denunciados por la firma tal como se precisa en el Acta de Directorio de fecha 10/03/2015, en el punto Nº 2 del orden del día. Así también reitera como lo hizo en anteriores oportunidades, que la integración familiar de la empresa, donde todos los accionistas son partícipes de la gestión de la empresa y están en pleno conocimiento de todos los hechos, decisiones, y actividades realizadas por la empresa durante el ejercicio, por lo que considera no abundar en detalle.- Considera oportuno comentar que las perspectivas para el próximo ejercicio, cabe precisar: 1) en lo que a la producción de citrus se refiere, que si bien la mejora del factor climático es notoria y tiende levemente a normalizarse el nivel de producción no se recuperó por completo de los efectos propios de la sequía y heladas de años anteriores. Asimismo, no se prevé realizar exportaciones debido a indicadores desfavorables tales como los costos internos y precios internacionales; por lo que la actividad se va a focalizar a la industria. 2) en relación a la caña de azúcar los precios del mercado interno continúan deprimidos. No resulta alentadora la producción en tanto que se prevé escazas toneladas de caña de azúcar debido a la imposibilidad económica de renovación de surcos, además de continuar las consecuencias negativas de los efectos climáticos provocados por la sequia, 3) por último, en lo que respecta al grano (poroto) se registra una considerable caída de los precios encontrándose los mismos por debajo de los costos de producción. Sin embargo, a que las condiciones climáticas mejoraron considerablemente, ello implica un aumento importante de la oferta en el mercado y por ende decae la demanda.- Por otro lado, en los Estados Contables puede verse que el control de gastos y la eficiencia de la gestión durante varios ejercicios ha empezado a dar sus frutos, mejorando los rendimientos y revirtiendo por primera vez los magros resultados o resultados negativos de ejercicios anteriores aun en un contexto absolutamente vulnerable, con una inflación vorazmente creciente, el permanente ajuste de salarios, servicios, combustibles, agroquímicos, la suba diferencial del dólar, etc…, que lógicamente deviene en reducción de costos y mejoras del capital de trabajo. Directorio extremo conservador de las finanzas y de la eficiencia del gasto. Como siempre, agradece a quienes compartieron su gestión y en el Directorio, y a todo el personal de la firma, comprometido con ella.  Pide la palabra la accionista Lilia Rinaldi de Ros, y mociona por la aprobación de la gestión del Directorio, solicitando que por su extensión se omita su transcripción Sometida a debate la moción presentada, y luego de un nutrido e interesante intercambio de opiniones al respecto, la Honorable Asamblea de Accionistas “ITALNORTE S.A” resuelve por unanimidad aprobar la memoria y la gestión del Directorio por el ejercicio cerrado el 31/12/2014.- 3º Propuesta de Distribución de Utilidades.- Por último, respecto de éste punto del orden del día descripto inicialmente, y en, consideración de la distribución de resultados y honorarios del Directorio; asimismo a continuación se resuelve dar tratamiento a la distribución de resultados, por lo que la Asamblea Ordinaria de “ITALNORTE S.A” resuelve por unanimidad: a) aprobar la asignación contra resultados de los honorarios del directorio tal como fueron expuestos en los estados contables, b) el remanente enviarlo a resultados no asignados.- 4º Fallecimiento del Accionista Sr. Emilio Ros Jiménez de fecha 03 de febrero del año 2014.- En uso de la palabra el Accionista Guillermo Adolfo Ros, quiere, antes de tratar los documentos contables y de gestión, resaltar la gestión de quien en vida fuera el socio fundador de la firma, y accionista hasta 31/12/2013. Manifiesta que las palabras que se puedan decir a estos efectos resultarían siempre escasas para resaltar no solo las virtudes humanas y empresarias del Sr. Emilio Ros Jiménez, sino también su hombría de bien, su generosidad, su apego a la verdad y la justicia, y su empeño incansable en abatir todas las dificultades que se fueran presentando en el desarrollo de los cultivos y los negocios, manteniendo siempre una actitud positiva y activa en todos los frentes. Por ello pide en honor a su nombre y a todo lo creado durante su vida, un minuto de silencio en tal sentido.-  5º Incorporación de los herederos del accionista fallecido Emilio Ros Jiménez.- Se encuentran presentes la Sra. Lilia Silvia Rinaldi de Ros, el Sr. Guillermo Adolfo Ros, la Sra. María Belén Ros, la Sra. María de los Ángeles Ros y el Sr. Emilio Joaquín Ros; que de acuerdo al orden en que son nombrados, intervienen en el carácter de cónyuge supérstite e hijos del causante, quienes por efecto del art. 3410 del Código Civil adquirieron la posesión de la herencia de pleno derecho, y su calidad surge acredita con la Declaratoria de Herederos dictada en fecha 31 de Octubre de 2014 la cual obra en el Expediente N° C-027120/14, caratulado: “SUCESORIO AB INTESTATO DE EMILIO ROS JIMÉNEZ”. Toma la palabra la accionista Lilia Silvia Rinaldi, para proponer que se efectúe la adjudicación de las acciones de titularidad de Emilio Ros Jiménez a sus sucesores conforme a su legítima, proponiendo que sea la C.P.N Silvia Raquel Inglemón quien lo determine numéricamente.- Toma la palabra la C.P.N Silvia Raquel Inglemón y expresa que conforme las constancias obrantes en el libro de registro de accionistas, la firma “ITALNORTE S.A.” registra la siguiente composición accionaria: 1º- Sr. Emilio Ros Jiménez ,CUIT 20-93790233-7, un porcentaje del 11.288 acciones por un valor de ($ 2.868.065,02), 2º- la Sra. Lilia Silvia Rinaldi, CUIT 27-06281845-5, el 10.687 de acciones por el valor de ($2.724.829,98) y por último, el Sr. Guillermo Adolfo Ros, CUIT 20-24504037-8 a quien le corresponde el 601 de acciones por un valor de pesos ($153.235.03). Todo ello atento a la información emergente en los estados contables cerrados al 31/12/2013 -últimos estados contables cerrados antes del fallecimiento del Sr. Emilio Ros Jiménez.- En función de los descripto en el párrafo anterior, la titularidad accionaria que se registraba a nombre del socio Emilio Ros Jiménez, se procederá a distribuir acorde a lo que a cada uno le corresponde por su porción en la herencia y en la ganancialidad, quedando distribuido de la siguiente manera: 1º.- Para la Sra. Lilia Silvia Rinaldi, la cantidad correspondiente al 5.644 de acciones, las que sumadas a las que ya posee pasa ahora a ser titular del 16.331 de acciones por un valor de pesos ($4.158.862,49), lo que representa el 72,34% del capital, 2º- para el Sr. Guillermo Adolfo Ros la cantidad de 1.411 acciones, que sumadas a las que ya posee pasa ahora a ser titular del 2.012 de acciones por un valor de pesos ($511.743,15) que constituye el 8,91% del capital. Por último, se incorpora como nuevos accionistas: la Sra. María Belén Ros, CUIT 27-26232171-7, con la cantidad de 1.411de acciones por un valor de pesos ($358.508.13) que constituye un 6,25% del capital, la Sra. María de los Ángeles Ros, CUIT 27-28763736-0, con la cantidad de 1.411de acciones por un valor de pesos ($ 358.508.13) que constituye un 6,25% del capital y el Sr. Emilio Joaquín Ros, CUIT 23-32308137-9, con la cantidad de 1.411de acciones por un valor de pesos ($ 358.508.13) que constituye un 6,25% del capital.- 6º Designación de miembros del Directorio y Sindicatura.- Expresa a continuación el Sr. Vicepresidente (A/C de la Presidencia)  que, de conformidad a lo previsto en los Estatutos Sociales, corresponde designar a los miembros del Directorio y Sindicatura del ejercicio 2015. Producido un intercambio de opiniones, La Asamblea General Ordinaria de ITALNORTE S.A. resuelve en forma unánime designar como Directores Titulares a cargo de la dirección y administración de la firma por el período 2015 a los Sres. Guillermo Adolfo Ros, Lilia Rinaldi de Ros y María de los Ángeles. Asimismo resuelve por unanimidad designar Síndico titular al Cr Carlos Gabriel Arriaga y Síndico suplente a la Cra. María Belén Ros.- Estando presentes todos los nombrados, formalmente ACEPTAN los cargos en que son nombrados.- Toma la palabra la accionista María de los Ángeles Ros, quien considera necesario que esta voluntad societaria sea elevada a escritura pública, teniendo en cuenta que la indivisión hereditaria subsiste hasta la partición, por lo tanto propone quede plasmado en escritura pública la reformulación del actual elenco societario a partir de la adjudicación aquí aprobada en cuanto a la distribución de las acciones de que era titular el causante y la consecuente adecuación de los Estatutos Sociales reformulando la cláusula del capital social y la actual titularidad accionaria, procediendo así a la inscripción registral correspondiente de esa escritura pública tanto en el Libro de Registro de Accionistas como en el Registro Público de Comercio.- La moción es aprobada por unanimidad.- No habiendo otros temas por tratar y siendo las 13:00 hs se declaran finalizadas las deliberaciones de la Asamblea General Ordinaria de ITALNORTE S.A.A.C.I.E.I. acordando la totalidad de los presentes suscribir al pie del Acta en conformidad y constancia del carácter unánime de las resoluciones adoptadas.- ESC. SUSANA MACINA DE CARRERA, TIT. REG. Nº 32, S.S DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 11 de Octubre de 2016.

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO.-

17 OCT. LIQ. Nº 124069 $160,00.-