Escritura Número  Sesenta y tres.- Nº  63.-  CESION DE CUOTAS SOCIALES DE “BALUT HERMANOS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” otorgada por José Antonio BALUT, Carmen Gloria BALUT y Mirta Cristina BALUT a favor de Sergio Alejandro VILLAR. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de esta Provincia de Jujuy, a los veinticuatro días del mes de octubre del año dos mil veintitrés, ante mi Corina Celia BRIZUELA DE ROJO, Escribana Titular del Registro Nº 27, comparecen por una parte José Antonio BALUT Documento Nacional de Identidad Nº 4.702.325, CUIT 20-0472325-5, argentino, nacido el 26 diciembre de 1948, arquitecto, divorciado, con domicilio en Riobamba 595 del Barrio Coronel Arias de esta Ciudad; los cónyuges entre si en primeras nupcias Carmen Gloria BALUT, Documento Nacional de Identidad Nº 6.435.163, CUIT 27-06435163-5, nacida el 21 de mayo de 1950, y Hugo Alexander, Documento Nacional de Identidad Nº 7.645.939, CUIT 20-07645939-9, nacido el 11 de octubre de 1948, quien concurre al solo efecto de prestar su asentimiento a la presente, ambos con domicilio Avenida Fascio 976 de esta ciudad; y los cónyuges entre sí en primeras nupcias Mirta Cristina BALUT, Documento Nacional de Identidad Nº 10.186.680, CUIT 27-10186680-2, nacida el 11 de noviembre de 1951, y Oscar Alfredo INKLEMONA, Documento Nacional de Identidad Nº 8.197.090, CUIT 20-08197090-5, nacido el 14 de mayo de 1945, quien concurre al solo efecto de prestar su asentimiento, ambos argentinos, con domicilio en calle Pasteur 2499 del Barrio Los Perales de esta ciudad; y por la otra Sergio Alejandro VILLAR, argentino, nacido el 25 de junio de 1976, Documento Nacional de Identidad Nº 25.377.482, CUIT 20-25377482-8, soltero, abogado, con domicilio real en Lote 4 Manzana 33 del Barrio Las Cigarras, Valle Escondido de la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba de esta República Argentina.- Todos los comparecientes son mayores de edad, acreditan identidad los nombrados en primer términos, conforme lo dispuesto en el inciso b) del Artículo 306 del Código Civil y Comercial de la Nación; y el nombrado en ultimo termino lo hace a mérito del inciso a) del mencionado artículo y cuerpo legal.- INTERVIENEN: por sus propios derechos.- Y José Antonio BALUT, Carmen Gloria BALUT y Mirta Cristina BALUT en el carácter de Cedentes y Sergio Alejandro VILLAR, en el carácter de Cesionario, dicen: Que vienen por este instrumento a celebrar el presente Contrato de Cesión de Cuotas de la firma “BALUT HERMANOS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, que se regirá por las siguientes cláusulas y condiciones: Primera: Antecedentes: 1) Que la razón social, cuyas cuotas se ceden, gira en esta plaza bajo la denominación de BALUT HERMANOS SRL CUIT 30-58121405-3, con domicilio en esta Provincia de Jujuy y sede social en José de la Iglesia Nº 1994 de esta ciudad, cuya existencia se acredita con los instrumentos que se relacionan más adelante, y de los que surge que: a) Capital social: el Capital social que ascendía a la suma de Australes Un mil millones (A 1.000.000.000) valor nominal Pesos Cien Mil ( $ 100,000); al 24 de setiembre del 2018, por voluntad y aporte de los socios en dicha fecha fue aumentado en Pesos Un millón cien mil ($ 1.100.000) mediante la suscripción de cuotas por los socios en proporción a las existentes a esa fecha y que fueran integradas totalmente en dinero efectivo por los socios.- En consecuencia el capital social quedo establecido en la suma de PESOS UN MILLON DOSCIENTOS MIL ($ 1.200.000), dividido en un mil doscientas cuotas sociales de pesos mil cada una, correspondiendo a los Cedentes: José Antonio BALUT: Doscientas (200) cuotas sociales, representativas del 16,666 % del Capital social; Carmen Gloria BALUT: Doscientas (200) cuotas sociales representativas del 16,666 % del Capital social; y a Mirta Cristina BALUT: Doscientas (200) cuotas sociales, representativas del 16,666 % del Capital social. b) Que los cedentes no se encuentran comprendidos en las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones dispuesta en la cláusula décimo primera del Contrato social; c) Que con fecha 22 de setiembre del 2023, los Sres. José Antonio BALUT, Carmen Gloria BALUT y Mirta Cristina BALUT, juntamente con Sergio Alejandro VILLAR, celebraron un contrato de partición y adjudicación de bienes que integran el acervo hereditario del Sr. José Celin Balut, en el cual se decidió la incorporación del Sr. Villar como socio de la firma “BALUT HERMANOS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, comprometiéndose a transferir entre los socios cedentes la cantidad de doce cuotas sociales (cuatro cuotas sociales (4) cada uno) equivalentes al uno por ciento (1%) del capital social.- Por otro lado y con el objeto de compensar diferencias de valores entre los bienes adjudicados en su hijuela al Sr. Villar, y aquellos que le fueren adjudicados, a José Antonio BALUT, Carmen Gloria BALUT y Mirta Cristina BALUT, se comprometen a cederle cada uno cuarenta y seis cuotas sociales (46) equivalentes al tres coma ochenta y tres  por ciento (3,83 %) del capital social de la mencionada razón social.-. Segunda: DE LA CESION: Y dando cumplimiento a lo pactado: I- José Antonio BALUT expresa: que TRANSFIERE a TITULO DE CESION, a Sergio Alejandro VILLAR, la cantidad de CINCUENTA (50) Cuotas sociales de mil (1000) pesos valor nominal cada una y que representan el Cuatro coma dieciséis (4,16 %) por ciento del total de las cuotas sociales, y el 25 %  de las que el Cedente tiene y le corresponden como socio en la sociedad, y trasmite al Cesionario todos los derechos y acciones inherentes a las cuotas cedidas, subrogando al Adquirente en su mismo lugar y grado de prelación.- II- Carmen Gloria BALUT expresa: que TRANSFIERE a TITULO DE CESION, a Sergio Alejandro VILLAR, la cantidad de CINCUENTA (50) Cuotas sociales de mil (1000) pesos valor nominal cada una y que representan el Cuatro coma dieciséis (4,16 %) por ciento del total de las cuotas sociales, y el 25 %  de las que la Cedente tiene y le corresponden como socia en la sociedad, y trasmite al Cesionario todos los derechos y acciones inherentes a las cuotas cedidas, subrogando al Adquirente en su mismo lugar y grado de prelación; III- Mirta Cristina BALUT expresa: que TRANSFIERE a TITULO DE CESION, a Sergio Alejandro VILLAR, la cantidad de CINCUENTA (50) Cuotas sociales de mil (1000) pesos valor nominal cada una y que representan el Cuatro coma dieciséis (4,16 %) por ciento del total de las cuotas sociales, y el 25 % de las que la Cedente tiene y le corresponden como socia en la sociedad, y trasmite al Cesionario todos los derechos y acciones inherentes a las cuotas cedidas, subrogando al Adquirente en su mismo lugar y grado de prelación Tercera: Aceptación del Cesionario: Por su parte el Cesionario Sergio Alejandro VILLAR, acepta la transferencia de las cuotas sociales realizada mediante esta escritura por los Sres. BALUT a su favor, en los términos referidos.- Confirma lo declarado en la cláusula “Octava” del referido Convenio de fecha 22 de setiembre de 2023, respecto de “conocer el capital social de Balut Hnos. SRL; su integración, y la titularidad de las cuotas sociales de acuerdo con el acta de fecha 24 de setiembre de 2018; así como las resoluciones tomadas en las reuniones de socios de Balut Hnos. SRL. hasta la fecha del referido Convenio; y conocer y aceptar los balances de los ejercicios 2018, 2019, 2020, 2021 2022 y anteriores de la firma Balut Hnos. SRL., el estado patrimonial de la sociedad, y renuncia a ejercer cualquier acción de impugnación o nulidad de estos balances o de las resoluciones sociales que los aprueban. Renuncia a ejercer cualquier acción de responsabilidad en contra de los Gerentes de Balut Hnos. SRL, por todas las actuaciones anteriores a la firma del acuerdo, que parcialmente se cumple con esta escritura.- Cuarta: Ambas partes de común acuerdo declaran: 1.- Con las cesiones instrumentadas en esta escritura se cumple totalmente con las obligaciones pactadas en las cláusulas QUINTA punto 5.c, SEXTA punto 6.c, SÉPTIMA puntos 7.e, 7.f y 7.g del convenio celebrado entre las partes con fecha 22 de setiembre del 2023, referenciado en la cláusula primera del presente; 2.- Que, salvo, las obligaciones pendientes de cumplimiento derivadas del Convenio de fecha 23 de setiembre del 2023, nada tienen que reclamarse por ningún concepto derivadas de la partición de la herencia que por este acto ejecutan, renunciando mutuamente a ejercer cualquier acción o reclamar cualquier derecho derivado de la presente.- Quinta: Vigencia de las cláusulas del contrato social original: Los comparecientes ratifican todas y cada una de las cláusulas y condiciones establecidas en el Contrato Social y en los instrumentos que lo modifican y complementan, relacionados al final de la presente, y declaran, que las mismas se mantienen vigentes en todo lo que no han sido expresamente modificadas por la presente. Sexta: Declaraciones Juradas: Situación frente al PEP Res. 11/2011 UIF: Los comparecientes declaran bajo juramento NO encontrarse incluidos y/o alcanzados dentro de la Nomina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente aprobada por la resolución del titulo, cuyo contenido declaran expresamente conocer y que les ha sido leída en este acto por la autorizante. – Asimismo que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad. Séptima: Del impuesto a los sellos:  Al solo efecto del pago del impuesto a los sellos las partes declaran que el valor nominal de la totalidad de las acciones que se ceden ascienden a la suma de Pesos Ciento cincuenta Mil ($ 150.000).- Octava: Autorización: Los otorgantes facultan al Doctor Ezequiel Eduardo ALDAO FASCIO y /o al Dr. Juan ZENARRUZA, abogados de esta Provincia, para actuando en forma conjunta separada o indistinta realicen los trámites de la inscripción de este instrumento ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de Jujuy.- Novena: Asentimiento conyugal: Presentes desde el comienzo los Sres. Hugo Alexander y Oscar Alfredo Inklemona, esposos de las Cedentes, expresan: Que confieren su formal asentimiento, de acuerdo a lo establecido en la cláusula OCTAVA punto 8.c del convenio celebrado entre las partes con fecha 22 de setiembre del 2023, referenciado en la cláusula primera del presente.-  Décima: Declaración jurada: A los efectos de su registración en la Dirección de Personas Jurídicas de esta Provincia, las partes DECLARAN BAJO JURAMENTO DE DECIR VERDAD: 1) Que el domicilio legal de la sociedad es en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy, República Argentina.- 2) Que la Sede Social está establecida en calle José de la Iglesia Nº 1994 de esta ciudad de Jujuy, capital de esta Provincia de Jujuy.- Que en la sede indicada funciona efectivamente el centro principal de la dirección y administración de la entidad.- 3) Que la Sociedad dispone del siguiente domicilio electrónico: balut@arnet.com.ar Constancias Notariales: 1- Acreditación de la personería: Los cedentes acreditan la existencia de la sociedad y sus cuotas sociales con los siguientes instrumentos: Acreditan la existencia de la sociedad con los siguientes instrumentos: 1) Transformación de la sociedad “Antonio Balut y Alejandro Balut Sociedad Mercantil Colectiva” a la actual, bajo la denominación “Balut Hermanos Sociedad de Responsabilidad Limitada” celebrada mediante Escritura Nº 510 de fecha 25 de abril de 1958 autorizada por el Escribano de esta Ciudad don Alfredo Luis Benítez; inscripta en el Registro Público de Comercio de esta provincia bajo el número de Orden 1412, folio 131 y Legajo XXIII con fecha 30 de mayo de  1958; 2) Prórroga del plazo de duración de la sociedad celebrada mediante Escritura Nº 759 de fecha 19 de agosto del año 1975 autorizada por el Escribano de esta Ciudad don Luis Ercilio Machado; inscripta en el Registro Público de Comercio de esta provincia, con copia bajo el número de Orden 3560,  folio650/1 y Legajo XL del Registro de Escrituras Mercantiles con fecha 9 de octubre de 1975; 3) Prórroga del plazo de duración de la sociedad celebrada mediante Escritura Nº 104 de fecha 19 de junio del año 1979 autorizada por el Escribano de esta Ciudad don Alfredo Luis Benítez; inscripta en el Registro Público de Comercio de esta provincia, con copia bajo Asiento número 4057, folio 422/423 Tomo II del Legajo XLIV del Registro de Escrituras Mercantiles con fecha 27 de setiembre de 1979; 4) Prórroga del plazo de duración de la sociedad celebrada mediante Escritura Nº 165 de fecha 10 de marzo del año 1981 autorizada por el Escribano de esta Ciudad don Alfredo Luis Benítez (h); inscripta en el Registro Público de Comercio de esta provincia, con copia bajo Asiento número 4238, folio 137/138 Tomo I del Legajo XLVI del Registro de Escrituras Mercantiles con fecha 27 de abril de 1981; 5) Modificación del Contrato Social celebrada mediante Escritura Nº 6 de fecha 29 de enero del año 1988 autorizada por el Escribano de esta Ciudad don Alfredo Luis Benítez (h); inscripta en el Registro Público de Comercio de esta provincia, con copia bajo Asiento número 86, folio 300/301 de S.R.L. del Legajo I Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles con fecha 15 de marzo de 1989; 6) Modificación del Contrato Social celebrada mediante Escritura Nº 170 de fecha 16 de marzo del año 1989 autorizada por el Escribano de esta Ciudad don Alfredo Luis Benítez (h); modificación clausula décimo primera; 7) Aumento de Capital celebrada mediante Acta de fecha 06 de mayo del año 1991; 8) Incorporación de Sindico mediante Acta de fecha 1 de abril de 1992, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta provincia, al Folio 370, Acta Nº 1333, Libro IV de Matricula de Comerciantes con fecha 7 de mayo de 1957 y con copia bajo Asiento 143, folio 486-489 de S.R.L. del Legajo I Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles con fecha 16 de junio de 1992; 9) Incorporación de los herederos de Jorge Balut y José Celin Balut como socios de la sociedad, prórroga del plazo de duración de la sociedad, designación de gerentes, y unificación de representación, celebrada mediante Acta de fecha 20 de octubre de 1999, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta provincia, con copia al Asiento Nº 1 Folio 1/5 del Legajo IV de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. con fecha 13 de febrero del año 2001, 10) Ampliación del objeto social, celebrada mediante Acta de fecha 2 de junio del año 2003, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta provincia, con copia al Asiento Nº 18 Folio 69/71 del Legajo VI de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. con fecha 25 de julio del año 2003, 11) Prórroga del plazo de duración de la sociedad, celebrada mediante Acta de fecha 15 de mayo de 2018, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta provincia, con copia al Asiento Nº 18 Folio 155/157 del Legajo XXI – T II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. con fecha 9 de agosto del año 2018 y 12) Aumento de Capital Social, celebrada mediante Acta de fecha 24 de setiembre del año 2018, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta provincia, con copia al Asiento Nº 11 Folio 138/142 del Legajo XXI – T IV de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. con fecha 18 de marzo del año 2019.- 2 Constancias Impositivas: de la Resolución 1817 AFIP-DGI. Se consultó vía Internet la condición tributaria invocada por las partes se agregan las constancias pertinentes; 3-Constancias Administrativas: Del certificado expedido por el Registro Inmobiliario bajo el Nº 13203 de fecha 5 de octubre de 2023, resulta que los Cedentes no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes. – Legajo de Comprobantes: Se agregan a) certificado de no inhibición, b) constancias de las CUIT de las partes; c) instrumentos acreditativos de personería, y d) un ejemplar del convenio. – Leo a los comparecientes la presente escritura quienes la otorgan firmando por ante mi Escribana que la autorizo, doy fe- Sigue a la de compraventa.- Firmado: José Antonio BALUT, Carmen Gloria BALUT, Hugo ALEXANDER, Mirta Cristina BALUT, Oscar Alfredo INKLEMONA y Sergio Alejandro VILLAR, está mi firma sobre sello notarial Esc Corina C. Brizuela de Rojo, Tit Reg 27 S.S. de Jujuy.- Concuerda con su matriz que paso ante mi al folio 175 del protocolo sección A del corriente año del registro a mi cargo. Para Carmen Gloria BALUT, expido esta PRIMERA COPIA o TESTIMONIO en cinco fojas de Actuación Notarial que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. CORINA C. BRIZUELA DE ROJO. TIT. REG. Nº 27- S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 046-DPSC/2024.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-500-2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 15 de Enero de 2024.-

VISTO:

EXPTE. Nº 301-500-2023.- Iniciado por: DR. JUAN ZENARRUZA- ASUNTO: SILICITA INSCRIPCION DE CESION DE CUOTAS SOCIALES DE “BALUT HERMANOS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales- Registro Publico, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENASE, la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de: ESCRITURA NUMERO SESENTA Y TRES.- Nº 63.- CESION DE CUOTAS SOCIALES DE “BALUT HERMANOS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” otorgada por José Antonio BALUT, Carmen Gloria BALUT y Mirta Cristina BALUT a favor de Sergio Alejandro VILLAR, de fecha veinticuatro de octubre del año dos mil veintitrés y, Resolución de la Gerencia de la firma BALUT HERMANOS S.R.L., de fecha veintiséis de diciembre del año dos mil veintitrés, tomando razón de la cesión de cuotas sociales, cuyas copias obran a fs. 02/06 y 64/66 de autos.

ARTÍCULO 2º: Diligencias a cargo del Dr. JUAN ZENARRUZA o persona debidamente autorizada.-

ARTÍCULO 3º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

02 FEB. LIQ. Nº 34959 $1.400,00.-