En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiséis días del mes de Diciembre de dos mil dieciséis, entre el Sr. LEONARDO ROMAN MEDINA, DNI 27.353.070, Argentino, casado en primeras nupcias, de profesión Contador Público Nacional, con domicilio real en calle El Cardenal N° 1489 del Barrio Los Perales, de esta ciudad capital y el Sr. ANTONIO WALTER RODRIGUEZ, DNI 12.768.560, Argentino, casado en primeras nupcias, de profesión Comerciante, con domicilio real en calle Dorrego Nº 52 Dpto. 3 P.B., Bº Gorriti, de esta ciudad capital, convienen en constituir una “SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”(S.R.L.), que se regirá por las siguientes cláusulas: CAPÍTULO PRIMERO: CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN. Artículo Primero: Bajo la denominación de “PETROJUY GROUP S.R.L.”, queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente contrato constitutivo. Artículo Segundo: Se fija el domicilio legal de la sociedad, en calle Constitución N° 766 del B° Cuyaya, de la Ciudad de S.S. de Jujuy, pudiendo además establecer sucursales, agencias y/o cualquier otro género de representación donde lo juzguen necesarios los socios. Artículo Tercero: La duración de la sociedad será de cien (100) años a contar de la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo puede ser prorrogado por solicitud de la sociedad, antes del vencimiento del mismo mediante decisión adoptada por Asamblea de Socios. CAPITULO SEGUNDO: OBJETO, MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES. Artículo Cuarto: La sociedad tendrá por Objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, de manera pública o privada, a las siguientes actividades: 1).- La comercialización, compra, venta y distribución por medios propios o de terceros, por mayor y menor de Gas envasado en garrafas y otros tipos de envases. 2).- La compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, almacenamiento, envase, y distribución de productos derivados del petróleo, en calidad de importador, exportador, almacenador y distribuidor a través de Estaciones de Servicio automotriz, así como distribuidor minorista en calidad de Comercializador Industrial. 3).- El transporte por cualquier vía, de hidrocarburos y sus derivados, actuando en calidad de transportador. 4).- La compra y venta de establecimientos de comercio, ubicados en el territorio nacional o en otros países dedicados a la comercialización de productos derivados del petróleo y petroquímicos. 5).- La construcción directa, o como asociada o delegada, de: estaciones de distribución, regulación, compresión y almacenamiento; y en general, cualquier otra obra o instalación necesaria para el manejo, distribución y comercialización de gas y demás combustibles derivados o no de los hidrocarburos. 6).- El montaje, construcción, y explotación comercial de plantas de abasto, estaciones de bombeo, estaciones de servicio para recibo, almacenamiento, venta, distribución y expendio de hidrocarburos y productos derivados del petróleo y de productos petroquímicos, o de gas en todas sus formas, entre otros, gas natural vehicular. 7).- El ejercicio de toda actividad industrial de transformación de materias primas para la fabricación y distribución de lubricantes, y productos derivados del petróleo y petroquímicos. 8).- El almacenamiento, venta, distribución y expendio de hidrocarburos y productos derivados del petróleo y de productos petroquímicos, o de gas en todas sus formas. 9).- La prestación del servicio de asesoría a compañías dedicadas a la distribución de combustibles, incluido de gas y a la fabricación y distribución de lubricantes, en las siguientes áreas: Área de mercadeo en ventas y de combustibles y lubricantes, área financiera y de contabilidad, área operativa, área de sistemas, área de planeación, área de auditoria externa, área de recursos humanos, área de comunicaciones y relaciones públicas. 10).- La inversión o participación de la sociedad como socio o accionista en otras compañías nacionales o extranjeras cuyo objeto social sea igual o complementario al de la sociedad o, en las que por la naturaleza de su objeto social la compañía pueda tener interés. 11).- La inversión de excedentes de tesorería en la adquisición de acciones, cuotas o partes de interés social, bonos, títulos o certificados negociables, o cualquier otro título valor, y la enajenación, cesión o negociación de todos ellos. 12).- La aceptación y ejercicio de representaciones, distribuciones, agencias, concesiones o el desarrollo de cualquier otra actividad comercial relacionada con el objeto social, o la contratación de esas actividades con otras personas naturales o jurídicas. 13).- La importación de materias primas derivadas del petróleo, biocombustibles, gas y otros. 14).- La apertura, administración, manejo y en general, realizar cualquier actividad sobre establecimientos de comercio destinados a funcionar como tiendas de conveniencia en Estaciones de Servicio. 15).- La prestación de servicios, cualquiera que fuere la naturaleza de ellos. En desarrollo de su objeto social la sociedad podrá, ejecutar todos los actos y contratos de carácter civil, mercantil, administrativo o laboral que tiendan directamente a la realización del objeto social o que se relacionen con la existencia y funcionamiento de la sociedad incluyendo, pero sin limitarse, la facultad de promover y fundar establecimientos, almacenes, depósitos o agencias en el país o en el exterior; adquirir a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, arrendarlos, titularizarlos, enajenarlos o gravarlos y darlos en garantía; girar, aceptar, endosar, cobrar y pagar toda clase de títulos valores; enajenar bienes sociales a título de donación, participar en licitaciones públicas y privadas; tomar dinero en mutuo con o sin interés o darlos en mutuo con o sin intereses, celebrar el contrato de seguro, transporte, cuentas en participación, contratos con entidades bancarias y/o financieras; asimismo podrá aceptar representaciones, distribuciones y/o consignaciones, podrá adquirir fondos de comercio, mantener participación en otras sociedades, constituir unión transitorias de empresa (UTE), fusionarse, escindirse, y efectuar toda clase de operaciones, actos, actividades, negocios y/o gestiones que en forma directa permitan el cumplimiento del objeto social y todo otro acto que sea imprescindible para la consecución de ese fin. Artículo Quinto: A fin de cumplimentar su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato constitutivo. CAPÍTULO TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL. Artículo Sexto: El capital social es de pesos QUINIENTOS MIL ($500.000.-), representados por un mil (1.000) cuotas sociales de pesos quinientos ($500) cada una de valor nominal, que se integra y suscribe en efectivo por los socios. Aporte en Efectivo: suscriben e integran en un cincuenta (50%) por ciento, cada socio, la suma de pesos ciento veinticinco mil ($125.000), representativo de 250 cuotas sociales de pesos quinientos ($500) cada una de valor nominal. Suscribiendo e integrando el Sr. LEONARDO ROMAN MEDINA la suma de pesos sesenta y dos mil quinientos ($62.500) representativo de 125 cuotas sociales de pesos quinientos ($500) y el Sr. RODRIGUEZ ANTONIO WALTER, la suma de pesos sesenta y dos mil quinientos ($62.500), representativo de 125 cuotas sociales de pesos quinientos ($500) cada una de valor nominal. Artículo Séptimo: El capital social se integra en este acto en un veinticinco por ciento  (25%), asumiendo los socios el compromiso de integrar el setenta y cinco por ciento (75%) restante, en el plazo establecido por Art. 149 LGS. Con ello, se suscribe e integra todo en efectivo, lo que representa el 100% del Capital Social. Artículo Octavo: Se conviene que el capital podrá incrementarse, cuando el giro comercial así lo requiera, mediante “cuotas suplementarías”. En tal caso, la Asamblea de Socios, con el voto favorable de más de la mitad del capital, aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.  La integración será obligatoria una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta. Artículo Noveno: La transmisión de cuotas sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa, el otorgamiento del derecho de preferencia, en el siguiente orden, a los socios constituyentes, a otros socios y a la sociedad. En tales casos, la valuación de las cuotas sociales se hará de la siguiente manera: la sociedad practicará un balance especial confeccionado al efecto, en el que deberán reevaluarse los activos tangibles e intangibles a valores de plaza o de sustitución, a lo que se agregará un porcentual en concepto de “valor llave”. Artículo Décimo: En caso de fallecimiento de un socio los herederos del mismo, una vez acreditada legalmente la calidad de tales, se incorporarán a la sociedad. En caso que los mismos decidan transferir sus cuotas a terceros, la sociedad o los socios, en primer término, podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente. CAPÍTULO CUARTO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. Artículo Décimo Primero: Se establece una “Gerencia Plural con Administración Conjunta”. La administración y representación de la sociedad estará a cargo de los dos socios, quienes revestirán el cargo de Socios Gerentes, electos en asamblea de asociados. Estos durarán en el cargo 5 años y podrán ser reelectos en los mismos, requiriéndose justa causa para la revocabilidad del cargo. Artículo Décimo Segundo: En el ejercicio de la administración los gerentes podrán realizar todos aquellos actos que posibiliten cumplir adecuadamente con el objeto específicamente mencionado en el Artículo Cuarto del presente contrato. En particular podrán otorgar poderes generales y especiales, celebrar todo tipo de contratos, incluso de locación de servicios, administrar bienes de terceros, abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de operaciones con bancos oficiales o privados, de capital nacional o extranjero, sus agencias y sucursales, así como instituciones de créditos oficiales o privadas; presentarse en licitaciones y/o concursos de precios públicos o privados, representar a la sociedad ante las reparticiones públicas, sean nacionales, provinciales, municipales o de cualquier naturaleza, estar en juicio como actora, demandada, querellante o denunciante, y en general realizar todos los actos y contratos que se relacionan directamente con el objeto social. Artículo Décimo Tercero: La asamblea de socios puede designar Gerente General o Gerente Especiales, en quienes pueden delegar las funciones ejecutivas de la administración en la forma y condiciones y con las facultades y limitaciones que de manera expresa se establezca en la respectiva acta de designación. CAPÍTULO QUINTO: FISCALIZACIÓN. Artículo Décimo Cuarto: La sociedad prescinde de la Sindicatura, de conformidad a lo dispuesto en el art. 284 de la L.G.S., adquiriendo los socios los derechos acordados por el art. 55 de la misma ley, estos tienen, en consecuencia, amplias facultades de contralor individual, pueden: examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive designar a su cargo y costa auditores contables. CAPÍTULO SEXTO: REUNIONES, RESOLUCIONES, VOTO, ACTAS, MAYORIAS. Artículo Décimo Quinto: Las reuniones de socios se celebrarán en la sede social, previa citación dirigida por la gerencia a los socios, con una anticipación no menor de diez días, debiendo realizarse al menos UNA (1) reunión anual. Las Resoluciones Sociales, se adoptarán conforme a las mayorías establecidas por el artículo 160 de la Ley 19.550. Cada cuota da derecho a 1 (UNO) voto. Los socios pueden expresar su voto en la forma señalada por el art. 159 de la L.G.S. Artículo Décimo Sexto: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan, de conformidad al Art. 73 y 149 de LGS. CAPÍTULO SÉPTIMO: BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. Artículo Décimo Séptimo: El día 31 de diciembre de cada año, se practicará un Balance General, en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones, reservas técnicas y facultativas. Dentro de los noventa (90) días de producido el cierre del ejercicio, los administradores de la sociedad deberán presentar a los socios, en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memorias de los Administradores, en el que se especificará el estado de la sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado, y se emitirá opinión sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. El inventario y balance y demás documentación, será puestos a observación y si dentro del plazo de treinta (30) días, desde su notificación, no fuera observado o rechazado por alguno de los socios, quedara automáticamente aprobado. Las objeciones deberán formularse en forma escrita y fundadamente, dejándose constancia fehaciente de su recepción. Artículo Décimo Octavo: Las utilidades realizadas y liquidadas que arroje el Balance General, serán distribuidas de la siguiente manera: a) Reserva legal, que será el 5% hasta alcanzar el 20% del Capital Social; b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio; c) Retribución para Gerentes; d) El remanente, si así la Asamblea de Socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones societarias. CAPÍTULO OCTAVO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Artículo Décimo Noveno: Las causas de disolución son las previstas por el art. 94 de la Ley 19.550. Artículo Vigésimo: La liquidación de la sociedad será efectuada por la Gerencia en carácter de Liquidador, debiendo en dicho caso actuar los Gerentes Liquidadores con la firma conjunta o por lo menos de uno de ellos. Realizado el activo y cancelado el pasivo, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes sociales. Artículo Vigésimo Primero: Todo conflicto que pudiera surgir entre los socios durante la existencia de la sociedad, su disolución o durante el trámite de la misma, será sometido a la decisión de amigables componedores, quienes deberán ser expertos en la materia societaria, siendo nombrados uno por cada parte en conflicto, pudiendo designarse un tercero para el caso de falta de acuerdo. Para todos los demás efectos legales, judiciales y extrajudiciales derivados de este contrato, los socios se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder, y para tales fines fijan domicilios especiales en los indicados supra, donde serán válidas todas las notificaciones. CAPÍTULO NOVENO: TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN. Artículo Vigésimo Segundo: Se autoriza a la Dra. María Eugenia Orsi Scillia, a fin de que realice todas las acciones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de esta sociedad, dejándose expresa constancia que podrá efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo, que fueren requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial, como condición necesaria para su inscripción; asimismo se la faculta para publicar edictos en el Boletín Oficial, acompañar y desglosar documentación, contestar observaciones, vistas, notificaciones, resoluciones, apelarlas, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos y privados que fueran menester, así como para depositar y retirar las sumas referidas en el Art. 149 LGS. ACT. NOT. Nº B 00281171, ESC. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, TIT. REG. Nº 79, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 31 de Marzo de 2017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

10 ABR. LIQ. Nº 10212 $270,00.-