CONTRATO DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 01 días del mes de Julio del año 2021, reunidos MARIA ALEJANDRA CATTANEO CAINO, DNI Nº 24.780.986, argentina, divorciada, de profesión empresaria, con domicilio real en calle Gaspar Osorio Nº 704 del Barrio Alto La Viña de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Dpto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, y SANTIAGO IGNACIO MATEOS, DNI Nº 41.401.686, argentino, soltero, de profesión empleado, con domicilio real en calle Gaspar Osorio Nº 704 del Barrio Alto La Viña de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Dpto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina resuelven celebrar el siguiente contrato constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las cláusulas que se indican a continuación:

PRIMERA: Nombre y Domicilio: La sociedad se denomina “FELICIANA S.A.S.” y tendrá su domicilio legal dentro de la jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo trasladar su domicilio y también instalar sucursales, agencias y representaciones en el interior del país y naciones extranjeras, sito en calle Avda. Cura Brochero Nº 276 – Bº Alto Comedero, Dpto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina.- SEGUNDA: Duración: La duración de la Sociedad es de noventa y nueve años (99) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- La Sociedad podrá prorrogar su vigencia, con la conformidad unánime del Capital suscripto, debiendo iniciar la inscripción de su prórroga ante el Registro Público de Comercio con una antelación mínima de treinta (30) días. TERCERA: Objeto Social: Esta sociedad tiene por OBJETO la realización por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o fura del mismo, la: COMERCIALIZACIÓN, PRODUCCIÓN, EMBOTELLAMIENTO, EMPAQUETAMIENTO, Y DISTRIBUCIÓN DE AGUA (H2O) OZONIZADA Y MINERALIZADA ARTIFICALMENTE Y AGUA (H2O) GASIFICADA TANTO EN SU ESTADO LÍQUIDO COMO SÓLIDO (HIELO).- CUARTA: Del Capital Social: El capital social se fija en la suma de pesos SEISCIENTOS MIL PESOS ($600.000.-) dividido en SEISCIENTOS (600.-) acciones de UN MIL pesos ($1000.-), valor nominal cada una , las que se encuentran totalmente suscriptas por cada uno de los socios, según el siguiente detalle: MARIA ALEJANDRA CATTANEO, suscribe CUATROCIENTOS OCHENTA (480) ACCIONES, representativas del noventa por ciento (80%) del capital social y SANTIAGO IGNACIO MATEOS, suscribe CIENTO VEINTE (120) ACCIONES, representativas del veinte por ciento (20%), del capital social. Las acciones se integran en dinero de la siguiente manera: MARIA ALEJANDRA CATTANEO CAINO y SANTIAGO IGNACIO MATEOS, integran en este momento el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) por ciento del capital social en las proporciones indicadas ut-supra, y son representativas de la cantidad de pesos CIENTO CINCUENTA MIL ($ 150.000), con la obligación de integrar el total del capital en el plazo de dos años desde la inscripción en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción del domicilio de la sociedad.- QUINTA: De la Administración Social: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de un administrador en forma individual, socios o no, por el término de tres (3) ejercicios siendo reelegibles. Representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales.- Le queda prohibido comprometer la firma en actos extraños al objeto social.- El gerente tendrá todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, de conformidad a los prescripto en el Art. 52 de la Ley 23.749, rigiendo de manera supletoria el Art. 157 y cc., de la Ley 19.550 y sus modificatorias y incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al Art. 1319 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina.- Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con: Banco de la Nación Argentina, Banco Macro Bansud S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Santiago del Estero, y demás instituciones de crédito oficiales y privadas, establecer agencias, sucursales y otras especies de representación, dentro o fuera del país, inclusive querellar criminalmente o extrajudicialmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Los gerentes depositarán en la sociedad en concepto de garantía la suma de pesos CINCUENTA MIL ($ 50.000).- SEXTA: De las Resoluciones: Las resoluciones sociales se adoptarán en reunión o por consulta simultánea comunicando los socios sus votos a la Gerencia por cualquier medio que garantice su autenticidad, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 51 de Ley 27.349 y en subsidio por lo establecido en el art. 159 de la Ley de Sociedades Comerciales.- Las resoluciones Sociales se adoptarán por el voto de las tres cuartas partes del capital social suscripto de acuerdo a lo establecido en el artículo 160 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Cada cuota da derecho a un voto. Toda citación o notificación a los socios deberá realizarse de forma fehaciente y al domicilio expresado en este instrumento (Artículo 159, último párrafo de la Ley 19.550).- SÉPTIMA: Cesión de acciones: Las acciones son libremente transmisibles, siendo de aplicación el artículo 48 de la Ley 27.349.- OCTAVA: Del Balance y Libros: El ejercicio social cierra el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. La administración confeccionará a dicha fecha el balance general que se pondrá a disposición de los socios con una anticipación no menor a los quince (15) días (Art. 58 de Ley 27.349).- NOVENA: De las Reservas: De las ganancias realizadas y líquidas que resulten del Balance General se destinará el 5% a reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social (artículo 41 de la Ley 27.349); el importe que fije la reunión de socios para la retribución de los administradores; y el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los socios según sus respectivas participaciones en el capital social.- DÉCIMA: De la Fiscalización: La Fiscalización de las operaciones Sociales será efectuada libremente por los Socios mediante intimación fehaciente a la Gerencia con una antelación mínima de diez (10) días.- DÉCIMA PRIMERA: Retiro de Socios: El socio que desease retirarse de la Sociedad durante la vigencia del Contrato Social, deberá ponerlo en conocimiento de sus consocios en forma fehaciente, con una antelación no menor de treinta (30) días al cierre del ejercicio en curso.- Sus consocios o consocio tendrán la preferencia en la compra de las cuotas hasta quince (15) días después de notificados.- El haber societario que le correspondiese, que surgirá del balance que a tal efecto se confeccionará y valuará, le será abonado el veinte (20%) por ciento al contado y el saldo dentro de un plazo no mayor de doce meses, en cuotas trimestrales, actualizables y sin interés.- El socio cedente no podrá hacerlo a favor de terceros, salvo expreso consentimiento de sus consocios o consocio y conforme lo dispuesto por el art. 152 de la Ley 19.550 y modificatorias.- En este caso se utilizará igual procedimiento al descripto anteriormente.- DÉCIMA SEGUNDA: Fallecimiento de Socio: En caso de fallecimiento, o desaparición con presunción de fallecimiento de alguno de los socios, el socio supérstite podrá optar por continuar con el giro de los negocios con los derechohabientes del causante.- Para el supuesto caso que los herederos del causante no ingresaran a la Sociedad, se les abonará el haber que les corresponde, en la forma y plazo previsto en la cláusula décima primera del presente contrato.- El haber se formará con el capital actualizado, según los valores resultantes de una Balance General que a tal fin se confeccionará, más las Reservas Legales que hubiesen, más las Utilidades no distribuidas o menos las pérdidas que hubiese acumuladas.- Si existiesen saldos deudores o creedores en cuentas corrientes, se debitarán o sumarán al haber según corresponda.- DÉCIMA TERCERA: De la Disolución: Serán causales de disolución las previstas en el artículo 55, 56 de la Ley 27.349 y 94 de la Ley 19.55.- DÉCIMA CUARTA: De la Liquidación: La liquidación será practicada por el o los gerente/s o una tercera persona designada como tal por los socios, de conformidad a lo establecido en la cláusula SEXTA y revestirá el cargo de liquidador y procederá a finiquitar los negocios pendientes, a realizar el activo social y una vez satisfechas todas las obligaciones contraídas por la Sociedad, reembolsará el remanente a cada socio en proporción a sus aportes de Capital conforme lo determina la Sección XII de la Ley de Sociedades Comerciales y sus modificatorias.- DÉCIMA QUINTA: Divergencias Sociales: Cualquier tipo de divergencia que se suscitase entre los socios, derivado de la interpretación de este contrato, será dirimida por un arbitrador o amigable componedor, el que será elegido de común acuerdo por el siguiente procedimiento: a) Por acuerdo de los Gerentes, en cuyo caso deberá constar en libro de Reuniones y contar con la resolución con el voto de las dos terceras partes de los presentes, cuyos integrantes deberán ser notificados en forma fehaciente y con una antelación mínima de setenta y dos (72) horas, el quórum se forma con la asistencia mínima de las tres cuartas partes de los integrantes de cada órgano social convocado y b) Por Asamblea Extraordinaria convocada exclusivamente a ese fin, donde el único tema del Orden del día a tratar será la designación del árbitro o amigable componedor salvo para las cuestiones que la ley disponga la Instancia Judicial, renunciando las partes a otro fuero o jurisdicción que no sea el que corresponda al domicilio donde se encuentre establecida legalmente la denominación.- la Sociedad se regirá con arreglo a las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, las que serán de aplicaron en todo lo que fuera previsto en este contrato.- DÉCIMA SEXTA: Designación de autoridades: En este acto los socios acuerdan: a) Designar al señor   como ADMINISTRADOR, quien durará en el cargo de conformidad a lo establecido en la cláusula QUINTA.- Queda además establecido, que el Sr. Jorge David Albesa, es la persona a nombre de quien se tendrá a los fines dispuesto por la Administración Federal de Ingresos Públicos, la obtención de la clave fiscal.- DÉCIMA SÉPTIMA: Poder Especial: Se establece que este acto otorgar poder especial al Dr. Jorge David Albesa para realizar los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio, con facultades para aceptar las modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripción. El autorizado se encuentra facultado, asimismo, para acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar las sumas referidas en el art. 149 2do. párrafo de la Ley 19.550. En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento suscriben los socios el presente contrato en prueba de conformidad.- DECLARACIÓN JURADA DE DOMICILIO DE SEDE SOCIAL y DOMICILIO ELECTRÓNICO.- MARÍA ALEJANDRA CATTANEO CAINO, DNI Nº 24.780.986, argentina, divorciada, de profesión empresaria, y SANTIAGO IGNACIO MATEOS, DNI Nº 41.401.686, argentino, soltero, de profesión empleado, ambos con domicilio real en calle Gaspar Osorio Nº 704 del Barrio Alto La Viña de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Dpto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, bajo el carácter de declaración jurada, que la sede social de FELICITAS S.A.S., se encuentra ubicada de manera real y fáctica en Avda. Cura Brochero Nº 276 – Bº Alto Comedero, Dpto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina y que en dicho lugar funciona de manera efectiva el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la entidad. Por esta misma declaración se adjunta la dirección de correo electrónico de la empresa gerencia@puronorte.com.- ACT. NOT. Nº B 00640610- ESC. CECILIA LAURA M. OME- ADS. REG. Nº 39- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 878-DPSC/2023- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-397/2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 26 de Diciembre de 2023.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

19 ENE. LIQ. Nº 34916 $1.700,00.-