Nº 351.- Escritura Numero Trescientos Cincuenta y Uno.- Sección “A”.- CONTRATO DE FIDEICOMISO: Otorgado por VILLANUEVA E HIJOS S.A. y VALERZA S.A.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Trece días del mes de Diciembre del año dos mil veintidós, ante mí, ANDREA RAQUEL ROMERO ZAMPINI, Escribana Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, con asiento en ésta Ciudad, comparecen por una parte el señor Carlos Alberto VILLANUEVA, argentino, Documento Nacional de Identidad número Diez millones doscientos treinta y dos mil ochocientos noventa y nueve, nacido el 21/08/1952, casado en primeras nupcias con Silvina Estela Sosa, con domicilio legal en calle Coronel Puch N° 638, P.B., Barrio Centro de esta Ciudad; y por la otra parte lo hace el señor LEONARDO CARLOS VILLANUEVA, argentino, Documento Nacional de Identidad número Veinticinco millones setecientos ochenta y cuatro mil quinientos ochenta y cinco, nacido en fecha 21/01/1977, casado en primeras nupcias con María Cecilia Cicero, con domicilio legal en calle Alvear 499, PB, local 2, Barrio Centro de esta Ciudad.- Ambos comparecientes son mayores de edad, hábiles y personas individualizadas en los términos del artículo 306, inciso b del C.C. y C.N..- INTERVIENE el nombrado en primer lugar en nombre y representación de VILLANUEVA E HIJOS S.A., CUIT 30-71025327-3, con sede y domicilio social, fiscal y legal en calle Coronel Puch N° 638, P.B., Barrio Centro de esta Ciudad, en su carácter de Presidente del Directorio, acreditando la existencia legal de “VILLANUEVA E HIJOS S.A.” y el carácter invocado con la siguiente documentación: 1.-) Escritura Pública de Constitución de Sociedad: “VILLANUEVA E HIJOS S.A.”, N° 234 de fecha 18 de Septiembre de 2.006, autorizada por el Escribano Luis Enrique Cabrera Granara; inscripta en el Registro Público de Comercio de Jujuy al Folio: 283, Acta Nº 277 del Libro I de Sociedades Anónimas y bajo Asiento Nº 6, al Folio: 160/170, al Legajo XII del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas; ambas en fecha 06 de Julio de 2007; 2.-) Escritura Pública de Modificación Constitución de Sociedad, N° 86 de fecha 14 de Mayo de 2.007, autorizada por el Escribano Luis Enrique Cabrera Granara; inscripta en el Registro Público de Comercio de Jujuy al Folio: 283, Acta Nº 277 del Libro I de Sociedades Anónimas y bajo Asiento Nº6, al Folio: 160/170, al Legajo XII del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas; ambas en fecha 06 de Julio de 2007; 3.-) Escritura N° 131 de Aumento de Capital y Cambio de Domicilio de fecha 21/03/2012, autorizada por la Esc. Andrea Romero Zampini, inscripta bajo Asiento N° 2, al Folio 06/22, Legajo XVI del Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A., en fecha 18/04/12; 4.-) Acta de Asamblea N° 76 del 27/10/2021, de designación de miembros del directorio; 5.-) Acta de Directorio N° 155 del 28/10/2021, de distribución de cargos en el directorio y 6.-) Acta de Asamblea N° 83 del 02/12/2022, que autoriza la constitución del fideicomiso; instrumentos que otorgan facultades suficientes y en copia certificada se anexan al legajo de comprobantes de la presente Escritura Pública; y por su parte el mencionado en segundo lugar lo hace en nombre y legal representación de “VALERZA S.A.”, CUIT 30-71447077-5, con domicilio social y fiscal en calle Alvear 499, PB, local 2, Barrio Centro de esta Ciudad, en su carácter de Presidente del directorio, acreditando la existencia legal de su representada y el carácter invocado con los siguientes instrumentos: a.- Escritura Pública N° 432 de fecha 11/12/13; b.- Escritura Pública N° 59 de fecha 11/02/14, ambas autorizadas por la escribana actuante; las cuales constan inscriptas en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy al Folio 358, Acta Nº 351 del Libro I de Sociedades Anónimas y bajo Asiento Nº 2, al Folio 26/36 al Legajo XIX, Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A., en fecha 09 de Abril de 2014; c.- Acta de Directorio Nº 39 de fecha 26/02/2021, de designación de miembros del directorio; y d.- Acta de Asamblea N° 39 del 26/02/2021 de distribución de cargos; todos documentos que otorgan las facultades suficientes para este otorgamiento y las cuales en fotocopia certificada se agregan en el legajo de comprobantes de la presente Escritura Pública.- Los comparecientes, declaran: -Que, prestan conformidad a la incorporación de sus datos a los ficheros de la notaría y a las remisiones de cumplimiento, las que autorizan;  y –Que, a la fecha no se registran  sobre ellos restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad.- a.-) fideicomiso: EXPOSICION: Los comparecientes, en el carácter invocado, manifiestan que sus representadas tienen la intención de constituir el presente contrato de Fideicomiso.- Partes Intervinientes. (I) VALERZA S.A., con domicilio en calle Alvear Nº 499, PB, Local 2, Barrio Centro de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy en adelante el “Fiduciario”, representada en este acto por su presidente Leonardo Carlos Villanueva, DNI 25.784.585; (II) VILLANUEVA E HIJOS S.A., con domicilio en calle Coronel Puch Nº 638, Planta Baja, Barrio Centro de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, en adelante el “Fiduciante constituyente”, representadas por su vicepresidente Ingeniero Marcelo Pablo Villanueva DNI 26.625.311; y (III) Los Fiduciantes Adherentes que adhieran al presente Contrato de Fideicomiso mediante la suscripción del Contrato de Adhesión, en adelante, indistintamente, los “Fiduciantes Adherentes” y los “Beneficiarios”, según la perspectiva desde la cual se los mencione. Todos ellos, en conjunto, las “Partes”, celebran el presente Contrato de Fideicomiso (en adelante el “Contrato”), el que se denominará “FIDEICOMISO TORRE VILLANUEVA” (en adelante el “Fideicomiso”) en los términos de los artículos 1666 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación (en adelante C.C. y C.N.), sujeto a las siguientes cláusulas: SECCIÓN PRIMERA: PRELIMINARES – ANTECEDENTES: CLÁUSULA 1: ANTECEDENTES: 1.1.- Proyecto y necesidad de la constitución de un patrimonio de afectación. VILLANUEVA E HIJOS S.A. es parte del presente contrato en el carácter de Fiduciante Constituyente. Declara que es propietario del inmueble sito en calle 19 de abril de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, que según plano aprobado por la Dirección Provincial de Inmuebles bajo registro N° 900118 se individualiza como: CIRCUNSCRIPCIÓN UNO- SECCIÓN UNO- MANZANA OCHO- PARCELA VEINTE- PADRÓN A-67547, con las siguientes características: Extensión:  cuarenta  y un metros sesenta y cuatro centímetros de frente al Sud, cuarenta y dos metros veintiún centímetros de contra frente al Norte, cuarenta y siete metros noventa y cinco centímetros en el costado Este; y cuarenta y siete metros ochenta y dos centímetros en el costado Oeste. Linderos: al NORTE con parte del lote seis, al SUD con Avenida 19 de Abril, al ESTE con lote 14c y parte del lote 14a, y al OESTE con los lotes 1b, 2, 3 y 4. Superficie según Plano: Dos mil siete metros cuadrados cuatro mil centímetros cuadrados, dominio inscripto en Matrícula A-5652, (en adelante “El Inmueble”), en cuya superficie se propone llevar adelante la construcción de una obra civil que será sometida al régimen de propiedad horizontal destinada al funcionamiento de un hotel de categoría cuatro estrellas, oficinas corporativas y cocheras (en adelante “El Desarrollo Inmobiliario”), conforme Master Plan del Proyecto Inmobiliario “FIDEICOMISO TORRE VILLANUEVA”, que incluye proyecto, memoria descriptiva, planillas de cálculos, cómputos de materiales, cálculos de estructura, planos, autorizaciones, permisos, habilitaciones, informes de impacto ambiental, gastos administrativos, impositivos y legales, dimensiones y demás especificaciones técnicas, legales y de diseño que se acompañan al presente como Anexo I y forman parte integrante del presente contrato. Las partes declaran que conocen y les consta el contenido completo del Anexo I y lo aceptan de conformidad. A  los fines de lograr el objetivo perseguido, por este acto se conviene en la constitución de un patrimonio autónomo de afectación que se integrará, por una parte, con la transmisión en fiducia de “El Inmueble” y con la cesión del proyecto contenido en el Anexo I como aportes fiduciarios a cargo del “Fiduciante Constituyente”, a los que se sumará la participación de terceros fiduciantes adherentes en las formas y modalidades previstas en este contrato. El patrimonio resultante será administrado por un “Fiduciario” que garantice la recta administración de los bienes. Se declara expresamente que para la realización de este proyecto se necesita, por un lado, de la participación de “Fiduciantes Adherentes” interesados en el financiamiento del desarrollo inmobiliario(Etapa de Construcción) y, por el otro, y una vez terminada la construcción de “El Desarrollo Inmobiliario”, contar con una administración de las unidades de negocio resultantes y de la relación entre todos los “Fiduciantes Adherentes”-o “Beneficiarios” que éstos designen-, que posibilitaron la realización de “El Desarrollo Inmobiliario” (Etapa de Administración).En consecuencia, el “Fiduciante Constituyente” habilita la posibilidad para que en el presente contrato se incorporen otros fiduciantes como “Fiduciantes Adherentes”, quienes en el futuro aportarán bienes o activos al “Patrimonio Fiduciario” con los derechos previstos en el presente contrato y sus complementos. 1.2.- Designación del Fiduciario. El “Fiduciante Constituyente” reconoce a la firma VALERZA S.A. como una empresa con la idoneidad profesional y moral para cumplir fielmente con los cometidos reseñados en el apartado precedente (Etapa de Construcción y Etapa de Administración). En consecuencia, el “Fiduciante Constituyente” por este acto ofrece a VALERZA S.A. y ésta acepta de plena conformidad, la participación en el presente contrato en el carácter de “Fiduciario”. El “Fiduciario” recibe el mandato de recibir los bienes y activos que se aporten al “Patrimonio Fiduciario” y darles la finalidad que en este contrato se estipula, ejerciendo los derechos que le corresponden con la diligencia de un buen hombre de negocios y, de acuerdo con el resultado obtenido por cuenta y orden del “Fideicomiso”, distribuir las utilidades entre “Los Beneficiarios” en las formas y con la periodicidad prevista en el presente contrato y luego proceder a su transmisión al Fideicomisario. 1.3.- Etapas del negocio. Para disciplinar las obligaciones de las Partes, éstas están de acuerdo en la conveniencia de diferenciar dos tramos en la gestión del Fideicomiso. La primera etapa consiste en la regulación de la mecánica de incorporación de “Fiduciantes Adherentes” para el financiamiento de la construcción de “El Desarrollo Inmobiliario”(Etapa de Construcción). La segunda etapa involucra la gestión de las unidades de negocio resultantes (Etapa de Administración), que empieza a regir una vez que se terminen las tareas de construcción y el edificio se encuentre en condiciones y habilitado para funcionar conforme su destino. CLÁUSULA 2: GLOSARIO: A los efectos de una mejor interpretación y ejecución del presente Contrato de Fideicomiso, las Partes establecen a continuación el significado preciso que debe darse a las siguientes expresiones. Los términos utilizados en el presente tendrán el significado (ya sea en singular o en plural) que a ellos se les asigna a continuación: “Anexos” significa respectivamente, cada uno de los anexos del Contrato de Fideicomiso, los que forman parte de su contenido y lo integran. “Aportes” o “Aportes Fiduciarios” son las sumas de dinero, activos o bienes incorporados al patrimonio fiduciario por los Fiduciantes al momento de su incorporación al Fideicomiso. “Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad oficial, administrativa o judicial, del gobierno nacional, provincial o municipal. “BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina. “Beneficiarios” son las personas físicas o jurídicas en cuyo beneficio se ejerce y ejecuta el fideicomiso, de acuerdo con los plazos, condiciones y modos establecidos en forma individual a través de los respectivos instrumentos complementarios que se otorgaren al efecto. “Bienes Fideicomitidos” tiene el significado asignado en la Cláusula 8.1. “Contratista” es el empresario independiente de las Partes del presente contrato, que es contratado por el Fiduciario en cualquiera de los tramos de ejecución del presente contrato para la realización del Desarrollo Inmobiliario. Teniendo presente la autoría del proyecto inmobiliario, la empresa encargada de ejecutar la construcción de la obra será VILLANUEVA E HIJOS S.A..- “Contrato de Fideicomiso o Fideicomiso” significa indistintamente el presente contrato por el cual se constituye el mismo y se fijan las relaciones y estipulaciones respecto del patrimonio fiduciario y también el patrimonio de afectación que se constituye en consecuencia para el cumplimiento del objeto de este contrato. “Contratos o Instrumentos Anexos o Complementarios” son todos los contratos, documentos o títulos para sirven para instrumentar las obligaciones y derechos establecidos en este Contrato. “Cuentas Fiduciarias” son en conjunto las cuentas bancarias que habilite el Fiduciario para la gestión de fondos del Fideicomiso. “Desarrollo Inmobiliario” se refiere a la totalidad del edificio que surge de la construcción civil de un hotel, oficinas corporativas y cocheras a realizarse en El Inmueble, de acuerdo con las especificaciones técnicas del Master Plan agregado en el Anexo I. “Día Hábil” significa los días en los cuales los bancos comerciales operan normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria. “Dólar”, “Dólares” o “U$S” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América o aquella que en el futuro la reemplace. “Fiduciantes” en todos los casos en que este contrato se refiere a los “Fiduciantes”, la referencia debe entenderse dirigida tanto a los “Fiduciantes Adherentes” como al “Fiduciante Constituyente”. “Fiduciantes Adherentes” son quienes, en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, hayan suscripto Contratos de Adhesión y realizado los aportes respectivos de acuerdo a los términos del Contrato de Fideicomiso. “Información” tiene el significado que a dicho término se le asigna en la Cláusula 10.4.del presente. “Pasivos” significa el conjunto de pasivos (contingentes y no contingentes) que se generen a lo largo de la vida del Fideicomiso como consecuencia de su celebración, ejecución y liquidación. “Patrimonio Fiduciario” significa, en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso, el conjunto de Bienes Fideicomitidos y Pasivos que conforman el Fideicomiso conforme la cláusula 8. “Peso” significa la moneda de curso legal vigente en la República Argentina o la que en el futuro la reemplace. “Operadores” son aquellas personas a las que el Fiduciario faculte para realizar actos comprendidos dentro de sus atribuciones y deberes. CLAUSULA 3: REGLAS DE INTERPRETACION. La interpretación del presente Contrato de Fideicomiso se regirá por las siguientes reglas: a) Los términos y expresiones definidos precedentemente deben interpretarse con el significado que allí se les atribuye. b) Cuando el contexto en que son empleadas lo requiera, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa; y aquéllas en género masculino o neutro incluyen en femenino y el neutro, y a la inversa. c) Salvo aclaración en contrario, toda referencia a una sección, cláusula o anexo es una referencia a una sección, cláusula o anexo del presente Contrato de Fideicomiso. d) Las referencias a cualquier ley o reglamentación serán a dicha ley o reglamentación con sus modificaciones hasta la fecha del presente y posteriores. e) Las referencias a cualquier persona incluirán a los sucesores y cesionarios de la misma. SECCIÓN SEGUNDA: CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISO. DENOMINACIÓN. OBJETO: CLÁUSULA 4. CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISO. DENOMINACIÓN. OBJETO: 4.1.- Creación y Denominación. Por este acto las “Partes” constituyen el “Fideicomiso Torre Villanueva” obligándose a transmitir al “Fiduciario” la propiedad fiduciaria de los bienes detallados en la cláusula 8.1, en los términos del CCyC, en especial los arts. 1682 a 1689 y 1701 a 1707, así como las demás disposiciones legales y contractuales aplicables. 4.2.- Objeto. El “Fideicomiso” tendrá por objeto la construcción del “Desarrollo Inmobiliario” (Etapa de Construcción) y su posterior afectación a distintas unidades de negocio, principalmente la explotación de un hotel y la locación o cesión de uso por tiempo de oficinas corporativas y cocheras, condo – hotel, sin perjuicio de otras que puedan crearse en el futuro, en los términos explicados en 6.2.2 (Etapa de Administración). Todos los actos relacionados con el objeto del contrato, en especial los tendientes a ejecutar las tareas de construcción, obtener financiación externa, llevar adelante la explotación del inmueble una vez construido, incorporar fiduciantes adherentes, celebrar contratos relativos a las diferentes actividades del “Fideicomiso” y a las diferentes etapas del negocio, suscribir documentación, realizar trámites e inscripciones, o similares, se encuentran comprendidos dentro del objeto del Fideicomiso y de las facultades del “Fiduciario”. SECCIÓN TERCERA: ETAPA DE CONSTRUCCIÓN- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS FIDUCIANTES: CLÁUSULA 5: FIDUCIANTE CONSTITUYENTE- LOS FIDUCIANTES ADHERENTES- EMISIÓN DE CERTIFICADOS: 5.1.- Fiduciantes. Será considerado Fiduciante toda persona física o jurídica que aporte bienes, fondos, servicios, títulos, derechos o valores para la integración del Patrimonio Fiduciario. 5.2. Fiduciante Constituyente. Aportes del Fiduciante Constituyente. El “Fiduciante Constituyente” es la firma VILLANUEVA E HIJOS S.A. y asume tal carácter por la suscripción del presente “Contrato de Fideicomiso”. En su carácter de Fiduciante Constituyente, por este acto se obliga a transferir El Inmueble a título de aporte fiduciario y a favor de VALERZA S.A., quien lo adquirirá en su carácter de Fiduciario del “Fideicomiso Torre Villanueva”. Asimismo, el Fiduciante Constituyente cede por este acto al “Fideicomiso Torre Villanueva”, en carácter de aporte al “Patrimonio Fiduciario”, todos los derechos que le asisten como autor y gestor del proyecto del “Desarrollo Inmobiliario” que se agrega como Anexo I al presente, así como también los derechos de uso de marcas y franquicias hoteleras que titulariza o tiene derecho a utilizar. 5.3.- Valuación del aporte del Fiduciante Constituyente. Se deja expresamente establecido que el valor del aporte fiduciario realizado por el Fiduciante Constituyente, consistente en la transferencia del “Inmueble” y con más la cesión de la totalidad del proyecto de “Desarrollo Inmobiliario” cuya documentación se agrega en el Anexo I, será valuado por el Fiduciario, quien expedirá el correspondiente Certificado Representativo de Derecho (CRD) a su favor. 5.4.- Fiduciantes Adherentes. Son “Fiduciantes Adherentes” aquellas personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, que aceptando en forma expresa su adhesión a lo regulado en este Contrato (incluido lo atinente a jurisdicción y competencia), aporten o transfieran al “Patrimonio Fiduciario” valores, títulos, materiales de construcción, pintura, servicios, bienes muebles o inmuebles de su propiedad para ser aplicados al “Desarrollo Inmobiliario”, mediante instrumentos anexos y complementarios. La firma del “Contrato de Adhesión” cuyos prospectos obran en el Anexo II implica la aceptación lisa, llana e incondicional de todos y cada uno de los términos del presente contrato y sus anexos. Se acepta que los bienes a recibir por el “Fiduciario” como titular del “Fideicomiso” podrán ser en dinero en moneda de curso legal en la República Argentina o en moneda extranjera; inmuebles con dominios perfectos ubicados en la República Argentina o en el extranjero; vehículos registrables en la República Argentina o en el extranjero; títulos valores con cotización en oferta pública en la República Argentina o en el extranjero; o cualquier otro bien que pueda ser objeto de transferencia fiduciaria. La forma de recibir estos bienes será regulada por la legislación aplicable a los mismos y su valuación y aceptación será definida por el “Fiduciario” al momento de la firma de los instrumentos anexos y complementarios. No se podrá adquirir la calidad de “Fiduciante” sin adherir íntegramente al presente contrato, sus anexos y modificaciones. 5.5.- Declaraciones y Garantías. Los “Fiduciantes” declaran y garantizan que: a) Están debidamente autorizados, operan válidamente y poseen todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hacen en la actualidad, sobre sus actos y negocios; b) Poseen todas las facultades y las autorizaciones necesarias para suscribir y otorgar este Contrato y/o cualquier documento o instrumento que deba suscribir y otorgar bajo el presente, y para cumplir con sus disposiciones. Cada documento evidenciará una obligación válida y vinculante, exigible de conformidad con sus términos; c) Los bienes o activos que se aportan están instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa en general y cumplen con todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales y normativos; d) Los bienes aportados están libres y exentos de todo tipo de gravamen, prendas, cargas o derechos reales de garantía de cualquier naturaleza y se encuentran libres de impuestos nacionales, provinciales y municipales vencidos con obligación de abonar y sin ningún tipo de deuda al momento de la transmisión de los mismos; e) Declaran en forma expresa que conocen el tipo de actividad que realiza el “Fiduciario” entre los que se destacan actividades de administración de activos en general y otras actividades necesarias para la financiación y ejecución de “El desarrollo Inmobiliario”, siempre a través de los canales autorizados existentes o que existieren en la República Argentina o en el Extranjero; actividades a través de los canales autorizados en el mercado bursátil o extrabursátil de la República Argentina y del extranjero; actividades inmobiliarias, industriales y de servicios y/o cualquier otra tendiente al cumplimiento de la manda fiduciaria; f) Declaran la licitud del origen de los bienes o activos integrados y aportados al “Fiduciario”, eximiéndolo de toda responsabilidad sobre su procedencia y en caso de que sea necesario, asumen la obligación de declarar su origen ante las autoridades gubernamentales que correspondan, respondiendo ante el “Fiduciario” de cualquier incumplimiento. 5.6. Certificados Representativos de Derechos (CRD).Características Generales. Renta Espera. El Fiduciario suscribirá a favor de cada Fiduciante un Certificado Representativo de Derechos (en adelante CRD) que represente el valor de su aporte. Los aportes se expresarán en dólares y deberán ser por una valuación mínima de (5.100) CINCO MIL CIEN dólares y un valor nominal de 1 (un dólar). Desde la suscripción y como fecha máxima hasta la finalización material de la obra en los términos de la Cláusula 6.2.1 apartado d) (en adelante Fecha Límite), el CRD dará a su titular el derecho a obtener un rendimiento financiero que se denominará “Renta Espera” y que será determinado en todas sus condiciones por el Fiduciario y se registrará en cada “Contrato de Adhesión”. Después de la fecha límite, los CRD no generarán Renta Espera, trocándose en títulos que otorgan a sus titulares Fiduciantes o a quienes éstos designen, el carácter de “Beneficiarios” en el “Fideicomiso Torre Villanueva”, como se detalla en la Cláusula 10.Los Fiduciantes declaran que conocen y les consta que el objeto del presente Fideicomiso es la construcción y finalización del “Desarrollo Inmobiliario”, por lo que condicionan la liquidación y percepción de la “Renta Espera” al cumplimiento del objeto fiduciario, priorizando por lo tanto la aplicación del patrimonio fiduciario a la consecución de la finalidad de lograr la realización del “Desarrollo Inmobiliario”. En consecuencia, en caso de suspensión de trabajos por fuerza mayor o eventos no imputables al Fiduciario, se suspenderá la Renta Espera hasta la normalización de las actividades, sin posibilidad de reclamar lucro cesante u otros ítems por este concepto. En caso de necesidad y a los fines de lograr la construcción del edificio, el Fiduciario podrá reducir, suspender o eliminar en forma proporcional las rentas esperas que se estén devengado. Esta decisión deberá ser justificada y comunicada, estimando las nuevas condiciones, el plazo y los efectos sobre la renta espera, con igualdad de efectos para todas las partes. 5.7. Forma de emisión de los Certificados. Naturaleza ordinaria del Fideicomiso. Los Certificados Representativos de Derechos (CRD)serán emitidos en forma escritural y su registro estará a cargo del “Fiduciario”, cuyas anotaciones serán prueba concluyente acerca de la titularidad de los mismos, gravámenes, servicios abonados y pendientes, y toda circunstancia relativa a los mismos, con los efectos y alcances reconocidos por la normativa legal y reglamentaria vigente. Los Certificados Representativos de Derechos (CRD) NO CONSTITUYEN TITULOS VALORES O DE CREDITO, sino una expresión de los derechos del Fiduciante en el Fideicomiso. Pueden cederse exclusivamente en las condiciones previstas en este contrato. No existe en consecuencia mercado secundario en forma cartular de su circulación, siendo el presente un FIDEICOMISO ORDINARIO DE ADMINISTRACION Y GARANTIA SIN OFERTA PUBLICA. 5.8. Transmisibilidad de los Certificados. Derecho de preferencia. Los Certificados Representativos de Derechos (CRD) pueden transferirse en las formas y bajo las condiciones que establece el Código Civil y Comercial de la Nación para la cesión de derechos (arts. 1614 y siguientes), en particular la obligación de notificar por medio fehaciente al Fideicomiso sobre la existencia de la cesión que se invoca(art. 1620) y la liberación de responsabilidad del Fiduciario y del Fideicomiso por los pagos realizados antes de serle notificada la cesión. En este caso, tanto cedente como cesionario asumirán por completo los riesgos de la comunicación y liberan tanto al Fideicomiso como al Fiduciario de la responsabilidad por no haber comunicado ni acreditado de manera oportuna y fehaciente tanto la existencia como la validez de la cesión realizada y la identidad de las partes que intervienen como cedente y cesionario. En la comunicación que informe la realización de la cesión deberán consignarse todos los datos identificatorios del cesionario que sean necesarios e indispensables para abonar los eventuales retornos que le correspondieren, bajo riesgo y responsabilidad de cedente y cesionario. No obstante, la eficacia, oponibilidad y validez de la cesión quedará sujeta a que se cumpla con las siguientes condiciones: a) De manera previa a la realización de la cesión, deberán comunicar de manera fehaciente al “Fiduciario” los datos personales del cesionario y las condiciones económicas de la operación de cesión. b) Recibida la notificación de la cesión que se pretende realizar, “Fiduciario” podrá, dentro de los diez (10) días de la notificación precedente: (1) Oponerse a la cesión mediante notificación fehaciente, porque se reserva el derecho de admisión al fideicomiso o por no reunir el cesionario condiciones de solvencia económica o moral suficientes, o en razón de que existieran obligaciones pendientes de pago (sean actuales o futuras) a cargo del cedente; (2) Ejercer el Derecho de Preferente Adquisición, mediante el pago de una suma igual o mayor (y en iguales o mejores plazos y condiciones de pago) a las propuestas por el potencial cesionario, suma pagadera mediante recursos del Patrimonio Fideicomitido. De ejercer esta facultad el “Fiduciario” adquirirá para el Fideicomiso los derechos que se derivan del CRD cedido y lo ofrecerá al “Fiduciante Constituyente”, quien tendrá derecho a adquirirlo por cesión en un plazo de 60 días, en las mismas condiciones económicas y contractuales en las que fuera cedido en la cesión precedente por la cual fue adquirido por el Fideicomiso. En caso de que el “Fiduciante Constituyente” rechazara la oferta de compra o se venciera el plazo para realizar la adquisición, el “Fiduciario” tendrá derecho a ofrecer el CRD cedido a terceros (que se incorporarán como “Fiduciantes Adherentes”) si ello fuera conveniente para la gestión del patrimonio fiduciario, en las condiciones de mercado que resulten más ventajosas para el Fideicomiso. c) En caso de aceptación expresa del “Fiduciario” o silencio dentro del plazo referido, el “Cedente” quedará autorizado a ceder la posición contractual. Se deja aclarado que toda cesión que se practique en infracción a este procedimiento será inoponible al “Fiduciario” y/o al “Fideicomiso”, teniéndose por no escrita a su respecto y subsistiendo la vinculación con el “Cedente” originario. 5.9. Derechos que otorgan los Certificados Representativos de Derechos. División del patrimonio fiduciario en cuotas partes. A los fines de la participación de los Fiduciantes/Beneficiarios en las utilidades que reporte la explotación comercial del “Desarrollo Inmobiliario”, el “Fideicomiso Torre Villanueva” se dividirá en CIEN MIL CUOTAS PARTES INDIVISIBLES que representan idealmente las porciones de participación disponibles para repartir entre los Fiduciantes y/o los Beneficiarios que éstos designen. Se trata de una abstracción a los fines de representar los porcentajes de participación de los aportantes en el proyecto. No se identifican con construcciones materiales ni con divisiones físicas, sino con cuotas indivisas de participación en el desarrollo inmobiliario. Los “Fiduciantes/Beneficiarios” serán acreedores de una participación proporcional de una o más cuotas partes indivisibles, en función de la valuación de su aporte al momento en el que se realice. El valor de la cuota parte dependerá de la tasación de mercado que efectúe el Fiduciario en el momento en el que se perfeccione el aporte. Los Certificados Representativos de Derechos (CRD) consignarán expresamente la cantidad de cuotas partes que correspondan a su titular como “Fiduciante/Beneficiario” en el “Fideicomiso Torre Villanueva”, con los derechos económicos y políticos que se derivan de esa participación y de conformidad con lo establecido en este contrato. SECCIÓN CUARTA: FUNCIONAMIENTO DEL FIDEICOMISO. PLAZO. BIENES FIDEICOMITIDOS: CLÁUSULA 6: FUNCIONAMIENTO DEL FIDEICOMISO: 6.1.- Partes intervinientes. El presente “Fideicomiso” involucra a las siguientes partes (denominadas, de manera conjunta, las “Partes”): a) Los “Fiduciantes Adherentes”, quienes se incorporarán al presente “Contrato” mediante “Contratos de Adhesión”, conforme los prospectos acompañados como Anexo II y que forma parte integrante del presente contrato, y en los términos que se expresan debajo. Los que se incorporen como Fiduciantes Adherentes en los términos de este contrato o quienes éstos designen, serán además “Beneficiarios” del “Fideicomiso” durante la Etapa de Administración. b) El “Fiduciario”, quien toma a su cargo la gestión y administración del “Fideicomiso”. c) El “Fiduciante Constituyente” quien participa en la generación del presente contrato de Fideicomiso y aporta a los fines de la constitución del patrimonio fiduciario el inmueble y el proyecto constructivo para el “Desarrollo Inmobiliario”. El “Fiduciante Constituyente” es un Fiduciante en las proporciones del valor de su aporte, por lo que el Fiduciario deberá emitir el correspondiente CRD. 6.2.- Síntesis del funcionamiento. Sin perjuicio de las restantes aclaraciones realizadas en el presente contrato, el “Fideicomiso” funcionará de la siguiente manera: 6.2.1.- Etapa de Construcción: construcción de un edificio para hotel de categoría, oficinas corporativas y cocheras: a) Descripción: la primera etapa consiste en la construcción del “Desarrollo Inmobiliario”, conforme proyecto, dimensiones y demás especificaciones que se acompañan al presente como Anexo I. La construcción estará a cargo de VILLANUEVA E HIJOS S.A. b) Plazo: a los fines de la ejecución de la primera etapa se establece un plazo especificado en el referido Anexo I del presente contrato. El plazo es tentativo y se refiere exclusivamente a la ejecución de los trabajos de construcción de las obras, no comprendiendo la realización de gestiones administrativas, tales como la afectación al régimen de propiedad horizontal, habilitación de los servicios u obtención de aprobaciones, permisos, factibilidades y habilitaciones administrativas. El plazo se prorrogará: (i) por demoras derivadas de circunstancias no imputables al constructor, caso fortuito, huelgas, trabajos a desgano, incumplimiento o falta de colaboración de los contratistas; resolución judicial, extrajudicial o administrativas de cualquier fuero o jurisdicción, cualquiera sea la causa determinante, y en general toda otra causa de naturaleza atendible que pueda incidir razonablemente en el ritmo regular del “Desarrollo Inmobiliario”, en cuyo caso la prórroga será por un lapso igual al que hubiesen durado dichas demoras; (ii) por circunstancias macroeconómicas de carácter general y no imputables al constructor, ni al “Fiduciario”. c) Ejecución: la ejecución de “El Desarrollo Inmobiliario” estará a cargo de VILLANUEVA E HIJOS S.A. Se instruye al “Fiduciario” para acordar con dicha empresa una remuneración adecuada conforme valores de mercado y ajustada a los aportes efectuados por los “Fiduciantes”, de modo de evitar la necesidad de realizar aportes complementarios. d) Conclusión: la primera etapa concluirá cuando “El Desarrollo Inmobiliario” se encuentre materialmente terminado y se encuentren cumplidos todos y cada uno de los trámites administrativos necesarios a los fines de su habilitación, aprobación final y puesta en funcionamiento. 6.2.2.- Etapa de Administración: administración de las unidades de negocio resultantes del Desarrollo Inmobiliario: a) Descripción: la segunda etapa consiste en la explotación comercial de “El Desarrollo Inmobiliario”, en el que se identificarán preliminarmente tres unidades de negocios: a) un hotel cuatro estrellas, b) oficinas corporativas y c) cocheras. Esta enumeración no es taxativa y pueden incorporarse en el futuro nuevas unidades de negocio. b) Plazo: la segunda etapa inicia desde el momento en que “El Desarrollo Inmobiliario” se encuentre en condiciones de comenzar a operar bajo el emprendimiento comercial previsto y hasta la finalización del presente contrato y sus eventuales prórrogas. c) Ejecución: para la segunda etapa el “Fiduciario” podrá contratar uno o más “Operadores” a quienes le asignará la gestión integral de la unidad de negocio que pretenda explotar. d) Beneficios: durante esta etapa los “Beneficiarios” tendrán derecho de uso y percepción de beneficios o retornos, de acuerdo a lo previsto en este contrato y los respectivos “Contratos de Adhesión”. e) Conclusión: a la terminación de la segunda etapa, el “Fiduciario” procederá a la liquidación, conforme lo dispuesto en este Contrato. CLÁUSULA 7: PLAZO. 7.1.- Plazo. El Fideicomiso tiene un plazo de vigencia de treinta (30) años desde la fecha de su celebración. 7.2.- Derecho de venta. Cinco años antes del vencimiento del plazo contractual el Fiduciario tendrá derecho a poner en venta el patrimonio fiduciario, para lo cual deberá tasarlo en al menos tres inmobiliarias de conocida reputación y experiencia en el rubro especializado en hotelería y turismo, y ofertar en un valor que tenga una relación razonable con los precios que surjan de las tasaciones, que incluirán el valor llave y todos los intangibles que involucre la estimación del valor del “Desarrollo Inmobiliario” en funcionamiento y operando en la plaza local. Si se optara por la puesta en venta, el “Fiduciario” deberá comunicar fehacientemente su decisión a los “Fiduciantes/Beneficiarios” y los eventuales “Operadores”. La comunicación es al solo efecto informativo, no pudiendo los notificados oponerse a la decisión del “Fiduciario”, a la que prestan conformidad de antemano y por este acto. En caso de existir interesados que ofrezcan condiciones de pago convenientes, tendrá derecho a proceder a la venta del patrimonio fiduciario y liquidar el Fideicomiso conforme las pautas establecidas en este contrato y en la legislación vigente. Si no se ejerciera la opción de venta, se transferirá el patrimonio fiduciario al Fideicomisario.CLÁUSULA 8: PATRIMONIO FIDUCIARIO. 8.1. Bienes Fideicomitidos. Son los bienes presentes o futuros (cualquier activo, ingresos u otros bienes tangibles e intangibles, incluyendo sin limitación cualquier derecho a recibir ingresos) que se afecten o aporten al presente fideicomiso constituyendo un patrimonio de afectación autónomo y sujeto al cumplimiento de los fines de este contrato, así como sus rentas, utilidades, frutos y productos que generen, devengados o a devengarse, los nuevos bienes que ingresen en reemplazo de los predichos. De manera enunciativa y sin que agote su enumeración, el “Patrimonio Fiduciario” estará constituido por los siguientes bienes y derechos que conforman el presente “Fideicomiso” (en su conjunto los “Bienes Fideicomitidos”): a) Los “Aportes Fiduciarios” efectuados por los “Fiduciantes”. b) Las sumas de dinero obtenidas por el “Fideicomiso” con motivo de la explotación realizada en la “Etapa de Administración”, incluyendo a todas las unidades de negocio según su tipo y forma de explotación. c) Los derechos emergentes de los contratos celebrados por el “Fideicomiso” o el ·”Fiduciario”. d) Los bienes muebles afectados a la explotación realizada en la “Etapa de Administración”. e) El inmueble que se destina para la construcción de “El Desarrollo Inmobiliario” y toda construcción que se realice en dicho inmueble y las unidades funcionales y demás unidades en propiedad horizontal a construir. f) Los intereses y otras sumas de dinero que, de acuerdo con las presentes disposiciones, deban ingresar al “Patrimonio Fiduciario”. g) Todos los demás bienes, derechos y obligaciones de cualquier naturaleza emergentes de la ejecución y desarrollo del “Contrato”. h) Los bienes muebles, semovientes, semillas, bienes de uso, insumos, o cualquier otra clase de cosas, bienes y derechos de cualquier tipo que se adquieran con los bienes integrantes del “Patrimonio Fiduciario” o para el “Fideicomiso”. i) Las sumas de dinero obtenidas por el “Fideicomiso” con motivo de la obtención de créditos públicos o privados. j) Todos los bienes que sustituyan los anteriormente mencionados y los frutos, accesorios y demás beneficios producidos y a producirse por los “Bienes Fideicomitidos”. 8.2.- Administración del “Patrimonio Fiduciario”. El “Patrimonio Fiduciario” será propiedad fiduciaria del “Fiduciario” en los términos del CCyC y con los límites de su manda fiduciaria, quien a esos fines podrá realizar todos los actos no prohibidos por el presente contrato para el cumplimiento del “Objeto” del “Fideicomiso”, en beneficio de los “Beneficiarios”, de acuerdo con la normativa aplicable y el presente “Contrato”. Podrá también someter los bienes fideicomitios a gravámenes e hipotecas. SECCIÓN QUINTA: PARTES DEL CONTRATO: CLÁUSULA 9: EL FIDUCIARIO: 9.1.- Designación. VALERZA S.A. se constituye en “Fiduciario”, con las facultades y derechos que por ley le corresponden y por este acto se convienen. 9.2.- Renuncia. El “Fiduciario” podrá, en cualquier momento, mediante notificación a los “Beneficiarios” con una anticipación no menor a sesenta (60) días, renunciar y quedar liberado desde entonces de las responsabilidades asumidas por el presente, excepto las de rendición de cuentas y transferencia de los bienes fideicomitidos. Todos los gastos relacionados con la renuncia, el nombramiento de un nuevo “Fiduciario” y la transferencia de los “Bienes Fideicomitidos” a éste último serán a cargo del “Fideicomiso”. 9.3.- Remoción. El “Fiduciario” solo podrá ser removido por justa causa declarada por decisión judicial, previa intimación cursada para que subsane los incumplimientos en que hubieran incurrido en un plazo no inferior a sesenta (60) días hábiles. Se entenderá que existe justa causa de remoción cuando el “Fiduciario” hubiera incurrido en grave y reiterado incumplimiento de las obligaciones a su cargo. La remoción producirá efectos una vez que el “Fiduciario Suplente” designado haya aceptado la designación en los términos del presente contrato, y le hayan sido transmitidos los “Bienes Fideicomitidos”. El incumplimiento del “Operador” no podrá ser invocado contra el “Fiduciario”, sin perjuicio del eventual incumplimiento de sus facultades de control. 9.4.- Sustitución. Producida la cesación del “Fiduciario” por renuncia, remoción o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo, será reemplazado por las siguientes personas, que asumirán en el orden abajo indicado. a) Primer Fiduciario sustituto: Contador Diego Eduardo Zuliani, dni 28.495.535. b) Segundo Fiduciario sustituto: Ingeniero Leonardo Carlos Villanueva dni 25.784.585. En caso de que todos los fiduciarios (titular y sustitutos), se encontraran imposibilitados para cumplir sus funciones, hubieran renunciado o por cualquier otra razón cesado en sus tareas, los “Fiduciantes” podrán nombrar de común acuerdo un nuevo “Fiduciario”. A falta de acuerdo, cualquiera de ellos quedará legitimado para requerir judicialmente la liquidación del “Fideicomiso”. Todos los gastos relacionados con la renuncia, el nombramiento del “Fiduciario Sustituto” y la transferencia de los “Bienes Fideicomitidos” serán a cargo del “Fideicomiso”, excepto en el supuesto de renuncia intempestiva o dolo del “Fiduciario” saliente. En este último caso el “Fiduciario” saliente deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los 3 (tres) días hábiles de ser intimado a ello por el “Fiduciario Sustituto”. En caso de disolución (persona jurídica) o fallecimiento (persona física) del “Fiduciario”, los bienes serán transferidos al “Fiduciario sustituto” sin necesidad de intervención judicial, bastando a ese efecto el acta de asunción del nuevo “Fiduciario” suscripta por éste y el “Fiduciante Constituyente”. 9.5.-Retribución. Se deja expresamente establecido que el presente “Contrato de Fideicomiso” es sin monto. No obstante tal circunstancia, se establece que la gestión del “Fiduciario” será remunerada. En retribución por sus servicios el “Fiduciario” percibirá un honorario total de Pesos Doce Millones con 0/100 ($12.000.000,00) a pagarse en 48 cuotas iguales, mensuales y consecutivas de Pesos Doscientos Cincuenta Mil con 0/100 ($250.000,00) entregándose recibo por separado. La retribución comprende todas las actividades y funciones que le competen como “Fiduciario”, por lo que si ejecutare algún servicio adicional a los previstos en el presente “Contrato”, deberá acordarse por separado y será facturado por el “Fiduciario” atendiendo a valores de mercado. 9.6.- Responsabilidad del Fiduciario. El “Fiduciario” no responderá con sus bienes por las obligaciones contraídas en la ejecución del “Fideicomiso”, las que serán exclusivamente satisfechas con los “Bienes Fideicomitidos”, conforme lo dispuesto por el CCyC. El “Fiduciario” será responsable actuando en esta calidad en caso de dolo y de culpa grave, conforme al CCyC; para atribuir responsabilidad al “Fiduciario” será necesaria decisión de un Tribunal de Justicia competente, con grado de firmeza. 9.7.- Indemnidad del Fiduciario. El “Fiduciario” será indemnizado y mantenido indemne por todas las eventualidades acaecidas en relación a o con motivo de la celebración, constitución, organización, ejecución, cumplimiento y administración del “Fideicomiso”, excepto cuando resultaran de su dolo o culpa grave. Esta indemnidad comprenderá todo tipo de responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, sentencias, juicios, costos, gastos y desembolsos (incluyendo honorarios y emolumentos razonables de los asesores legales de los indicados) de cualquier clase o naturaleza en que efectivamente hubiera incurrido o en que previsiblemente debieran incurrir el “Fiduciario” y sus agentes. Este artículo continuará vigente aún luego de la renuncia o remoción del “Fiduciario”, y mientras existan “Bienes Fideicomitidos” susceptibles de ser aplicados a los fines indemnizatorios precedentemente establecidos. 9.8.- Facultades. El “Fiduciario” podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria de los “Bienes Fideicomitidos”, que sean compatibles con los fines perseguidos con la constitución y los intereses del “Fideicomiso” y los “Beneficiarios”. A tal fin podrá realizar todo tipo de actos jurídicos y materiales. Las facultades del “Fiduciario” deberán interpretarse en forma extensiva y amplia, atendiendo siempre a la necesidad de dar acabado cumplimiento al fideicomiso. Sin limitar el carácter general de lo ya expresado, y con carácter meramente enunciativo y de ningún modo limitativo, el “Fiduciario” tendrá, entre otras, las facultades de: – a)  Realizar pagos, abonar impuestos y gastos de toda índole;  b) Recibir pagos y otorgar recibos; c)  Iniciar, proseguir y desistir la tramitación de cualquier acción, juicio o procedimiento judicial o extrajudicial, incluidos procesos de mediación o conciliación,  relacionados con el “Patrimonio Fiduciario” o cualquiera de los bienes que lo integren, ante cualquier tribunal judicial, arbitral o administrativo; d) Interponer toda clase de defensas, peticiones y solicitudes en cualquier juicio, acción o procedimiento iniciado contra el “Fiduciario” y/o en relación a su calidad de tales, el ejercicio de sus funciones y/o con relación al patrimonio fideicomitido; e) Transar, avenirse o llegar a un arreglo en cualquier juicio,  acción o procedimiento y,  en relación a ello, efectuar los descargos o liberaciones que el “Fiduciario” considere apropiados; f) Contratar empleados a los fines de llevar a cabo los fines del “Fideicomiso”; g) Otorgar autorizaciones y mandatos, pudiendo otorgar bajo su responsabilidad mandatos generales para la realización de todos los actos inherentes a su función; h) Celebrar, transferir, modificar, rescindir y resolver toda clase de contratos y acuerdos. Constituir gravámenes y/o hipotecas sobre los bienes fideicomitidos; i) Realizar todo tipo de trámites administrativos, inscripciones, gestiones ante reparticiones públicas o privadas, actuación ante entidades bancarias, organismos de control, entes colegiales o gremiales o de cualquier otra índole; j) Adquirir para su incorporación al  “Patrimonio Fiduciario” todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, que sean susceptibles de ser aplicados al cumplimiento del fin del fideicomiso; k) Redactar o hacer redactar el Reglamento de Propiedad Horizontal del “El Desarrollo Inmobiliario” a los fines de su sometimiento al régimen de propiedad horizontal. Los “Fiduciantes/Beneficiarios” otorgan por el presente acto mandato irrevocable a favor del “Fiduciario” para el cumplimiento de tal fin; l) Designar el administrador del Consorcio de Propietarios. Por la mera incorporación al “Fideicomiso” los “Fiduciantes” otorgan mandato irrevocable al “Fiduciario”,por todo el término del presente contrato (contados desde la conformación del Consorcio), a los fines de que éste designe al administrador del Consorcio de Propietarios; ll) Redactar reglamentos y contratos, suscribir documentación y realizar los trámites necesarios de acuerdo a la situación jurídica del emprendimiento; m) Realizar toda otra conducta necesaria para el desarrollo del presente contrato, los negocios que éste instrumenta y para la salvaguarda de los intereses del “Fideicomiso” y los “Beneficiarios”; n) Operar por sí mismo el negocio durante en la “Etapa de Administración” o delegar esta tarea en un “Operador”; o) Conformar un Fondo de Mantenimiento y Reparación durante la “Etapa de Administración” del negocio, tendiente a renovar el mobiliario y mantener de “El Desarrollo Inmobiliario” y las unidades que la componen; p) Emitir obligaciones negociables públicas o privadas; q) Descontar cheques de pago diferido, facturas de créditos u otros títulos valores; r) Vender, permutar o intercambiar activos recibidos como aportes para el logro del objeto fiduciario; s) Conformar, dirigir, administrar, instrumentar, promover y suscribir fideicomisos complementarios, financieros, públicos o privadas, intervenidos por autoridades de contralor respectivos, a efectos de impulsar, invertir, o asegurar el financiamiento del proyecto.- 9.9.- Administración de fondos líquidos. Los fondos líquidos que integraren el “Patrimonio Fiduciario” que no fueren necesarios para la negocios corrientes del Fideicomiso” podrán ser colocados en depósitos a plazo fijo o invertidos por el “Fiduciario” en cualquier otro instrumento financiero que resulte conveniente de acuerdo a las circunstancias existentes al tiempo de realizar la inversión. 9.10.- Acceso al crédito. El “Fiduciario” podrá gestionar, suscribir y contratar todo tipo de financiación,  pública o privada, titulizada o no titulizada. A tales fines, podrá constituir garantías reales o personales sobre los bienes fideicomitidos. Adicionalmente el fiduciario podrá realizar préstamos abiertos semestrales, otorgando el financiamiento necesario al fideicomiso, según la etapa del proyecto y en función al avance de obra. Los desembolsos, préstamos y amortizaciones que se generen por este medio serán llevados en cuentas separadas y deberán ser cursadas por instrumentos detallados. En ningún caso el costo financiero podrá superar el 12% anual en dólares.  El fiduciario procurara, reducir los niveles de deuda en la medida de incorporación de fiduciantes adherentes. 9.11.- Transferencia de bienes. El “Fiduciario” podrá transferir cualquiera de los bienes que integran el patrimonio “Fiduciario”, sin necesidad de intervención y/o conformidad alguna de los “Beneficiarios”, siempre que ello contribuya al logro de los fines del “Fideicomiso”. 9.12.- Asistentes del “Fiduciario”. El “Fiduciario”, en cumplimiento de las funciones a su cargo según los términos del presente, podrán otorgar cualquiera de los actos y/o ejercer cualquiera de sus facultades directamente o a través de agentes o apoderados. Asimismo, podrá realizar contrataciones de asesores o asistentes de cualquier índole. Los costos que insuma la intervención de estos asistentes será asumida directamente por el Fideicomiso. 9.13.- Obligaciones. El “Fiduciario” debe dar acabado cumplimiento al presente “Contrato”, administrando los bienes conforme su objeto durante su vigencia y procediendo a la distribución de utilidades, si existieran. El “Fiduciario” cumplirá las obligaciones impuestas por la ley y el presente contrato con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él. Tomará todas las medidas necesarias para conservar el derecho de propiedad fiduciaria que le compete sobre el patrimonio “Fiduciario”, desarrollando su actividad en forma adecuada y eficiente. En particular, son obligaciones del “Fiduciario” las siguientes: a) Administrar los bienes fideicomitidos a los fines de dar cumplimiento al presente contrato. b) Celebrar todos los contratos necesarios para llevar a cabo la gestión encomendada. c) Ejercer los derechos provenientes de dichos contratos ante el supuesto de verificarse incumplimiento por las demás partes, procediendo, entre otras posibilidades, a la resolución del contrato en caso de así corresponder. d) Constituir los seguros contra los riesgos previsibles que puedan afectar los bienes fideicomitidos o las personas vinculadas laboralmente al fideicomiso. e) Exigir a los terceros que se vinculen de cualquier modo con el fideicomiso, la constitución de los seguros y garantías necesarios para resguardar al fideicomiso de posibles responsabilidades derivadas de los hechos de dichos terceros. f) Realizar los actos y suscribir los documentos públicos y privados inherentes a su función de “Fiduciario”. g) Abonar los impuestos, tasas, contribuciones, expensas y demás deudas que pudieren pesar sobre el patrimonio “Fiduciario”. h) Realizar las gestiones extrajudiciales e interponer las acciones judiciales que fueren necesarias o convenientes a fin de exigir a terceros el cumplimiento de toda obligación respecto de la cual el “Fiduciario” tuviere la calidad de acreedor, fuere en virtud de actos de administración o disposición de los bienes o por cualquiera otra causa. i) Llevar la contabilidad del fideicomiso en forma separada de la propia, presentando los estados contables del fideicomiso e información adicional correspondiente en la forma y tiempo que fijen las autoridades de control competentes. Se determina el 31 de Diciembre de cada año como fecha de cierre del ejercicio. j) Disponer la liquidación del fideicomiso cuando así correspondiere según los términos de la presente y de las disposiciones legales pertinentes. k) Efectuar rendiciones de cuentas y proveer de información a los “Beneficiarios” en los términos previstos en este “Contrato”. l) Realizar todas las gestiones necesarias para la conformación del Consorcio de Propietarios de cada inmueble afectado al régimen de propiedad horizontal, debiendo los “Fiduciantes” prestar total colaboración y conformidad a tales fines. La falta de colaboración a estos efectos será reputada incumplimiento del contrato. m) Solicitar y contratar el suministro o provisión de servicios públicos. n) Contratar con entidades financieras y bancos públicos o privados, nacionales o extranjeros para el cumplimiento de la manda fiduciaria. o) Contratar operadores para la administración o explotación de las distintas unidades de negocios. 9.14.- Relaciones con el “Operador”. En caso de optarse por delegar la operación del negocio en la “Etapa de Administración”, el “Fiduciario” deberá considerarse una persona jurídica diferente del “Operador”, con funciones y actividades delimitadas y diferenciadas. El “Fiduciario” no avala, garantiza, asegura ni debe responder por las acciones del “Operador” ni por sus eventuales incumplimientos, sin perjuicio de los deberes de control que le competen con motivo del presente contrato. CLÁUSULA 10: LOS BENEFICIARIOS. 10.1.- Designación. Quienes revisten el carácter de “Fiduciantes” y son titulares del correspondiente Certificado Representativo de Derechos (CRD), tendrán derecho a ser considerados Beneficiarios o a designar a la persona que revestirá tal carácter, aplicándose a su designación las formas, modalidades, condiciones y notificación establecidas en la Cláusula 5 y en el Contrato de Adhesión. Al momento de su incorporación, los “Fiduciantes Adherentes” realizarán los aportes previstos en el “Contrato de Adhesión” que hubieran suscripto. Cumplido el aporte, asumen la condición de “Beneficiarios”, salvo que designen a otra persona en tal carácter. No se exigirá a los “Beneficiarios” aportes adicionales, salvo que por caso fortuito o fuerza mayor fueran  necesarios para evitar la liquidación intempestiva del Fideicomiso. 10.2.- Derechos. Retorno Los “Beneficiarios” serán acreedores de una participación proporcional de las utilidades que se deriven de la explotación comercial del “Desarrollo Inmobiliario”, denominada “Retorno”, en función de las cuotas partes que se encuentren representadas en su respectivo Certificado Representativo de Derechos (CRD). Siempre que existan fondos suficientes, el retorno será liquidado y distribuido por el “Fiduciario” trimestralmente. En particular, los “Beneficiarios” tienen derecho: a) De información prevista en la Cláusula10.4. b) A la distribución de retornos según su Certificado Representativo de Derechos y de acuerdo con lo que establezca el respectivo “Contrato de Adhesión”. c) A bonificaciones y precios promocionales previstos en el “Contrato de Adhesión”. e) El “Fiduciante Constituyente” o los Beneficiarios que designe, tendrán los mismos derechos que los demás “Fiduciantes/Beneficiarios” en función del aporte realizado para la constitución del presente contrato. 10.3.-Información. Los “Beneficiarios” tienen derecho a recibir del “Fiduciario” la siguiente información: a) Un informe anual, el día 31 de marzo de cada año, que será puesto a disposición de los “Fiduciantes/Beneficiarios” en el domicilio del “Fiduciario” para que retiren copias de considerarlo pertinente. Dicho informe estará conformado por: (i) los estados contables del “Fideicomiso”; (ii) durante la “Etapa de Construcción”, un informe sobre el avance de ejecución de “El Desarrollo Inmobiliario”; (iii) toda otra información que el “Fiduciario” repute pertinente a los fines de ilustrar sobre la marcha del negocio. b) Durante la “Etapa de Administración” del negocio, liquidaciones trimestrales remitidas por correo electrónico, en las que se expresarán los beneficios a liquidar al “Beneficiario” (en función de lo acordado por los respectivos “Contratos de Adhesión”).Dada la configuración del negocio, los “Beneficiarios” aceptan recibir información específicamente acotada a su respectiva inversión. c) Dentro de los cuarenta (40) días hábiles administrativos de la fecha de liquidación del Fideicomiso, el balance final de liquidación del “Fideicomiso”, incluyendo proyecto de distribución de fondos. Las rendiciones de cuentas e información precedentemente expresada podrán ser impugnadas u observadas en forma expresa, específica y fundada, comunicada fehacientemente al “Fiduciario” dentro de los 15 días corridos, contados desde la fecha de la puesta a disposición de la misma. De lo contrario, la rendición se tendrá por aprobada y no podrá ser objeto de futuras reclamaciones. 10.4.- Distribución de beneficios. Durante la “Etapa de Administración” existirá una distribución trimestral de retornos, si los hubiere, de acuerdo al siguiente procedimiento: a) El Fiduciario procederá a hacer una liquidación de las utilidades obtenidas de la explotación económica de las unidades de negocios resultantes de “El Desarrollo Inmobiliario” y distribuirá, en caso de ser posible, los retornos de acuerdo con lo que establezca cada Certificado Representativo de Derechos. La liquidación se realizará sobre las utilidades netas, debiendo deducirse asimismo la retribución prevista para el Fiduciario. b) A los fines de percibir estos retornos, los “Beneficiarios” designarán una cuenta en el Contrato de Adhesión, en el que el “Fiduciario” podrá realizar depósitos con fuerza de pago. En caso de cambio de esta cuenta, el “Fiduciante/Beneficiario” de que se trate deberá comunicarle al “Fiduciario” los datos de una nueva cuenta a tales fines, asumiendo los riesgos de la información insuficiente, incorrecta o errónea. 10.5.- Beneficios hoteleros. El “Fiduciario” podrá convenir con cada “Fiduciante/Beneficiario” en sus respectivos “Contratos de Adhesión”, la posibilidad de acceder a las habitaciones del hotel o sus complementos a precios o en condiciones promocionales, pudiendo descontarse los costos de estadía de los retornos a percibir por parte del “Beneficiario”. En caso de acordarse estos beneficios, el “Fiduciante/Beneficiario” deberá atenerse a las reglamentaciones que oportunamente dicte el “Fiduciario” respecto a condiciones y términos de uso, con la finalidad de no entorpecer la actividad del “Operador”, prestando conformidad los “Fiduciantes/Beneficiarios” al hecho de que el uso se subordine a criterios comerciales de conveniencia y oportunidad. CLÁUSULA 11: EL “OPERADOR”. 11.1.-Rol y designación. El “Operador” llevará a cabo la “Etapa de Administración” del presente “Contrato”, conforme lo expuesto en la presente Cláusula. El “Fiduciario” podrá cumplir las funciones de “Operador”, comprendiéndole acumulativamente las funciones y obligaciones inherentes a ambos roles contractuales, excepto que considere pertinente: a) Delegar de manera integral la función de “Operador” a un tercero, mediante el contrato pertinente, cediéndole la explotación de una o más unidades de negocio. Cada “Fiduciante/Beneficiario”, por la sola suscripción del Contrato de Adhesión e incorporación al Fideicomiso, presta su consentimiento para que el “Fiduciario” designe discrecionalmente a un tercero para que se desempeñe en tal carácter. b) Contratar con terceros aspectos parciales de la gestión. La decisión del “Fiduciario” respecto a la ejecución personal o delegada del rol de “Operador” será discrecional y dependerá de su valoración acerca de la mayor conveniencia para el adecuado funcionamiento del negocio. 11.2.- Supervisión. El “Operador” se encuentra bajo la supervisión permanente del “Fiduciario”, quien en cualquier momento podrá requerirle información sobre su gestión. 11.3.- Retribución del Operador. La retribución del “Operador” será convenida con el “Fiduciario” teniendo en cuenta los ingresos totales estimados con motivo de la explotación comercial de la unidad de negocio de que se trate realizada en la “Etapa de Administración”, los gastos propios de la actividad comercial, los gastos del “Fideicomiso” y la eventual distribución de utilidades a liquidar a entre los “Beneficiarios”. 11.4.- Sustitución del “Operador”. En caso de inhabilitación, remoción o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo del “Operador”, el “Fiduciario” designará a quien lo reemplace. Todos los gastos relacionados con la remoción y el nombramiento del “Operador  sustituto serán a cargo del “Fideicomiso”, excepto en el supuesto de renuncia intempestiva  o dolo del “Operador” saliente. En este último caso el “Operador” saliente deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de ser intimado a ello por el “Fiduciario”. SECCIÓN SEXTA: GASTOS: CLÁUSULA 12: GASTOS: 12.1.- Gastos del Fideicomiso. Serán a cargo del “Fideicomiso” los siguientes costos, gastos y honorarios: a) Honorarios y/o comisiones del “Fiduciario” y del “Operador” más I.V.A. y demás costos que genere su pago. b) Costos y gastos iniciales relacionados con la organización, estructuración, puesta en marcha y autorización del “Fideicomiso”. Se incluyen en esta categoría de gastos, a modo enunciativo, los honorarios y gastos por asesoramiento contable, impositivo, financiero y jurídico del Fideicomiso, gastos de promoción, publicidad, registro, calificación, inmobiliarios y de montaje, asesoramiento contable e impositivo y similares. c) Costos y gastos relacionados con la actividad del “Fideicomiso” en su “segunda etapa”. d) Los gastos razonables y documentados que el “Operador” efectúe para el cumplimiento de sus funciones, acreditada tal finalidad, estarán a cargo del “Fideicomiso” y serán adelantados al “Operador” o reintegrados (si este los hubiera asumido), incluidos las tasas, impuestos y/o cualquier otro gravamen  en que éste haya incurrido. e) Los “Impuestos del Fideicomiso” y/o los impuestos sobre los “Bienes Fideicomitidos” serán abonados por el “Fiduciario” con fondos del “Fideicomiso”. Con respecto a los “Impuestos del Fideicomiso” y la actividad del “Fiduciario” como tal, el “Fiduciario” podrá basarse en la determinación que realicen los asesores impositivos, sin obligación alguna del “Fiduciario” respecto de la interpretación de las leyes, decretos, reglamentos, regulaciones y demás normas aplicables, así como respecto de los criterios a seguir en la determinación de dichos impuestos y el cumplimiento de los demás obligaciones sustanciales y formales. f) Todo otro desembolso que debiera efectuarse a fin del cumplimiento del objeto del fideicomiso. g) Los gastos, honorarios, tributos, sellados, etc. incluso la retención del Impuesto a las Ganancias (Resolución D.G.I. Nro. 3026, art 3ro. Inc.3 que grava la venta) que origine la escritura traslativa de dominio, las cesiones de contrato de adhesión en favor de terceros aceptadas por el “Fiduciario”, son a cargo exclusivo del “Beneficiario”. Todos los “Gastos del Fideicomiso” deberán ser razonables, conforme a precios de mercado y debidamente documentados, excepto imposibilidades objetivamente comprobables y debidamente justificadas. 12.2.- Irresponsabilidad por gastos. En ningún supuesto bajo el presente deberá interpretarse que el “Fiduciario” estará obligado a realizar desembolso alguno, efectuar adelanto o realizar pago alguno derivado o con causa en el Fideicomiso con fondos propios. SECCIÓN SÉPTIMA: EXTINCIÓN DEL CONTRATO: CLÁUSULA 13: EXTINCIÓN. 13.1.- Causas de extinción. El Fideicomiso que se establece por el presente terminará ante cualquiera de los siguientes hechos, el que sea anterior: a) Imposibilidad de continuar con la gestión encomendada; b) Vencimiento del plazo; c) Imposibilidad de llevar adelante y/o continuar y/o concluir la gestión fiduciaria, por causas ajenas a “Las Partes”. d) Liquidación, por insuficiencia de los bienes fideicomitidos para asumir las deudas del fideicomiso que no pudiera remediarse con financiamiento. En ninguno de estos casos la extinción del Fideicomiso tendrá efectos retroactivos. 13.2.- Extensión de facultades. En cualquier caso, la vigencia del Fideicomiso se extenderá hasta la culminación por el “Fiduciario” de las tareas encomendadas, cierre de cuentas y distribución de rentas. El “Fiduciario”creará una cuenta de reservas para afrontar los gastos de finalización del Fideicomiso. 13.3.- Liquidación sin insolvencia. En los supuestos previstos en 13.1. incs. a), b) y c) el “Fiduciario” procederá a: a) Pagar toda deuda contraída por el “Fideicomiso”. b) Realizar cuanto acto fuere necesario para dar por concluida la existencia del “Fideicomiso”. 13.4.- Liquidación por insolvencia. En el supuesto previsto en 13.1.d), el “Fiduciario”promoverá la acción prevista por el art. 1687 CCyC, procurando: a) Enajenar todos los bienes no dinerarios que integran el patrimonio “Fiduciario”. b) Pagar toda deuda contraída por el fideicomiso, siguiendo el orden de prelación previsto en materia de privilegios por la Ley de Concursos y Quiebras. c) En caso de remanente, se distribuirá entre los “Beneficiarios” en proporción a su participación en el “Fideicomiso”. 13.5.- Retribución por liquidación. El “Fiduciario” continuará percibiendo las retribuciones previstas hasta la total realización de los “Bienes Fideicomitidos”, la cancelación de los Pasivos y la distribución del remanente neto de dicha liquidación, de haber. 13.6.- Fideicomisario. Vencido el plazo de vigencia del contrato y sus eventuales prórrogas, los bienes existentes serán transferidos a una sociedad anónima que deberá constituirse entre los Beneficiarios existentes en el momento de la finalización del contrato, respetando su participación en el patrimonio fiduciario representada en los CRD (cuotas partes). Con la suscripción del “Contrato de Adhesión” y las cesiones subsiguientes los “Fiduciantes/Beneficiarios” prestan expresa conformidad a la constitución de esa sociedad, que se denominará “Torre Villanueva S.A.”. El Fiduciario tendrá a su cargo la elaboración del contrato social, su suscripción con los Beneficiarios existentes en ese momento y su inscripción en el Registro correspondiente. SECCIÓN OCTAVA: DISPOSICIONES FINALES: Cláusula 14: Disposiciones Complementarias: 14.1.- Notificaciones entre las Partes. A todos los efectos legales derivados del Fideicomiso, las notificaciones entre las “Partes” del “Contrato” podrán hacerse por escrito mediante medios fehacientes en las siguientes direcciones postales o mediante correos electrónicos en las siguientes direcciones electrónicas: El “Fiduciario” Domicilio postal: Alvear 499 Local 2. San Salvador de Jujuy. Jujuy. CP 4600, Dirección electrónica: info@valerza.com.ar. Los “Beneficiarios”, en el domicilio postal y en la dirección electrónica que fijen cada “Contrato de Adhesión”. Toda notificación realizada en los referidos domicilios y dirección electrónica  se reputa válida y obligará a las “Partes” en tanto no hayan constituido nuevo domicilio y notificado por medio fehaciente. 14.2.- Modificaciones contractuales. Las modificaciones del presente contrato se encuentran sujetas a las siguientes disposiciones: a) EL “Fiduciario” podrá en cualquier momento, sin requerir el consentimiento de los “Beneficiarios”, establecer condiciones adicionales en beneficio y protección de los intereses de los “Beneficiarios”; corregir, salvar o complementar, cualquier disposición que pudiere ser defectuosa o contradictoria con las demás disposiciones; realizar las modificaciones que resulten necesarias para que el presente “Contrato” se enmarque en las disposiciones de la legislación vigente que resulte aplicable. La facultad reconocida al “Fiduciario” queda bajo su absoluta discrecionalidad, no pudiendo derivarse de la misma ninguna obligación a su cargo, ni tampoco ninguna responsabilidad en su contra en el caso que no la ejercite. b) Las restantes modificaciones del presente contrato requerirán el consentimiento de los “Beneficiarios” mediante las mayorías que en cada caso se exigen conforme los términos del presente “Contrato”. Para obligar a las partes y ser oponibles a terceros, deberán incorporarse como anexos del “Fideicomiso”, relacionándose en cada una de las hojas del contrato la existencia de la modificación y suscribiéndose por las partes todas y cada una de las hojas del anexo modificatorio. Ninguna modificación resuelta por los “Beneficiarios” podrá imponer al “Fiduciario” condiciones más gravosas sin mediar su consentimiento. 14.3.- Títulos y Subtítulos. Los títulos y subtítulos del texto del presente Fideicomiso son utilizados para facilitar su referencia y no deberán ser considerados a los efectos de interpretar el Fideicomiso. 14.4.- Buena fe contractual. Interpretación del ejercicio de derechos. Divisibilidad. A los fines de la interpretación del presente contrato: a) Las partes acuerdan que todas las disposiciones del “Fideicomiso” serán interpretadas y cumplidas por las mismas de buena fe. b) La falta o demora en el ejercicio por cualquiera de las partes de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud del “Fideicomiso”, no se considerará una renuncia al mismo, ni tampoco el ejercicio parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio impedirá todo otro ejercicio del mismo o el ejercicio de todo otro derecho, facultad o privilegio en virtud del presente “Fideicomiso”. Los derechos y remedios aquí expuestos son acumulativos y no excluyentes de todo otro derecho o remedio previsto por la normativa aplicable. c) La declaración de nulidad, inoponibilidad, inaplicabilidad, invalidez o ineficacia de alguna disposición del “Fideicomiso”, no afectará ni menoscabará de manera alguna, y no podrá ser utilizada, opuesta o alegada por persona alguna en contra de la plena vigencia, validez, eficacia, exigibilidad y oponibilidad de las restantes disposiciones del mismo. 14.5.- Orden de aplicación de las normas. A los fines de la interpretación y cumplimiento de este contrato, la constitución, tramitación, administración y extinción del fideicomiso, y la resolución de todas las controversias suscitadas en relación a éste, deberán aplicarse las siguientes normas, en el orden de prelación establecido a continuación: a) Disposiciones del presente contrato, anexos y modificatorios. b) Disposiciones del C.C. y C.N., normas concordantes y correlativas. 14.6.- Solución de Controversias. Toda divergencia entre las “Partes” relativa a la validez, interpretación, cumplimiento o incumplimiento del Fideicomiso y contratos conexos al mismo será sometida a decisión, en forma exclusiva, de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder. Manifestaciones Complementarias: Los comparecientes, en el carácter invocado, bajo declaración jurada manifiestan: -Que, ACEPTAN en todos sus términos la celebración del presente contrato; -Que, sus representadas no se encuentran inhibidas para disponer de sus bienes; -Que, el origen de los fondos que se utilizaran para el presente contrato es lícito y proviene del giro comercial de las empresas; y –Que, conocen el contenido de la Resolución de la UIF N° 11/11 y que sus accionistas no están incluidos y/o alcanzados por la nómina de funciones de personas políticamente expuestas.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay dos firmas ilegibles que pertenecen a los comparecientes, ante mí: ANDREA ROMERO ZAMPINI, está mi sello notarial- CONCUERDA  CON SU ESCRITURA MATRIZ, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial N° 45, del cual soy Titular, doy fe.- EXPIDO ÉSTE 1° TESTIMONIO en 18 fojas de Actuación Notarial números B-00225508 a la B-00225524 y B -00224849, para LAS PARTES en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI- TIT. REG. Nº 45- S. S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 829-DPSC/2023-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-304/2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 29 de Noviembre de 2023.-

VISTO:

El Expte. Nº 301-304-2023 INICIADO POR: C.P.N. DIEGO EDUARDO ZULIANI – ASUNTO: SOLICITA INSCRIPCION DE “FIDEICOMISO TORRE VILLANUEVA”, CUIT Nº 30-71797957-1 y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales-Registro Publico, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos, conforme lo reglado por Art. 10 de Ley Nº 19.550, de aplicación supletoria para el tramite de la referencia.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR, la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de ESCRITURA NUMERO TRESCIENTOS CINCUENTA Y UNO- SECCION “A”.- CONTRATO DE FIDEICOMISO: otorgado por VILLANUEVA E HIJOS S.A. y VALERZA S.A., de fecha  trece de Diciembre del año os mil veintidós, autorizado por ANDREA RAQUEL ROMERO ZAMPINI, Escribana Titular del Registro Notarial numero Cuarenta y cinco, copia certificada que obra a fs. 02/19.-

ARTÍCULO 2: Diligencias a cargo del C.P.N. DIEGO EDUARDO ZULIANI o, persona debidamente autorizada.-

ARTÍCULO 3: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

27 DIC. LIQ. Nº 34761 $1.200,00.-