Contrato Constitutivo de ODONTOMED S.R.L.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 3 días del mes de noviembre de 2023, se reúnen el Sr. JUAN FACUNDO RIVAS, DNI N° 37.729.025, argentino, soltero, Licenciado en Administración de Empresas, con domicilio en calle Uruguay N° 1862 del B° Alto Padilla de esta ciudad; el Sr. MATIAS ALFREDO RIVAS DNI N° 36.048.988, argentino, soltero, Contador Público, con domicilio en calle Uruguay N° 1862 del B° Alto Padilla de esta ciudad y el Sr. ALEJANDRO MAXIMO ARRIETA, DNI N° 26.501.296, argentino, casado, odontólogo, con domicilio en Calle 9 Lote N° 1126 del B° Ampuap V, Higuerillas de esta Ciudad, quienes convienen en celebrar el presente Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas, por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias. PRIMERA: CONSTITUCION Y DENOMINACION: Bajo la denominación “ODONTOMED S.R.L.” queda constituida una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por el presente contrato y disposiciones legales vigentes y tiene su domicilio legal Otero N°381 Bº Centro, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o el extranjero. SEGUNDA: DURACION: La sociedad tendrá una duración de 99 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público- Dirección Provincial de Sociedades Comerciales. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad. TERCERA: OBJETO SOCIAL: El objeto social a desarrollar por sí o por intermedio de terceros o asociados a terceros, será la compra-venta al por mayor y por menor, consignación, representación, distribución, importación y exportación, comercialización, producción, venta, fabricación y/o distribución de insumos odontológicos y médicos, incluyendo instrumentos, equipos, materiales, y productos de higiene y cuidado bucal, importación y exportación de insumos odontológicos y equipos médicos relacionados, facilitando el comercio internacional de productos de salud dental, distribución y venta de equipos y maquinaria odontológica, comercialización de insumos y equipos utilizados en laboratorios dentales para la fabricación de prótesis dentales y otros dispositivos, ofrecer servicios de capacitación y asesoría a profesionales de la salud dental en el uso de equipos y técnicas avanzadas, desarrollo y fabricación de insumos odontológicos innovadores, promoviendo la investigación y desarrollo en el campo dental, brindar servicios de consultoría en logística y gestión de cadenas de suministro para optimizar la distribución de insumos odontológicos a nivel nacional e internacional, representación y distribución de marcas extranjeras, representar y distribuir productos de empresas extranjeras en el mercado odontológico argentino, atención odontológica, incluyendo la posibilidad de creación de Centros Odontológicos que incluyan todas las prácticas habituales que hacen a la odontología (Limpiezas dentales, Obturaciones, Endodoncia, Extracciones dentales, Tratamientos periodontales, Colocación de coronas y puentes, Ortodoncia, Implantes dentales, Blanqueamiento dental, Cirugías oral y maxilofacial, Estética dental, etc.), como así también, todo lo relativo a tareas administrativas, gestión y contratación de personal. Todas estas actividades se consideran afines a la odontología y podrán ser realizadas de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes. La sociedad podrá llevar a cabo cualquier otro acto o actividad que esté relacionado directa o indirectamente con el objeto social y que sea lícito de acuerdo con las leyes y regulaciones vigentes. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades Estatales, con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas. Asimismo podrá gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco Macro; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. También podrá otorgar Poderes Generales y Especiales, a favor de cualquiera de los socios o terceras personas para representarlas en todos los asuntos judiciales o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción que correspondieran. CUARTA: INCORPORACION DE NUEVOS SOCIOS Y AMPLIACION DEL CAPITAL: La Sociedad, con acuerdo del cien por ciento (%100) del Capital Social, podrá incorporar nuevos socios cuando lo determine conveniente en un todo de acuerdo al estado contable. QUINTA: DIRECCION, ADMINISTRACION Y PRESENTACION: La dirección, Administración y Representación Legal de la Sociedad estará a cargo de los Sres. JUAN FACUNDO RIVAS, ALEJANDRO ARRIETA y MATIAS ALFREDO RIVAS, quienes en forma conjunta revestirán el cargo de Socios Gerentes y cuyas firmas precedidas del sello con el nombre de la Sociedad, la obliga válidamente. Para la validez de cualquiera de los actos indicados y descriptos posteriormente, será requisito ineludible la firma conjunta de, por lo menos, dos de los tres los Socios Gerentes. Desempeñaran sus funciones durante el plazo de duración de la Sociedad en todas las actividades y negocios que corresponda al objeto de la Sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Queda prohibido comprometer a la firma social en actos extraños al objeto social, constituirla en fianza, garantía o aval de terceros. Para el cumplimiento de los fines sociales, los socios tendrán la exclusiva autoridad para llevar a cabo todos los actos legales necesarios, sin limitaciones, con el propósito de cumplir y alcanzar los objetivos sociales de la sociedad. Estos actos pueden abarcar una serie amplia de actividades, como la compra, venta, permuta, intermediación, concesión, alquiler y explotación de bienes muebles e inmuebles de diversa índole. También tienen la capacidad de aceptar y suscribir cancelaciones, recibos, y otros documentos necesarios, así como formalizar y gestionar contratos, prorrogas, rescisiones y cancelaciones. Además, pueden otorgar y suscribir poderes con facultades específicas o generales, ya sea en asuntos civiles, laborales, comerciales o especiales, a nivel Municipal, Provincial, Federal y ante Entidades Autárquicas, y también revocarlos. Están habilitados para manejar la correspondencia y documentación, así como gestionar asuntos aduaneros, de control de cambios, fiscales, y contenciosos administrativos, firmando los documentos necesarios. Tienen la facultad de firmar y endosar cheques, cheques de pago diferido, pagarés, letras de cambio y otros documentos comerciales y bancarios, abrir y cerrar cuentas corrientes, cajas de ahorro, plazos fijos y fondos comunes de inversión. Pueden contraer créditos, solicitar giros y descuentos, gestionar créditos con garantía hipotecaria, real o personal, en diversas entidades bancarias y financieras. También, los socios gerentes pueden realizar operaciones bancarias sin restricciones de tiempo o cantidad, como librar, descontar, endosar y negociar documentos comerciales y de crédito, con o sin garantía. Tienen la autorización para girar cheques en descubierto dentro de los límites establecidos por los bancos, constituir depósitos en diversas instituciones financieras y extraer depósitos a nombre de la sociedad. También pueden obtener y conceder créditos amortizables, avalar y garantizar, así como efectuar inversiones temporales y prestar servicios de recaudación. Se les permite cumplir mandatos y comisiones relacionados con sus operaciones, intervenir en la compra y venta de acciones, títulos y valores mobiliarios, y en la constitución, transferencia y cesión de derechos reales. Pueden constituir o aceptar hipotecas, prendas comerciales, civiles, agrarias, fijas o flotantes, y ceder, arrendar o subarrendar, realizar operaciones de leasing y fideicomisos, y negociar letras hipotecarias. Los socios gerentes también tienen la facultad de representar a la sociedad en procedimientos judiciales, tanto a nivel nacional, provincial o municipal, y en cualquier jurisdicción. Pueden iniciar o contestar demandas de diversa índole a nombre de la sociedad, prorrogar jurisdicciones, comprometerse en arbitrajes, transigir, renunciar a derechos y participar en tribunales de conciliación. Además, tienen la capacidad de efectuar remisiones de deudas, quitas o esperas, formular protestos, protestas, ratificaciones, confirmaciones y otorgar instrumentos públicos y privados, incluyendo escrituras públicas para llevar a cabo los actos mencionados o relacionados con la actividad y administración de la sociedad. Tienen el derecho de tomar participación o asociarse con otras sociedades existentes, ya sean públicas o privadas, o incluso promover la constitución de nuevas sociedades. En general, realizar todo tipo de actos que directa o indirectamente estén vinculados a los fines sociales. Esta enumeración no es taxativa sino meramente enunciativa, en cuanto a la consecución de los actos sociales, no pudiendo comprometer a la sociedad en actos ajenos a los fines sociales. SEXTA: CAPITAL SOCIAL E INTEGRACION: El capital Social se fija en la suma de PESOS CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL ($450.000), dividido en 450 CUOTAS SOCIALES de MIL PESOS ($1.000), que los socios suscriben e integran de la siguiente manera: El Sr. JUAN FACUNDO RIVAS suscribe 150 cuotas por el valor de MIL PESOS ($1000) e integra en este acto 75 CUOTAS, y el Sr. ALEJANDRO ARRIETA suscribe 150 cuotas por el valor de MIL PESOS ($1000) e integra en este acto 75 CUOTAS y el Sr. MATIAS ALFREDO RIVAS suscribe 150 cuotas por el valor de MIL PESOS ($1000) e integra en este acto 75 CUOTAS. La integración del capital se efectúa en este acto en dinero efectivo en la proporción del cincuenta por ciento del total capital y los socios se obligan a integrar el saldo restante en el plazo de CUATRO años computados a partir de la Inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio.- SEPTIMA: MORA EN LA INTEGRACIÓN: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- OCTAVA: TRANSMICION DE CUOTAS SOCIALES: La transmisión de las cuotas sociales por actos entre vivos requiere como condición previa el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad – en ese orden – del derecho de preferencia (dicha circunstancia deberá darse a conocer a los demás socios de manera inmediata y fehaciente). El socio que se propone a ceder sus cuotas partes, le comunicará su decisión al otro u otros socios y a la sociedad, para que en el plazo de TREINTA (30) días de la notificación, ejerzan el derecho de preferencia o presten conformidad a la cesión. La notificación deberá contener en forma expresa, nombre de la persona a la que se quiere ceder, el precio y condiciones. Vencido el plazo y en el supuesto de no ejercer el derecho de preferencia u oposición, el socio podrá ceder sus cuotas partes libremente. En tales casos el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales. SEPTIMA: TRANSFERENCIA DE CUOTAS SOCIAL ENTRE SOCIOS: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, el socio cedente deberá cederlas parcial o totalmente por partes iguales entre los socios restantes, salvo renuncia expresa al derecho de opción por parte de uno o más socios, en cuyo supuesto podrá efectuarse íntegramente la cesión entre los socios o el socio que no renuncie a la cesión. En caso de fallecimiento de uno de los socios, los herederos se incorporarán a la sociedad, su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de tales. En el caso de que opten por no incorporarse, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el clausula anterior. OCTAVA: ADQUISICION DE CUOTAS POR LA SOCIEDAD: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías, la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula sexta último párrafo. NOVENA: BALANCE E INVENTARIO, DISTRIBUCION DE UTILIDADES: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los 60 días de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 del mes de diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados y la Memoria. Asimismo, en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos. Para su aprobación se requerirá la mayoría, entendiéndose como tal, más del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social. Deberá someterse a consideración dentro de los cuatro meses de finalizado el ejercicio. Las ganancias líquidas y realizadas que resulten, previa deducción de la reserva legal y las voluntarias que se aprobarán, se distribuirán entre los socios en proporción al capital integrado. DECIMA: REUNIONES SOCIALES: Las reuniones sociales serán obligatorias cuando lo pidan alguno de los socios o gerente que representen el 50% o más del capital. La citación se hará bajo firma en un libro que se habilitará a tal efecto, fijándose hora y día para tratar asuntos específicos únicamente. En caso de que se encuentren presentes socios que conformen más del 50% del capital se podrá tratar cualquier otro tema si así lo deciden por mayoría absoluta. El resultado de las reuniones se transcribirá en un libro de Actas que deberá ser firmado por todos los presentes. Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. Las decisiones referidas a: Cambio de objeto social, Prórroga, Fusión, Escisión, y cualquier decisión que imponga una mayor responsabilidad a los socios sólo podrán resolverse por unanimidad. Las resoluciones deberán constar en el Libro de Actas de la sociedad o en el Libro de Deliberaciones del Órgano de Administración, según corresponda. DECIMO PRIMERA: DISOLUCION: La Sociedad se disuelve: a) Por decisión de los socios; b) Por expiración del término por el cual se constituyó; c) Por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; d) Por la pérdida del Capital Social; e) Por Declaración en Quiebra; f) Por fusión en los términos del Art. 82 de la Ley 19.550; h) Por reducción a UNO del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de 3 meses, o quedando facultado para hacer uso de la opción prevista en el art.94 bis. DECIMO SEGUNDA: LIQUIDACION: La liquidación de la sociedad estará a cargo de los Gerentes o personas que estos por mayoría designen a tales efectos, debiendo inscribirse dicha designación de liquidadores en la Dirección Provincial De Sociedades Comerciales. Los Liquidadores ejercerán la representación de la Sociedad, quedando facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Extinguido el pasivo, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. En caso de pérdidas, se soportarán por los socios en iguales proporciones. DECIMO TERCERA: AUTORIZACION AL DR. DIEGO J. FEHLEISEN: Las partes que suscriben el presente contrato social, autorizan al Dr. Diego José Fehleisen para que solicite y gestione la inscripción del contrato social ante la Dirección Provincial De Sociedades Comerciales de San Salvador de Jujuy, facultándolo a tal efecto para que acepte o proponga las modificaciones que dicho organismo estime procedente, inclusive lo relativo a la denominación de la Sociedad, al capital social, ya sea suscripción o integración al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos o privados necesarios, como así también desglosar y retirar constancia de los respectivos expedientes y presentar toda clase de escritos. Igualmente, se lo faculta para interponer, en su caso, todos los recursos que la ley Nº 19.550 y sus modificatorias, Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y/o Provincia de Jujuy, Ley Orgánica del Poder Judicial y la Ley de Procedimientos Administrativos, en su caso, prever, firmando también todos los escritos, documentos y Escrituras Públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del Contrato Social. También, las partes otorgan poder especial al Dr. Diego José  Fehleisen para que retire y/o perciba del Banco Macro, Francés, Galicia, o ante quien correspondiere, el dinero en efectivo que fuera depositado en virtud de lo dispuesto en el Art. 149 de la ley Nº 19.550 firmando a tal efecto todos los recibos y/o documentos que le fueran solicitados. DECIMO CUARTA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios y sus administradores, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Provincia de Jujuy. DECIMO QUINTA: SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en calle Otero N°381 Bº Centro, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, corresponsalías y/o cualquier otro género de representación donde los socios lo juzguen necesario o conveniente, en cualquier lugar de la República Argentina. DECIMO SEXTA: DECLARACION SOBRE SU CONDICION DE PERSONA EXPUESTA POLITICAMENTE: JUAN FACUNDO RIVAS DNI N°37.729.025, argentino, soltero, Licenciado en Administración de Empresas, con domicilio en calle Uruguay N° 1862 del B° Alto Padilla de esta ciudad, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituyendo domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera y no se encuentran comprendidos ni afectados por ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades determinadas por los Arts. 157 y 264 de la Ley 19.550.- MATIAS ALFREDO RIVAS DNI N°37.729.025, argentino, soltero, Licenciado en Administración de Empresas, con domicilio en calle Uruguay N° 1862 del B° Alto Padilla de esta ciudad, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituyendo domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera y no se encuentran comprendidos ni afectados por ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades determinadas por los Arts. 157 y 264 de la Ley 19.550.- ALEJANDRO ARRIETA DNI N° 26.485.508, argentino, casado, odontólogo, con domicilio en Calle 9 Lote N° 1126 del B° Ampuap V, Higuerillas de esta ciudad, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituyendo domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera y no se encuentran comprendidos ni afectados por ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades determinadas por los Arts. 157 y 264 de la Ley 19.550.- Bajo tales condiciones, se deja constituida la Sociedad ODONTOMED S.R.L., estableciéndose la Sede Social de la misma en calle Otero N° 381 Bº Centro de la ciudad de San Salvador de Jujuy según lo dispuesto por el Art.11 inc.2, de la ley Nº 19.550, firmándose cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, con resguardo de las partes, entregándose uno a cada socio y asignándose uno para la Sociedad constituida en el lugar y fecha consignados en el encabezamiento de este Contrato.- ACT. NOT. Nº 00820678- ESC. MARIA CELESTE PEREZ- TIT. REG. Nº 91.- S. S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 852-DPSC/2023- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-480/2023.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 7 de diciembre de 2023.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

18 DIC. LIQ. Nº 34758 $1.200,00.-