GRUPO FELP Sociedad de Acciones Simplificadas.-  En la Ciudad de San Salvador de Jujuy a los 05 días del mes de diciembre del año 2023, entre la señora CAUDANA ZAMAR MACARENA LUDMILA, DNI Nº 36.505.199, CUIL/CUIT 27365051998, soltera, de profesión farmacéutica, matrícula profesional Nº 495, con domicilio en calle Miguel Araoz Nº 219, Barrio Centro, San Pedro de Jujuy, provincia de Jujuy, email maca_cau@hotmail.com; GURRIERI PORTAL FRANCO, DNI Nº 36.370.751, CUIL/CUIT 20363707514 , soltero, de profesión licenciado en seguridad e higiene, con domicilio en calle Murillo Nº 75, Bº Horacio Guzmán, localidad de San Pedro de Jujuy, provincia de Jujuy, email Franco_gurrieri@hotmail.com; PEREYRA VITALE PABLO DANIEL, DNI Nº 30.427.828, CUIL/CUIT  20304278286, soltero, de profesión empresario, con domicilio en BLOCK D S/N 1º, barrio Salvador Mazza, San Pedro de Jujuy, provincia de Jujuy, p11vitale@gmail.com; y SARROUF GALLI ELIAS HORACIO, DNI Nº 32.366.031, CUIL/CUIT 20-32366031-0, divorciado, de profesión ingeniero industrial, con domicilio en calle Coronel Arias Nº 780, barrio Ciudad de Nieva, San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, email esarrouf@bsdjujuy.com.ar; resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), la cual se regirá por las leyes Nº 27.349, la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, y de conformidad con las siguientes cláusulas y estipulaciones que se detallan a continuación: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “GRUPO FELP Sociedad de Acciones Simplificadas” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país  a la creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, comercialización, intermediación, representación, importación y exportación de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: a) Comerciales: apertura e instalaciones de farmacias, compra, venta y/o permuta y/o distribución, consignación, importación y exportación de productos farmacéuticos, especialidades medicinales, medicamentos para uso humano y antibióticos, productos químicos, cosméticos, perfumes nacionales e importados, herboristería, bijouterie, especialidades aromáticas, productos alimenticios que integran el recetario médico, artículos de puericultura, higiene, profilaxis y salubridad, oftalmología, óptica, relojería  y fotografía, la comercialización de productos autorizados por ley de farmacias y demás bienes muebles conexos con su autoridad. Distribuir y comprar, vender, permutar, importar, exportar y distribuir productos alimenticios, artículos de limpieza, perfumería, marroquinería, regalería, golosinas y artículos conexos. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. ARTICULO CUARTO. Capacidad: la sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad podrá realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario, participar de licitaciones y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras. ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital social se fija en la suma de $1.000.000 (pesos un millón) representando por cien (100) acciones ordinarias escriturales, de $10.000 (pesos diez mil), valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El Sr. GURRIERI PORTAL FRANCO aporta la cantidad de cuotas sociales veinticinco (25), la señora CAUDANA ZAMAR MACARENA LUDMILA aporta la cantidad de cuotas sociales veinticinco (25), el señor PEREYRA VITALE PABLO DANIEL aporta la cantidad de cuotas sociales veinticinco (25) y el señor SARROUF GALLI ELIAS HORACIO aporta las cuotas sociales veinticinco (25) restantes. La integración se hace en un veinticinco por ciento (25%) en este acto, o sea la suma de $ 250.000 (pesos doscientos cincuenta mil) que se acreditará oportunamente con el respectivo comprobante de depósito de conformidad a la normativa legal. El setenta y cinco por ciento (75%) restante, se realizará dentro del plazo máximo de dos años computados a partir de la fecha de la inscripción de la sociedad, en oportunidad que sea requerido por la reunión de socios. El capital social podrá aumentarse cuando el giro de la sociedad así lo requiera conforme al art 188 y concordantes de la ley 19.550. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. ARTÍCULO SEXTO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. ARTÍCULO SÉPTIMO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad. ARTÍCULO OCTAVO. Órgano de administración: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán auto convocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación social obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. ARTÍCULO NOVENO. Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán auto convocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO DÉCIMO. Órgano de Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el 30 de septiembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables (EECC) conforme las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los EECC a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo octavo del presente y lo prescripto en los Articulas 55 y 56 de la Ley 27.349. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Solución de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en San Salvador de Jujuy. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1) SEDE SOCIAL: Establecer la sede social calle Coronel Arias Nº 780, barrio Ciudad de Nieva, San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, constituyendo domicilio electrónico en la casilla de email esarrouf@bsdjujuy.com.ar, teléfono 3885022000.- 2.- DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Los comparecientes acuerdan designar: Administrador titular al Sr. SARROUF GALLI ELIAS HORACIO, DNI Nº 32.366.031, CUIL/CUIT 20-32366031-0, divorciado, de profesión ingeniero industrial, con domicilio en calle Coronel Arias Nº 780, barrio Ciudad de Nieva, San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, email esarrouf@bsdjujuy.com.ar, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Políticamente Expuesta, en conformidad con lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera; y Administrador suplente a la Sra.  CAUDANA ZAMAR MACARENA LUDMILA, DNI Nº 36.505.199, CUIL/CUIT 27365051998, soltera, de profesión farmacéutica, con domicilio en calle Miguel Araoz Nº 219, Barrio Centro, San Pedro de Jujuy, provincia de Jujuy, email maca_cau@hotmail.com, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que no es Persona Políticamente Expuesta, en conformidad con lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera.- 3.- DECLARACIÓN JURADA: Los socios de GRUPO FELP SOCIEDAD DE ACCIONES SIMPLIFICADAS, CAUDANA ZAMAR MACARENA LUDMILA, DNI Nº 36.505.199, CUIL/CUIT 27365051998, GURRIERI PORTAL FRANCO, DNI Nº 36.370.751, CUIL/CUIT 20363707514 , PEREYRA VITALE PABLO DANIEL, DNI Nº 30.427.828, CUIL/CUIT  20304278286, y SARROUF GALLI ELIAS HORACIO, DNI Nº 32.366.031, CUIL/CUIT 20-32366031-0; manifiestan bajo forma de declaración jurada y bajo juramento que no se encuentran comprendidos en inhabilidades ni incompatibilidades para ejercer el cargo para el que han sido designados (Art. 264 Ley General de Sociedades), y que no se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera.- 4.- DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: SARROUF GALLI ELIAS HORACIO, en mi carácter de representante legal declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la Inspección General de Justicia. 5.– PODER ESPECIAL: Otorgan poder especial a favor del contador HUGO IGNACIO FIAD  DNI 33.627.597 y del Dr. Héctor Eduardo Carrizo, DNI 27.616.733, para en forma conjunta, alternada o indistintamente, pudiendo designar a terceros, a realizar todos los trámites legales de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad para otorgar poder de igual tenor y alcance, aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo el nombre social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los libros sociales y contables ante el Registro Público, realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva (D.G.I.), Dirección Provincial de Rentas de Jujuy (D.P.R.), y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultado incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales. 6.- ACTOS DURANTE EL TRAMITE INSCRIPTORIO: mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la Sociedad está autorizada, para realizar todo tipo de actos para su funcionamiento, entre los que se destacan: a) los necesarios para la constitución de la Sociedad, b) los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere conveniente o necesarios, ante los entes gubernamentales, nacionales, provinciales y/o municipales, como también ante entes y/o empresas privadas, para llevar a cabo su funcionamiento. En conformidad con todo y cada una de las cláusulas precedentes, firman los socios cuatro ejemplares del presente contrato en el lugar y fecha indicados ut-supra de un mismo tenor y a un solo efecto.- ACT. NOT Nº B 00825302- ESC. ZAIDA ALEJANDRA ABRAHAM- ADS. REG. Nº 69- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 854-DPSC/2023-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-527-2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 7 de diciembre de 2023.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el DR. HECTOR EDUARDO CARRIZO, en carácter de APODERADO de “GRUPO FELP S.A.S.” solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de Edicto en el Boletín Oficial por un día de Instrumento Constitutivo de fecha 5 de diciembre de 2023 de “GRUPO FELP S.A.S.”, cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

15 DIC. LIQ. Nº 34731 $1.200,00.-