Acta de Asamblea General Ordinaria Unánime Nº 43: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 15 días del mes de febrero de 2023 y siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de SALES DE JUJUY S.A. (indistintamente la “Sociedad” o “SDJ”), sita en Curupaytí 151, Barrio Alto Padilla, los Accionistas que se detallan en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a las Asambleas Generales convocados por el Directorio de la Sociedad según Acta de Reunión de Directorio N° 83 del 17 de enero del 2023 y quienes anticiparon la unanimidad en el sentido de la votación. Se informa que los señores Accionistas anticiparon la confirmación de su asistencia a la misma. Preside la reunión el Presidente del Directorio Sr. Fernando Cornejo Torino, quien, luego de constatar la presencia de los accionistas que representan la totalidad del capital social de SDJ, declara legalmente constituida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la cual tendrá el carácter de Unánime en los términos del art. 237 de la Ley General de Sociedades (“LGS”). Participan de la presente Asamblea los Sres. miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de SDJ, según se detalla a continuación: (a) participan mediante videoconferencia, tal como lo permite el estatuto de SDJ, el Sr. Director Nicolás Martín Mordeglia y los Señores Síndicos Javier Héctor Yalj y Martín Nicolás Vázquez, conectados a través de la plataforma Teams según la siguiente conexión: https://teams.microsoft.com/l/meetupjoin/19%3ameeting_N2I0Y2JhNmYtY2EyMS00ZjE1LTg0OTQtYjZlNzhjYTE1ODQ4%40tread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a%221df26813adbf4d7e97d9d024b9ec940d%22%2c%22Oid%22%3a%22277227d8d3314dd09a62b72ad8d9a984%22%7d y (b) de manera presencial, se encuentran presentes los Sres. Directores Fernando Cornejo Torino y Felipe Albornoz, en reemplazo del Director Mario Pizarro. Para dar fe de los  miembros asistentes se encuentra en el seno del domicilio social el Escribano Gastón Aparicio, titular del Registro Notarial N°34. El Sr. Presidente invita a los Accionistas a considerar el primero punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta”. El Sr. Presidente propone que los dos (2) Accionistas de la Sociedad: (i) Sales de Jujuy Pte. Ltd. (“SDJ Pte.”) representada en este acto por la Sra. Bibiana Murga; y (ii) Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (“JEMSE”) representada por el Sr. Felipe Albornoz, firmen el acta de la presente Asamblea. Puesto el punto a consideración de los señores Accionistas, por unanimidad se resuelve designar a la Sra. Bibiana Murga (en representación de SDJ Pte.) y al Sr. Felipe Albornoz (en representación de JEMSE) para suscribir el acta de la presente Asamblea.- Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el siguiente punto del Orden del Día: “2) Razones de la convocatoria fuera de plazo” Toma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que la demora en convocar la presente Asamblea se debió a que no 2022, que ascendieron a la suma de $130.000 (Pesos ciento treinta mil). También informa el Sr. Presidente que la suma de $37.830 (Pesos treinta y siete mil ochocientos treinta) en concepto de honorarios por las tareas desarrolladas por el Sr. Síndico Rivas durante los primeros nueve días del mes de agosto de 2022 también ha sido cancelada por la Sociedad con fecha 1 de diciembre del 2022. Por los motivos expuestos, se mociona para que: (i) se apruebe la gestión del señor Síndico Miguel Ángel Rivas y lo abonado en concepto de honorarios para el período iniciado el 01 de julio de 2022 y finalizado el 9 de agosto de 2022; y (ii) se apruebe la renuncia presentada por el Sr. Miguel Ángel Rivas como Síndico Titular integrante de la Comisión Fiscalizadora, con efectos a partir del 10 de agosto de 2022. Tras una breve deliberación, los Sres. Accionistas resuelven, por unanimidad, aprobar la totalidad de lo mocionado, agradeciendo al Sr. Rivas los servicios prestados como Síndico. A continuación, se pasa a tratar el Décimo Primer punto del Orden del Día; “11) Designación nuevas autoridades por vencimiento de mandato”. Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa que resulta necesario designar nuevas autoridades por vencimiento del mandato. En ese sentido, y de conformidad con los Artículos Décimo Segundo y Décimo Sexto del Estatuto de la Sociedad (i) el Accionista Clase A propone designar a los Sres.: Fernando Cornejo Torino, Martín Pérez de Solay, Nicolás Martín Mordeglia, Yasuo Matsuoka, Shunsuke Sudo, como Directores Titulares de Sales de Jujuy S.A. y a al Sr. Hersen Amílcar Porta como Director Suplente para suplir la renuncia y/o inasistencia de cualquiera de los Sres. Directores Titulares designados; y a los Sres. Héctor Javier Yalj y Martín Nicolás Vázquez, como Síndicos Titulares integrantes de la Comisión Fiscalizadora, todos ellos por un plazo de 3 (tres) ejercicios, es decir, hasta la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que apruebe los estados contables correspondientes al ejercicio que finaliza el 30 de junio del 2025; y (ii) el Accionista Clase B propone designar al Sr. Mario Pizarro como Director Titular y al Sr. Felipe Albornoz como Director Suplente, ambos también por un plazo de 3 (tres) ejercicios, es decir hasta la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que apruebe los estados contables correspondientes al ejercicio que finaliza el 30 de junio del 2025, y considerar la designación del Síndico Titular en Asamblea Especial de Accionistas Clase B. Tras una breve deliberación, por unanimidad, los Accionistas Clase A y Clase B, aprueban, respectivamente, las propuestas. Los Sres. Fernando Cornejo Torino, Nicolás Martín Mordeglia, Yasuo Matsuoka, Shunsuke Sudo y Felipe Albornoz presentes en esta Asamblea aceptan expresamente los cargos para los que fueron designados. El Sr. Presidente informa que la denuncia de los datos personales de los miembros del Directorio se realizará en la oportunidad de la distribución de cargos entre sus miembros y/o a través de una nota individual emitida por cada uno de ellos. A continuación, se pone a consideración el Décimo Segundo y ultimo punto del orden del Día de esta Asamblea General Ordinaria: 12) Conferir las autoridades de estilo”.  Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que resulta necesario conferir autorizaciones de estilo para inscribir ante las autoridades competentes las resoluciones que surgen de la presente Asamblea. Por unanimidad, los Sres. Accionistas se resuelven autorizar a Carlos Carrillo, Cecilia Méndez, Florencia Morales, Gastón Farja y/o a quienes  ellos designen para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta puedan realizar en nombre y representación de la Sociedad todos los tramites, gestiones y diligencias que fueron necesarios ante la Dirección de Sociedades Comerciales así como ante cualquier otro organismo competente que fuere pertinente y toda aquella documentación publica o privada que fuera pertinente, incluyendo sin que implique limitación publicaciones de edictos, declaraciones juradas, contestaciones de vistas, suscribir toda tipo de documentación y todo otro acto o tramite que pudiera corresponder a dichos fines. Tras una breve deliberación, los Sres. Accionistas aprueban la moción por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10 horas del día indicado el inicio.-

RESOLUCION Nº 751-DPSC/2023- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-293/2023.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 27 de octubre de 2023.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

15 DIC. LIQ. Nº 34702 $950,00.-