Acta de Asamblea General Extraordinaria.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, a los 22 días del mes de septiembre de 2023, siendo las 10 horas, en la sede social de la entidad denominada “EDIFICAR S.R.L.”, comparecen los Sres. ESCOBEDO CRUZ LUCIANO GASTÓN, de nacionalidad argentina, profesión comerciante, estado civil casado, nacido el 22 de Noviembre de 1979, DNI Nº 27.785.208, con domicilio real en calle el Hornero N° 1101 – Barrio Los Perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, la Sra. LAGOS CECILIA NOEMÍ de nacionalidad argentina, profesión comerciante, estado civil casada, nacida el 27 de Julio de 1978, DNI Nº 26.702.306, con domicilio real en calle el Hornero N° 1101 – Barrio Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, quienes representan el cien por ciento del capital de la sociedad ut supra mencionada lo que da a la presente asamblea el carácter de unánime, resultando el Sr. Escobedo Cruz Luciano Gastón como Presidente de la Asamblea. ABIERTA LA ASAMBLEA: El Presidente propone el siguiente orden del día: 1.- Designación de dos socios para suscribir el Acta; 2– Modificación de las Cláusulas Tercera y Cuarta del Contrato Social. En relación al primer punto del Orden del Día, los socios resuelven que el acta sea suscripta por todos los presentes. En consideración al segundo punto del Orden del Día, primeramente el Presidente manifiesta que respecto de la Cláusula Tercera, la sociedad se encuentra en proceso de desarrollar nuevas unidades de negocios en cuanto a actividades que, aún vinculadas a su objeto social, no se encuentran previstas de manera expresa en la Cláusula en análisis. Por ello, propone la modificación del objeto social, dando cabida a estos nuevos proyectos que pretende desarrollar la empresa. Así, propone que la Cláusula Tercera del Contrato Social quede redactada de la siguiente manera: “Tercera (III.- Objeto Social-Capacidad): La Sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en el país o en el extranjero, al Transporte de pasajeros terrestre en general y, en especial, transporte colectivo de pasajeros y carga por automotor (microómnibus, colectivos, etc.), mediante la renta de vehículos propios, la explotación de vehículos propios o de terceros, cargas y encomiendas, en el territorio de la República Argentina y/o en el exterior, mediante permisos otorgados por las autoridades nacionales, provinciales, municipales o la repartición pública que corresponda, por recorridos actualmente autorizados o que en el futuro se autoricen, pudiendo operar en las categorías servicio regular, excursión, turismo, servicios contratados, remises y cualquier otra clase que lo contempla o que en el futuro se contemple, todo especialmente aplicado a la actividad minera. Constituye asimismo su objeto el alquiler de vehículos en general, equipos de gran porte, grúas, autoelevadores, camiones y cualquier otro tipo de maquinaria o rodados, destinados a la actividad minera, así como también su reparación y mantenimiento. Constituye asimismo su objeto social, la importación y exportación de toda clase de bienes, productos, mercaderías, equipamientos, maquinarias, rodados, repuestos en general, cubiertas para cualquier tipo de rodado y/o tecnologías, no prohibidos por las normas legales en vigencia. Constituye asimismo su objeto social, la compraventa, construcción, comercialización, subdivisión y urbanización, de loteos, barrios cerrados, desarrollos inmobiliarios, clubes de campo, edificios públicos, sometidos o no al régimen de propiedad horizontal, destinados a vivienda o no, con materiales nuevos, propios o brindados por terceros, como así también la administración de propiedades inmuebles propias o de terceros. Constituye asimismo su objeto social, la exploración, estudios de factibilidad, evaluación, explotación, adquisición de recursos mineros de cualquier clase y categoría y concesiones mineras, la comercialización, importación y exportación del producido de las extracciones de minerales, subproductos y servicios mineros complementarios del rubro.” Puesta a consideración la moción y tras un breve intercambio de palabras, se aprueba por unanimidad la modificación de la Cláusula Tercera relativa al objeto social de la sociedad. Seguidamente, el Presidente manifiesta la necesidad de corregir el contenido de la Cláusula Cuarta del contrato social, la cual por un error involuntario, consigna de manera equivocada las proporciones en la suscripción del capital social. A tales fines propone que la Cláusula en análisis quede redactada de la siguiente manera: “Cuarta (IV.- Capital): El capital social se fija en la suma de pesos CUATRO MILLONES ($4.000.000) dividido en cuatro mil (4.000) cuotas sociales de pesos mil ($1.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cada una, que los socios suscriben en su totalidad de acuerdo al siguiente detalle: a.-) El Sr. ESCOBEDO CRUZ LUCIANO GASTÓN, dos mil (2.000) cuotas sociales por un total de pesos dos millones ($2.000.000); b.-) El Sr. LAGOS CECILIA NOEMÍ, dos mil (2.000) cuotas sociales por un total de pesos dos millones ($2.000.000).” Puesta a consideración la moción y tras un breve intercambio de palabras, se aprueba por unanimidad la modificación de la Cláusula Cuarta relativa al capital social de la sociedad. Habida cuenta de las modificaciones introducidas, los socios manifiestan por unanimidad, su voluntad de otorgar un texto ordenado del contrato social con las modificaciones incorporadas, el que queda redactado de la siguiente manera: Contrato Social. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, a los 25 días del mes de octubre de 2021, entre el Sr. ESCOBEDO CRUZ LUCIANO GASTÓN, de nacionalidad argentina, profesión comerciante, estado civil casado, nacido el 22 de Noviembre de 1979, DNI Nº 27.785.208, con domicilio real en calle el Hornero N° 1101 – Barrio Los Perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, la Sra. LAGOS CECILIA NOEMÍ de nacionalidad argentina, profesión comerciante, estado civil casada, nacida el 27 de Julio de 1978, DNI Nº 26.702.306, con domicilio real en calle el Hornero N° 1101- Barrio Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, convienen en constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá por la Ley General de Sociedades, conforme lo establecido en dicho cuerpo legal para esta tipología social y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: Primera (I.- Denominación): La sociedad se denominará “EDIFICAR S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo trasladar su domicilio y también instalar sucursales, agencias y representaciones en todo el territorio nacional.  Segunda (II.- Plazo): Tendrá un plazo de duración de cincuenta años (50) años a contar desde la fecha de inscripción del presente contrato en el Registro Público de la provincia de Jujuy, el que podrá ser prorrogado por igual periodo. Tercera (III.- Objeto Social-Capacidad): La Sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en el país o en el extranjero, al Transporte de pasajeros terrestre en general y, en especial, transporte colectivo de pasajeros y carga por automotor (microómnibus, colectivos, etc.), mediante la renta de vehículos propios, la explotación de vehículos propios o de terceros, cargas y encomiendas, en el territorio de la República Argentina y/o en el exterior, mediante permisos otorgados por las autoridades nacionales, provinciales, municipales o la repartición pública que corresponda, por recorridos actualmente autorizados o que en el futuro se autoricen, pudiendo operar en las categorías servicio regular, excursión, turismo, servicios contratados, remises y cualquier otra clase que lo contempla o que en el futuro se contemple, todo especialmente aplicado a la actividad minera. Constituye asimismo su objeto el alquiler de vehículos en general, equipos de gran porte, grúas, autoelevadores, camiones y cualquier otro tipo de maquinaria o rodados, destinados a la actividad minera, así como también su reparación y mantenimiento. Constituye asimismo su objeto social, la importación y exportación de toda clase de bienes, productos, mercaderías, equipamientos, maquinarias, rodados, repuestos en general, cubiertas para cualquier tipo de rodado y/o tecnologías, no prohibidos por las normas legales en vigencia. Constituye asimismo su objeto social, la compraventa, construcción, comercialización, subdivisión y urbanización, de loteos, barrios cerrados, desarrollos inmobiliarios, clubes de campo, edificios públicos, sometidos o no al régimen de propiedad horizontal, destinados a vivienda o no, con materiales nuevos, propios o brindados por terceros, como así también la administración de propiedades inmuebles propias o de terceros. Constituye asimismo su objeto social, la exploración, estudios de factibilidad, evaluación, explotación, adquisición de recursos mineros de cualquier clase y categoría y concesiones mineras, la comercialización, importación y exportación del producido de las extracciones de minerales, subproductos y servicios mineros complementarios del rubro. Cuarta (IV.- Capital): El capital social se fija en la suma de pesos CUATRO MILLONES ($ 4.000.000) dividido en cuatro mil (4.000) cuotas sociales de pesos mil ($1.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cada una, que los socios suscriben en su totalidad de acuerdo al siguiente detalle: a.-) El Sr. ESCOBEDO CRUZ LUCIANO GASTÓN, dos mil (2.000) cuotas sociales por un total de pesos dos millones ($ 2.000.000). b.-) El Sr. LAGOS CECILIA NOEMÍ, dos mil (2.000) cuotas sociales por un total de pesos dos millones ($ 2.000.000). Quinta (V.- Integración): El capital suscripto es integrado por todos los socios en dinero en efectivo, el 25 %, en este acto, siendo el restante 75% a integrar en dinero en efectivo dentro del plazo de veinticuatro (24) meses a la fecha de la firma del presente contrato. Sexta (VI.- Aumento de Capital): Se conviene que el capital podrá ser incrementado cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La reunión de socios, con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. En caso de que los socios no integren las cuotas sociales en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de una carta documento donde se lo intimará por un plazo no menor de dos días hábiles al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o expulsar al socio moroso, rescindiendo la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la reunión de socios, integrar las cuotas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas sociales, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. Séptima (VII.- Ganancias y Pérdidas): Las utilidades o ganancias se distribuirán y las pérdidas se soportarán, de acuerdo y respetando los porcentajes resultantes de la titularidad de las cuotas sociales. Octava (VIII.- Transferencia de cuotas sociales): 1.- La transmisión de cuotas sociales entre socios es libre, pero con relación a terceros se establece un derecho de preferencia a favor del resto de los socios, y en caso de renuncia de este derecho por parte de estos, en favor de los descendientes directos de estos. Para ello, todo socio que desee ceder, transferir por cualquier título la totalidad o parte de sus cuotas sociales a un tercero, deberá hacerlo saber a la sociedad, comunicando fehacientemente los datos del potencial adquirente, el precio, la cantidad de cuotas a transferir y las demás modalidades de la operación. La sociedad deberá, dentro de los quince días, notificar al resto de los socios, al domicilio denunciado en el presente contrato o al que aquellos con posterioridad hayan comunicado fehacientemente a la Sociedad, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a las tenencias y con derecho a acrecer, lo que deberá efectuar dentro de los veinte (20) días de la notificación hecha por la sociedad. Al vencimiento de este plazo, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente transferir las cuotas sociales al tercero y en las condiciones ofrecidas. 2.- El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión. Novena (IX.- Resolución Parcial): Sin perjuicio de las causales de resolución parcial establecidas en la legislación vigente, los socios, haciendo uso de las facultades conferidas en el artículo 89 de la Ley General de Sociedades prevé como causal de exclusión de uno o más socios, la negativa a suscribir cuotas suplementarias cuando la reunión de socios, con el voto favorable de más de la mitad del capital, así lo hubiese decidido. Décima (X.- Sucesores del fallecido): En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, podrán incorporarse a la sociedad sus herederos a partir del momento que acrediten esa calidad. En el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. Undécima (XI.-Administración): 1.- La administración y representación legal de la Sociedad estarán a cargo de uno o más Gerentes Administradores, socios o no, que ejercerán tal función designados por los socios y por el término de tres (3) ejercicios y podrán ser reelegidos por tiempo indeterminado. 2.- Tendrán todas las facultades para administrar y disponer bienes, e incluso para los actos que requieran poderes especiales conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y artículo 9 del Decreto ley 5.965/63. En caso de pluralidad de gerentes, la administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo, en forma conjunta o indistinta, de cualquiera de los mismos, por el plazo de duración de sus mandatos. 3.- La elección del Gerente Administrador se realizará por simple acuerdo de socios con mayoría de capital y podrá ser revocada en cualquier tiempo por igual procedimiento. Los gerentes deberán prestar la garantía exigida por el artículo 157 de la Ley General de Sociedades, mediante depósito en la Sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otra/s sociedad/es en una cantidad equivalente al diez por ciento del capital o constituir hipotecas, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad. Este importe podrá ser actualizado por reunión ordinaria de socios. Duodécima (XII.- Reuniones y decisiones): 1.- Los socios se reunirán ordinariamente cada seis (6) meses, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria que podrá realizarse por cualquier cantidad de socios y/o por el Gerente si fuere socio. 2.- Las resoluciones sociales serán adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, volcado en el libro de actas, debiendo dichas actas ser firmadas por el gerente. 3.- Para las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato o la designación o revocación de gerente, se adoptará por la mayoría del capital presente en la reunión convocada al efecto. 4.- Los socios podrán establecer la nueva dirección y sede de la sociedad sin necesidad de modificar el contrato constitutivo. 5.- La fiscalización de la sociedad la realizarán los socios en los términos del Art. 55 de la Ley General de Sociedades. Cuando por aumentos de capital social la sociedad quedare comprendida en lo dispuesto por el segundo párrafo del art. 158 de la citada ley, la reunión de socios que determine dicho aumento designará un síndico titular y un síndico suplente. 6.- Reuniones societarias a distancia: A pedido expreso de cualquier administrador, las reuniones societarias podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos o digitales que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. La reunión celebrada a distancia deberá cumplir con los siguientes requisitos: a) Que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo. b) Que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. c) Que el representante legal de la sociedad conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite. d) Que una vez concluida la reunión sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante social. e) En el supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la reunión antes que concluya que afecte al menos a uno de los participantes comunicados a distancia o la grabación de esta, la reunión se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante treinta minutos. En caso de que pasado dicho lapso, no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o de su grabación, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas, y restablecida la comunicación de audio y video y su grabación, con todos los asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, se trataran únicamente aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la misma concluirá al tiempo de la interrupción, debiendo convocarse dentro de los 3 días a una nueva reunión presencial, a los efectos de tratar los puntos del orden del día que no pudieron ser tratados de forma remota. Decimotercera (XIII.- Ejercicio Social): 1.- La sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de diciembre de cada año. El gerente administrador realizará a dicha fecha un balance para determinar las ganancias y las pérdidas, el cual se pondrá a disposición de los socios con un plazo de treinta días de anticipación para su consideración. 2.- De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; para la retribución del administrador y el saldo se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes. Decimocuarta (XIV.- Árbitros): Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente Contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por vía de conciliación o mediación, siempre en el ámbito privado. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así se disponga o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente. Decimoquinta (XV.- Disolución): Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los administradores o de quien designen los socios. 2.- Una vez cancelado el pasivo, el saldo se adjudicará a los socios, en proporción al capital integrado. Decimosexta (XVI.- Poder especial): Se faculta al Dr. FEDERICO GARCÍA SARVERRY, MP Nº 2189, y a la CPN GABRIELA ALEJANDRA DEL VALLE LASQUERA, MP N° 995, y/o la persona que ellos designaren a efectos de realizar todos los trámites conducentes a la inscripción del presente instrumento por ante el Registro Público, pudiendo presentar escritos, contestar observaciones, solicitar desgloses, interponer recursos, publicar edictos, con facultades suficientes para aceptar y/o proponer modificaciones a todo o parte del presente contrato, como así también dar cumplimiento a cualquier exigencia que la autoridad de aplicación entienda corresponder.- En este estado, los socios ratifican por unanimidad, las autorizaciones conferidas en la Cláusula Decimosexta del contrato social para la realización de las inscripciones pertinentes del presente acto asambleario.- Los socios declaran bajo fe de juramento que la sede social de “EDIFICAR S.R.L.”, centro principal de dirección y administración de las actividades de la entidad relacionada, tiene efectivo funcionamiento calle El Hornero N° 1101 – Barrio Los Perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy Finalmente, los socios declaran bajo fe de juramento que los datos personales consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nómina de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, Resolución pertinentes que han leído. Además, asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada, y denuncian como dirección de correo electrónico la siguiente: garcia_federico@hotmail.com. Agotado el orden del día de la asamblea, y siendo las 12 horas, se da por finalizada la reunión, firmando de conformidad todos los presentes.- ACT. NOT Nº B 00815740- ESC. ANDREA CARINA LACSI- TIT. REG. Nº 10- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 809-DPSC/2023-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-446-2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 16 de noviembre de 2023.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el Dr. Federico García Sarverry, en carácter de persona autorizada para iniciar los trámites de referencia, solicita la INSCRIPCION DE LA MODIFICACION DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO DE LA RAZON SOCIAL DENOMINADA “EDIFICAR S.R.L.”

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de Edicto en el Boletín Oficial por un día de ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA- MODIFICACION CONTRATO CONSTITUTIVO de fecha 22 de septiembre del 2023 copia agregada a fas. 02/12, con firma certificada del Sr. LUCIANO GASTON ESCOBEDO CRUZ, DNI Nº 27.785.208 y la Sra. CECILIA NOEMI LAGOS DNI Nº 26.702.306 ante Esc. Publica autorizante Sra. Andrea Carina Lacsi, Titular del Registro Notarial Nº 10.-

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

06 DIC. LIQ. Nº 34618 $1.000,00.-