Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada.- Entre los Sres. LUIS EDGARDO LEONA ALURRALDE, DNI N. 31.126.975, CUIT N° 20-31126975-6, argentino, mayor de edad, de profesión empresario, con domicilio en Av. Libertad N° 584, Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, ERNESTO LUIS LEONA, DNI N° M6.555.788, CUIT N° 20-06555788-7 argentino, mayor de edad, de profesión empresario, con domicilio en Av. Libertad N° 584, Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina AMERICA ROSA ALURRALDE, DNI N° 11.072.855, CUIT N° 27-11072855-2 argentina, mayor de edad, de profesión empresaria con domicilio en Av. Libertad N° 584, Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina; deciden constituir una sociedad de responsabilidad limitada sujeto a las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACION y DOMICILIO: La sociedad se denomina y girará bajo el nombre de “LEONA TEXTIL S.R.L.”, con domicilio legal en calle Independencia N° 924, Barrio Centro, de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, delegaciones o agencias, dentro o fuera del País, y que conforme a la legislación vigente inicia sus actividades en forma inmediata desde la suscripción del presente. SEGUNDA: DURACION: La duración de la sociedad será de noventa y nueve años contados a partir de la fecha de su inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de esta Provincia de Jujuy. TERCERA: OBJETO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros en cualquier punto de la República Argentina o en el extranjero, las siguientes actividades: La fabricación, confección, compraventa, consignación, importación y exportación de prendas de vestir, indumentaria deportiva, tejidos de punto, telas, hilados, accesorios, fibras textiles y de las materias primas necesarias y convenientes para la industria textil, incluyendo máquinas textiles y los procesos de estampado, tintorería y bordado, completando todo el proceso de industrialización y comercialización de las mismas. La prestación de servicio de tintorería como así también de lavandería a los fines de la correcta comercialización de los productos descriptos. La compraventa de todo tipo de indumentaria textil con el Estado Municipal, Provincial y/o Nacional, como así también con cualquier tipo de persona física. Para la realización del y/o cumplimento del objeto social, la sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos, tacita o expresamente autorizados por las leyes, sin restricciones de ninguna naturaleza, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacione directa o indirectamente con la consecución de sus fines. CUARTA: CAPITAL. El capital social lo constituye la suma de pesos dos millones quinientos mil ($2.500.000) representado en dos mil quinientas (2.500) cuotas sociales, con un valor nominal de pesos mil ($1.000) cada una, las que son suscriptas en su integridad por los socios en la siguiente proporción: I) El Sr. LUIS EDGARDO LEONA ALURRALDE, DNI N. 31.126.975 suscribe un total de mil setecientas cincuenta (1.750) cuotas sociales por un valor nominal de pesos mil ($1.000) cada una, lo que totaliza la suma de pesos un millón setecientos cincuenta mil ($1.750.000), II) El Sr. LUIS ERNESTO LEONA, DNI N° M6.555.788 suscribe un total de trescientos setenta y cinco (375) cuotas sociales por un valor nominal de pesos mil ($1.000) cada una, lo que totaliza la suma de pesos trescientos setenta y cinco mil ($375.000). III) La Sra. AMERICA ROSA ALURRALDE, DNI N° 11.126.975 suscribe un total de trescientos setenta y cinco (375) cuotas sociales por un valor nominal de pesos mil ($ 1.000) cada una, lo que totaliza la suma de pesos trescientos setenta y cinco mil ($375.000). Al momento de la inscripción del presente contrato societario la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, los socios acreditarán la integración del 25% del capital suscripto, con el respectivo comprobante del depósito bancario. El 75% restante será integrado dentro del plazo previsto en el Art. 149 de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias (Régimen de Sociedades Comerciales). QUINTA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. La sociedad será dirigida y administrada por el Sr. LUIS EDGARDO LEONA ALURRALDE, DNI N. 31.126.975 en calidad de GERENTE. Para el cumplimiento y realización de los fines sociales, los socios gerente designados conforme a la presente cláusula, serán los únicos facultados a realizar todos los actos jurídicos necesarios, de cualquier naturaleza, sin perjuicio de lo establecido por las disposiciones legales, a saber: comprar, vender, permutar, intermediar, conceder, alquilar, explotar bienes muebles o inmuebles de cualquier naturaleza para la sociedad, otorgando y suscribiendo toda la documentación pertinente. Aceptar y suscribir cancelaciones, recibos y demás recaudos: formalizar todo tipo de contratos, así como sus prorrogas, rescisiones, y cancelaciones. Otorgar y suscribir poderes especiales o generales con las facultades que el caso requiera, ya fueren en el orden civil, laboral, comercial o especial; en competencia municipal, provincial, federal y ante entidades autárquicas y revocarlos. Firmar, enviar y retirar de oficinas de correo mensajerías toda clase de documentación, correspondencia: epistolar, telegráficas, encomiendas, cartas de porte, certificados, valores declarados. Gestionar o solicitar todo asunto vinculado directa o indirectamente con aduanas, control de cambios; asuntos fiscales, contenciosos administrativos, firmando toda clase de documentos, suscribir y endosar cheques, cheques de pago diferido, pagares, letras de cambio y toda otra documentación de tipo comercial y bancaria. Abrir y cerrar cuentas corrientes, cajas de ahorro, plazos fijos, fondos comunes de inversión, contraer créditos, solicitar giros, descuentos contra fondos depositados o en descubiertos que se acuerden, gestionar créditos con garantía hipotecaria, real o personal, ante cualquier entidad bancaria, nacional, provincial o municipal, públicas o privadas, nacional o extranjera o cualquier otra institución. Realizar toda clase de operaciones bancarias sin limitación alguna, ni de tiempo, ni de cantidad, que tenga por objeto librar, descontar, endosar, enajenar y/o negociar documentos sean giros, pagares u otras obligaciones, o cualquier tipo de documento de crédito, con o sin garantía real o personal. Girar cheques en descubierto hasta las cantidades autorizadas por los bancos. Constituir depósitos en dinero, moneda extranjera, valores y títulos en entidades financieras, establecimientos comerciales, públicos o privados, con facultades de darlos en caución y garantía. Extraer depósitos constituidos a nombre de la sociedad durante la vigencia de este contrato. Obtener y/o conceder créditos amortizables, con o sin garantía, a corto o largo plazo, destinados a la adquisición de bienes y /o pagos de bienes y servicios, financiar operaciones realizadas o a realizarse; otorgar avales y garantías; efectuar inversiones de carácter transitorio; practicar servicios de recaudación por cuenta propia y de terceros; cumplir mandatos y comisiones conexas con sus operaciones; intervenir en la compra venta de acciones, títulos, debentures y cualquier otro valor mobiliario y en la constitución, transferencia, cesión total o parcial de derechos reales. Constituir o aceptar hipotecas, prendas comerciales, civiles, agrarias, fijas o flotantes con facultades para cancelarlas total o parcialmente. Ceder, arrendar o subarrendar. Realizar operaciones de leasing. Realizar operaciones de fideicomiso. Negociar letras hipotecarias. Comparecer en juicio por sí o por apoderados ante los Tribunales de la Nación, Provincia o Municipales de cualquier fuero o jurisdicción, incluso en laboral, con facultades para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza a nombre de la sociedad; prorrogar jurisdicciones, comprometer en árbitros, deponer y absorber posiciones, transigir, renunciar a derecho. A percibir o comparecer ante los Tribunales de Conciliación. Hacer remisiones de deudas, quitas o esperas. Formular protestos, protestas, ratificar, contestar o confirmar. Otorgar y firmar instrumentos públicos y privados, escrituras públicas para ejecutar los actos enumerados, o que se relacionen con la actividad y la administración de la sociedad. Tomar participación o asociarse con sociedades existentes, públicas o privadas o promover su constitución. Solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones o sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos. En general, realizar todo tipo de contratos que directa o indirectamente estén vinculados a los fines sociales. Esta enumeración no es taxativa sino meramente enunciativa, en cuanto a la consecución de los actos sociales, no pudiendo comprometer a la sociedad en actos ajenos a los fines sociales. SEXTA: ASAMBLEA CIERRE DEL EJERCICIO. El ejercicio ordinario de la sociedad cerrará todos los años el día 30 de septiembre. Al cierre del ejercicio el/ los gerentes practicarán inventario de bienes y confeccionarán el balance general con el cuadro de resultados. Esos documentos serán puestos a disposición de los socios con una anticipación no menor de treinta días a la fecha fijada para la realización de la asamblea anual ordinaria que no podrá exceder de los cuatro meses desde el cierre del ejercicio. La fecha, hora y lugar fijados para la asamblea serán notificados en forma fehaciente a cada uno de los socios y se respetarán las reglas previstas para el caso por la ley 19.550 para las sociedades anónimas. SEPTIMA: FORMA DE DELIBERACION. Cada cuota social representa un voto y las decisiones se tomarán por mayoría simple de capital presente. Las decisiones referidas a: 1) Cambio de objeto social, 2) Prórroga, 3) Fusión, 4) Escisión, y 5) Cualquier decisión que imponga una mayor responsabilidad a los socios sólo podrán resolverse por unanimidad. Las resoluciones deberán constar en el Libro de Actas de la sociedad o en el Libro de Deliberaciones del Órgano de Administración, según corresponda. OCTAVA: DISTRIBUCION DE PERDIDAS Y GANANCIAS. De las utilidades líquidas y realizadas que arroje anualmente el Balance General se deducirá el 5 % para constituir la reserva legal. El remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. Las pérdidas si las hubiere, serán soportadas por los socios en proporción al capital integrado. NOVENA: DISOLUCION y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. Las causales de disolución serán las previstas por el artículo 94 de la Ley 19.550 y modificatorias. A los efectos de practicar la liquidación de la sociedad, el/los socios gerentes en conjunto o una tercera persona designada por ellos por unanimidad, en su carácter de liquidador y partidor deberá finiquitar los negocios pendientes, confeccionar un balance final de liquidación, cancelar todas las deudas contraídas por la sociedad y dividir el saldo entre los socios en proporción al capital aportado. DECIMA: TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE. En la transmisión “mortis causa” rige el derecho de preferencia para el/los socios supérstites, quienes tendrán el derecho de adquirir la proporción, en partes iguales, que en vida tuviese el socio fallecido. En caso de no hacer uso del derecho de preferencia, los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que les corresponde en la herencia, sin que este derecho pueda ser cuestionado en forma alguna por el socio sobreviviente. DECIMA PRIMERA: CESION DE CUOTA. La transmisión o venta de cuotas sociales por actos entre vivos requiere como condición previa, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad- en ese orden- del derecho de preferencia, salvo cuando la cesión se haga a favor de un heredero (ascendiente, descendiente o cónyuge) del socio cedente en cuyo caso no regirá el derecho de preferencia, en tales casos el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales emitidas. DECIMA SEGUNDA: DOMICILIO ESPECIAL. Para todos los efectos legales derivados de este contrato, los socios constituyen domicilios especiales en los indicados en este contrato. Cualquier cambio en el mismo deberá ser comunicado a la Sociedad en forma fehaciente. DECIMA TERCERA: TRAMITE DE INSCRIPCION: Por este acto se autoriza al Dr. Pedro Octavio Figueroa (n), abogado, matricula profesional N° 3778, a realizar todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción de la presente Sociedad en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, dejándose expresa constancia que a tales efectos podrá efectuar al presente contrato constitutivo las modificaciones que correspondiesen y que fueran requeridas por la Autoridad de Aplicación Administrativa, como condición necesaria para su inscripción. DECIMA CUARTA: DECLARACION JURADA: Los Sres. Socios LUIS EDGARDO LEONA ALURRALDE, DNI N. 31.126.975, ERNESTO LUIS LEONA, DNI N° M6.555.788, AMERICA ROSA ALURRALDE, DNI N° 11.072.855, todos ellos en carácter de socios de la sociedad “LEONA TEXTIL S.R.L”, manifiestan en carácter de declaración jurada y bajo juramento que las informaciones consignadas en el presente son exactas y verdaderas, expresando: 1.- El lugar donde funcionará el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la sociedad “LEONA TEXTIL S.R.L”, será en calle Independencia N° 924, Barrio Centro, de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina. 2.-Constituyen domicilio electrónico en: luisleona@hotmail.com 3.- Los Sres. Socios declaran bajo juramento que no son Personas Políticamente Expuestas, de acuerdo a la normativa vigente en la materia. 4.- Los Sres. Socios declaran bajo juramento que no se encuentran comprendidos ni afectados por ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades determinadas por los Arts. 157 y 264 de la Ley 19.550. DECIMA QUINTA: LEY 19.550. Las partes pactan expresamente que todo cuanto no esté previsto en este contrato será regulado por la ley 19.550 y modificatorias. Bajo ésta cláusulas dejan los socios constituida: “LEONA TEXTIL S.R.L”, en San Salvador de Jujuy, a los 15 días del mes de octubre de 2023. Previa lectura y ratificación se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor a un solo efecto en el lugar y fecha antes indicado.- ACT. NOT. Nº B 00814494. ESC. GRACIELA BEATRIZ JALJAL- TIT. REG. Nº 104- S. S. DE JUJUY – JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 797-DPSC/2023-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-461-2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 16 de Noviembre de 2023.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el DR. PEDRO OCTAVIO FIGUEROA (N), carácter de APODERADO de “LEONA S.R.L.” solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada de fecha 24 de octubre de 2023 de “LEONA S.R.L.”, cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

27 NOV. LIQ. Nº 34524 $1.200,00.-