Contrato Social VORTEX S.A.S.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, República Argentina, a los 25 días del mes de junio de 2021, comparecen los señores Raúl María Noceti, Documento Nacional de Identidad N° 14.374.454, CUIT N° 20- 14374454-0, de nacionalidad argentina, nacido el 14 de octubre de 1960, de profesión ingeniero civil, estado civil divorciado, con domicilio en Las Espuelas 1652 de esta ciudad, Jaime Noceti, Documento Nacional de Identidad N° 36.425.173, CUIT N° 20-36425173-5, de nacionalidad argentina, nacido el 4 de noviembre de 1994, de profesión Empresario, estado civil casado, con domicilio en General Espejo N° 1742 de esta ciudad; y Gastón Buljubasich, Documento Nacional de Identidad N° 34.914.008, CUIT N° 20-34914008-0, de nacionalidad argentina, nacido el 21 de diciembre de 1989, de profesión Empresario, estado civil soltero, con domicilio en Montiel Piñera N° 716 de esta ciudad, resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) en conformidad con las siguientes: 1. ESTIPULACIONES: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina VORTEX SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS) y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, la elaboración y ejecución de toda clase de proyectos de construcción y edificación, el diseño, ejecución y comercialización de proyectos inmobiliarios de cualquier tipo; el desarrollo de emprendimientos urbanísticos; la comercialización, con financiación propia o de terceros, de unidades construidas por la sociedad o por terceros, el desarrollo de modelos constructivos alternativos mediante la utilización de tecnologías no convencionales; la importación o exportación de materiales de construcción o afines; la compra, venta, permuta urbanizaciones, loteas, administración, locación o arrendamiento y explotación de toda clase de bienes inmuebles, urbanos y rurales, la fraccionamiento y loteo de inmuebles propios o de terceros, incluyendo la ejecución de las obras de infraestructura, la fabricación de elementos o materiales a ser utilizados en las obras, y, en general, cualquier otra actividad vinculada a la construcción y el desarrollo inmobiliario y la prestación de servicios relacionados directa o indirectamente con las actividades mencionadas. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, puede también actuar como fiduciaria y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores, tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda que requiera el concurso y/o ahorro público. ARTÍCULO CUARTO. Capital: El capital social es de pesos cien mil ($100.000), representando por un mil (1.000) acciones ordinarias escriturales de pesos cien ($ 100) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias liquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. En el futuro, cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al tiempo emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N 19.550. ARTÍCULO SEXTO: Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre entre los socios. Para transferir a terceros ajenos a la sociedad, el socio que desee hacerlo deberá notificar a los restantes su voluntad y las condiciones de la transferencia.  Los socios restantes tienen prioridad para la adquisición de las acciones en las mismas condiciones que las estipuladas para un tercero. El incumplimiento de esta cláusula provocará que la transferencia de acciones a terceros ajenos a la sociedad sea inoponible a los restantes socios y a la sociedad. Cualquier transferencia de acciones, para su validez, debe ser comunicada a la sociedad. ARTÍCULO SÉPTIMO: Órgano de administración. La administración y representación de la sociedad está a cargo de las personas humanas que designe la reunión de socios entre un número de una y un máximo de tres. Los administradores duran en el cargo por plazo indeterminado hasta tanto sean reemplazados por decisión adoptada en una reunión de socios. En el caso de que la administración fuere plural, la actuación de los administradores designados podrá ser conjunta, separada y/o indistinta y en todos los casos los actos que ejecuten y que no sean notoriamente extraños al objeto social serán imputables a la sociedad pues, en tales condiciones, cualquiera de los administradores actúa como representante de la sociedad. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario se realizarán por cualquier medio, incluyendo electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley N° 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas.  ARTICULO OCTAVO: Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella. Utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley N° 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptarán por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de la expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un media fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO NOVENO: Órgano de Fiscalización: La sociedad prescinde del órgano de fiscalización o sindicatura. ARTÍCULO DÉCIMO: Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTICULO UNDECIMO: Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades liquidas y realizadas se destinarán. (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso, y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: Disolución y liquidación Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTICULO DECIMO TERCERO: Solución de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios y sus administradores, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a negociaciones amistosas entre ellos, en forma extrajudicial, que las partes se obligan a llevar adelante de buena fe. Inclusive, si así lo acuerdan, podrán someter la cuestión al arbitraje o mediación de un tercero por el procedimiento que convengan al efecto. En defecto de acuerdo extrajudicial, las partes someterán la controversia a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción. 2. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. En este acto los socios acuerdan: 1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle Curupayti 303, primer piso, departamento dos, de la ciudad de San Salvador de Jujuy. 2. CAPITAL SOCIAL: Los socios suscriben el cien por ciento (100%) del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: el Sr. Raúl María Noceti suscribe la cantidad de quinientas (500) acciones ordinarias escriturales, de cien pesos ($ 100) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, el Sr. Jaime Noceti suscribe la cantidad de doscientos cincuenta (250) acciones ordinarias escriturales, de cien pesos ($ 100) de valor nominal cada una y con derecho a un volo por acción; y el Sr. Gastón Buljubasich suscribe la cantidad de doscientos cincuenta (250) acciones ordinarias escriturales, de cien pesos ($ 100) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante transferencia o depósito bancario o en la forma como lo disponga la autoridad de control, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha del presente instrumento. 3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. Los comparecientes acuerdan designar. Administradores titulares: a los Sres. Jaime Noceti, DNI 36.425.173 CUIT N° 20-36425173-5, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Políticamente Expuesta, en conformidad con lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera; y Gastón Buljubasich, DNI 34.914.008 CUIT N° 20- 34.914.008-0, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Políticamente Expuesta, en conformidad con lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Administrador suplente: al Sr. Raúl María Noceti, DNI 14.374.454 CUIT N° 20-14374454-0, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que no es Persona Políticamente Expuesta, en conformidad con lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. 4. PODER ESPECIAL: Los comparecientes resuelven otorgar poder especial a favor de los Sres. Jaime Noceti, Gastón Buljubasich y Jorge Antonio Noceti para realizar conjunta, separada, alternada o indistintamente todos los trámites legales de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo el nombre social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los libros sociales y contables ante el Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección Provincial de Rentas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.- ACT. NOT. Nº B 00637621- ESC. SABRINA BELEN LOPEZ GUERRERO- TIT. REG. Nº 13- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 737-DPSC/2023- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-120/2023.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 22 de Octubre de 2023.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

22 NOV. LIQ. Nº 34278 $1.200,00.-