Acta de Directorio N° 90: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 13 días del mes de septiembre del 2023, siendo las 09:00 horas, se reúnen en la sede social de SALES DE JUJUY S.A. (indistintamente la “Sociedad” o “SDJ”) sita en Curupaytí 151, San Salvador de Jujuy, los Sres. miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, según se detalla a continuación: (a) participan mediante videoconferencia, tal como lo permite el estatuto de la Sociedad, Nicolás Martín Mordeglia, Yasuo Matsuoka, Shunsuke Sudo y Mario Pizarro, y los Señores Síndicos Javier Yalj y Martín Vázquez, todos ellos conectados a través de la plataforma Teams según la siguiente conexión: https://teams.microsoft.com/l/meetupjoin/19%3ameeting_NGVlNjg2ODUtYjdmMy00NjM3LWE2NjctYzgzNWRiZDQyN2Jm%40thread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a%221df26813adbf4d7e97d9d024b9ec940d%22%2c%22Oid%22%3a%22277227d8d3314dd09a62b72ad8d9a984%22%7d; y (b) de manera presencial, se encuentran presentes el Sr. Director Fernando Cornejo Torino y el Sr. Síndico Matías Nicolás. Para dar fe de los miembros asistentes se encuentra en el seno del domicilio social el Escribano Gastón Aparicio, titular del Registro Notarial N°34. Preside la reunión el Sr. Fernando Cornejo Torino, quien luego de constatar la existencia de quorum para sesionar, declara válidamente constituida la reunión y pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: “1) Integración del saldo pendiente del aumento de capital social de $ 2.262.135.109 aprobado por la Asamblea General Extraordinaria Unánime de Accionistas N° 42 de fecha 29 de noviembre del 2021”. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, en la Asamblea General Extraordinaria Unánime de Accionistas de la Sociedad de fecha 29 de noviembre del 2021, los Sres. Accionistas resolvieron: (a) aumentar el capital social de la Sociedad, en la suma de $ 2.262.135.109 (Pesos dos mil doscientos sesenta y dos millones ciento treinta y cinco mil ciento nueve), es decir, de la suma de $776.760.536 (Pesos setecientos setenta y seis millones setecientos sesenta mil quinientos treinta y seis) a la suma de $3.038.895.645 (Pesos tres mil treinta y ocho millones ochocientos noventa y cinco mil seiscientos cuarenta y cinco) (el “Aumento de Capital 2021”) mediante la emisión de acciones a ser integradas de la siguiente manera: (i) el 25%, con los aportes irrevocables realizados por los Sres. Accionistas en fecha 17 de noviembre del 2021 y aceptados por este Directorio en fecha 17 de noviembre del 2021 y luego por la Asamblea ya referenciada (“Aportes Irrevocables”); y (ii) el 75% restante a ser integrado dentro del plazo de 2 (dos) años, de conformidad con las ofertas de aportes irrevocables realizadas por Sales de Jujuy Pte. Ltd. (“SDJ PTE”) y por Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (“JEMSE”), ambas de fecha 17 de noviembre del 2021. Asimismo, informa el Sr. Presidente que, tal como surge del Acta de Directorio N° 8 9 de fecha 29 de junio del 2023, los Sres. Accionistas realizaron una integración parcial del saldo pendiente del Aumento de Capital 2021 por los montos y en las fechas indicadas en dicha Acta. El Sr. Presidente comunica a los presentes que, conforme surge de los registros de la Sociedad, el día 12 de septiembre del 2023, los Sres. Accionistas han integrado en su totalidad el saldo pendiente del Aumento de Capital 2021, de acuerdo al siguiente esquema: (i) SDJ PTE: el saldo de $ 1.060.474.053 (Pesos mil sesenta millones cuatrocientos setenta y cuatro mil cincuenta y tres); y (ii) JEMSE: el saldo de $ 98.990.238 (Pesos noventa y ocho millones novecientos noventa mil doscientos treinta y ocho). Luego de una breve discusión sobre el particular, los Sres. Directores resuelven, por unanimidad, tomar nota de la integración del saldo del Aumento de Capital 2021 realizada por los Sres. Accionistas en fecha 12 de septiembre del 2023 conforme a lo indicado precedentemente y de la consecuente integración total del Aumento de Capital 2021. A continuación, se pone a consideración el segundo punto del orden del día: “2) Cancelación de Certificados Provisorios N°3 y N° 4. Emisión de nuevos Títulos Accionarios.” Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa que, como consecuencia de la integración total del Aumento De Capital 2021 realizada por los Sres. Accionistas que se indicó en el primer punto del Orden del Día, corresponde cancelar los certificados provisorios N° 3 y N° 4, emitidos por la Sociedad a favor de SDJ PTE y JEMSE, respectivamente con fecha 29 de junio del 2023, y emitir a favor de los Sres. Accionistas nuevos Títulos Accionarios, y asentar la cancelación referida y la nueva emisión en el Libro de Registro de Acciones/Accionistas de la Sociedad. En ese sentido, el Sr. Presidente propone: (i) cancelar: (a) “Certificado Provisorio N° 3”, emitido a favor de SDJ PTE en fecha 29 de junio del 2023; y (b) “Certificado Provisorio N° 4”, emitido a favor de JEMSE en fecha 29 de junio del 2023; (ii) asentar la cancelación respectiva en el Libro de Registro de Acciones/Accionistas de la Sociedad; y (iii) diferir para la reunión de Directorio que se realizara en el día de la fecha la emisión de los nuevos Títulos Accionarios. Luego de una breve discusión sobre el particular, los Sres. Directores resuelven, por unanimidad, lo siguiente: (i) cancelar: (a) “Certificado Provisorio N° 3”, emitido a favor de SDJ PTE en fecha 29 de junio del 2023; y (b) “Certificado Provisorio N° 4”, emitido a favor de JEMSE en fecha 29 de junio del 2023; (ii) asentar la cancelación respectiva en el Libro de Registro de Acciones/Accionistas de la Sociedad; y (iii) diferir para la reunión de directorio que se realizara en el día de la fecha la emisión de los nuevos Títulos Accionarios. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración el tercer y último punto del orden del día: “3) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria Unánime de Accionistas”. El Sr. Presidente Informa a los presentes que los Sres. Accionistas, SDJ PTE y JEMSE, han manifestado su voluntad de realizar un aumento del capital social en la Sociedad por, en conjunto, un monto de $ 1.815.586.800 (Pesos mil ochocientos quince millones quinientos ochenta y seis mil ochocientos). A tal fin, le han solicitado al Directorio de la Sociedad que tenga a bien convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a efectos de ésta considere el referido aumento de capital social en la Sociedad. Tras una breve deliberación, el Directorio, por unanimidad, resuelve: (a) Convocar a los Sres. Accionistas a una Asamblea General Extraordinaria a ser celebrada, en la sede social de la Sociedad, el día de la fecha a las 09:30 a los fines de considerar el siguiente Orden del Día: “1) Designación de dos Accionistas para firmar el Acta de Asamblea General Extraordinaria Unánime De Accionistas; 2) Consideración del Aumento de Capital Social de la Sociedad en la suma de $ 1.815.586.800 (Pesos mil ochocientos quince millones quinientos ochenta y seis mil ochocientos), es decir, de la suma de $3.038.895.645 (Pesos tres mil treinta y ocho millones ochocientos noventa y cinco mil seiscientos cuarenta y cinco) a la suma de $ 4.854.482.445 (Pesos cuatro mil ochocientos cincuenta y cuatro millones cuatrocientos ochenta y dos mil cuatrocientos cuarenta y cinco) 3) Modificación del Artículo Sexto del Estatuto Social de la Sociedad.); y 4) Autorizaciones de estilo”; y (b) dejar constancia que es de conocimiento del Directorio de la Sociedad que todos los accionistas asistirán a la asamblea convocada y votarán en el mismo sentido, por lo que no se realizarán publicaciones atento a que la misma se celebrará en carácter unánime en los términos del artículo 237, último párrafo, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (y modificatorias) (Asamblea Unánime). No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 09:30 horas.-

RESOLUCION Nº 768-DPSC/2023- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-410/2023.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 07 de noviembre de 2023.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

22 NOV. LIQ. Nº 34485 $1.000,00.-