Acta de Asamblea General Extraordinaria Unánime Nº 44.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 13 días del mes de septiembre de 2023 y siendo las 09:30 horas, se reúnen en la sede social de SALES DE JUJUY S.A. (indistintamente la “Sociedad” o “SDJ”), sita en Curupaytí 151, Barrio Alto Padilla, los Accionistas que se detallan en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a las Asambleas Generales convocados por el Directorio de la Sociedad según Acta de Reunión de Directorio N° 90 del 13 de septiembre de 2023. Preside la reunión el Presidente del Directorio Sr. Fernando Cornejo Torino, quien, luego de constatar la presencia de los accionistas que representan la totalidad del capital social de SDJ, declara legalmente constituida la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la cual tendrá el carácter de Unánime en los términos del art. 237 de la Ley General de Sociedades (“LGS”). Participan de la presente Asamblea los Sres. miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, según se detalla a continuación: (a) participan mediante videoconferencia, tal como lo permite el estatuto de la Sociedad, Nicolás Martín Mordeglia, Yasuo Matsuoka, Shunsuke Sudo y Mario Pizarro, y los Señores Síndicos Javier Yalj y Martín Vázquez, todos ellos conectados a través de la plataforma Teams según la siguiente conexión: https://teams.microsoft.com/l/meetupjoin/19%3ameeting_NGVlNjg2ODUtYjdmMy00NjM3LWE2NjctYzgzNWRiZDQyN2Jm%40thread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a%221df26813adbf4d7e97d9d024b9ec940d%22%2c%22Oid%22%3a%22277227d8d3314dd09a62b72ad8d9a984%22%7d; y (b) de manera presencial, se encuentran presentes el Sr. Director Fernando Cornejo Torino y el Sr. Síndico Matías Nicolás. Para dar fe de los miembros asistentes se encuentra en el seno del domicilio social el Escribano Gastón Aparicio, titular del Registro Notarial N°34. El Sr. Presidente invita a los Accionistas a considerar el primero punto del Orden del Día: “1) Designación de dos accionistas para firmar el acta”. El Sr. Presidente propone que los dos (2) Accionistas de la Sociedad: (i) Sales de Jujuy Pte. Ltd. (“SDJ PTE”) representada en este acto por la Sra. Bibiana Murga y (ii) Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (“JEMSE”) representada por su presidente el Sr. Felipe Albornoz, firmen el acta de la presente Asamblea. Puesto el punto a consideración de los señores Accionistas, por unanimidad se RESUELVE designar a los Sres. Bibiana Murga (en representación de SDJ PTE) y al Sr. Felipe Albornoz (en representación de JEMSE) para suscribir el acta de la presente Asamblea. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los Accionistas el siguiente punto del Orden del Día: “2) Consideración del Aumento de Capital Social de la Sociedad en la suma de $1.815.586.800 (Pesos mil ochocientos quince millones quinientos ochenta y seis mil ochocientos), es decir, de la suma de $3.038.895.645 (Pesos tres mil treinta y ocho millones ochocientos noventa y cinco mil seiscientos cuarenta y cinco) a la suma de $4.854.482.445 (Pesos cuatro mil ochocientos cincuenta y cuatro millones cuatrocientos ochenta y dos mil cuatrocientos cuarenta y cinco). Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, tal como surge del Acta de Directorio N° 90 del día de la fecha, es voluntad de los Sres. Accionistas realizar un aumento del capital social de la Sociedad en la suma de $ 1.815.586.800 (Pesos mil ochocientos quince millones quinientos ochenta y seis mil ochocientos) es decir de la suma $3.038.895.645 (Pesos tres mil treinta y ocho millones ochocientos noventa y cinco mil seiscientos cuarenta y cinco) a la suma de $ 4.854.482.445 (Pesos cuatro mil ochocientos cincuenta y cuatro millones cuatrocientos ochenta y dos mil cuatrocientos cuarenta y cinco). Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos, se RESUELVE: (a) aumentar el capital social de la Sociedad, en la suma de $1.815.586.800 (Pesos mil ochocientos quince millones quinientos ochenta y seis mil ochocientos) es decir de la suma $3.038.895.645 (Pesos tres mil treinta y ocho millones ochocientos noventa y cinco mil seiscientos cuarenta y cinco) a la suma de $ 4.854.482.445 (Pesos cuatro mil ochocientos cincuenta y cuatro millones cuatrocientos ochenta y dos mil cuatrocientos cuarenta y cinco) (en adelante, el “Aumento de Capital Social”) mediante la emisión de acciones a ser integradas en su totalidad con aportes de dinero en efectivo por los Sres. Accionistas, en proporción a sus respectivas tenencias conforme al siguiente detalle: (i) SDJ PTE en la suma de $1.661.262.000 (Pesos mil seiscientos sesenta y un millones doscientos sesenta y dos mil); y (ii) JEMSE en la suma de $ 154.324.800 (Pesos ciento cincuenta y cuatro millones trescientos veinticuatro mil ochocientos); (b) dejar expresa constancia que: (i) el presente aumento del capital social de la Sociedad se encuentra integrado en su totalidad toda vez que los Sres. Accionistas han depositado las sumas de dinero indicadas en el punto (a.i) y (a.ii) en la cuenta bancaria de la Sociedad; (ii) que, independientemente de los redondeos que requieran ser aplicados, el Aumento de Capital Social respeta y mantiene la participación que los Sres. Accionistas actualmente poseen en el capital social y votos de la Sociedad; es decir, que SDJ PTE es y, luego del aumento, será titular del 91,5% del capital social y votos de la Sociedad y, JEMSE, es y, luego del aumento, será titular del 8,5% del capital social y votos de la Sociedad; (iii) que los fondos con los cuales se integró el Aumento de Capital Social han sido y deberán ser utilizados para la Etapa II del Proyecto de Expansión de la Operación Minera Olaroz, según los requisitos de fondeo que la misma presente, y que los mismos han tenido y tendrán incidencia directa en el costo del proceso productivo de la actividad minera; (c) emitir: (i) 16.612.620 (dieciséis millones seiscientos doce mil seiscientos veinte) acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase A” de valor nominal $100 (cien pesos) y con derecho a un voto por acción, representativas del 91,5% del Aumento de Capital Social a favor de SDJ PTE; y (ii) 1.543.248 (un millón quinientos cuarenta y tres mil doscientos cuarenta y ocho) acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase B” de valor nominal $100 (cien pesos) y con derecho a un voto por acción, representativas del 8,5% del Aumento de Capital Social a favor de JEMSE, delegando en el Directorio de la Sociedad la cancelación de los títulos accionarios actualmente en circulación, la emisión de los nuevos títulos accionarios representativos del actual capital social de la Sociedad y la registración de dicha emisión en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad incorporando la referencia de la existencia de una prenda sobre las acciones favor de MIZUHO BANK LTD; (d) dejar constancia que las acciones antedichas se emiten a la par, es decir, sin prima de emisión; (e) dejar constancia de que las acciones emitidas son suscriptas e integradas conforme el siguiente detalle: (i) SDJ PTE suscribe e integra la totalidad de las acciones “Clase A” emitidas -conforme se indicó en el punto (c.i) anterior; y (ii) JEMSE suscribe e integra la totalidad de las acciones “Clase B” emitidas-conforme se indicó en el punto (c.ii) anterior. Acto seguido, se pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: “3) Modificación del Artículo Sexto del Estatuto Social de la Sociedad”. El Sr. Presidente manifiesta que como consecuencia de lo resuelto en el punto anterior del Orden del Día corresponde reformar el Artículo Sexto del Estatuto de la Sociedad a efectos de reflejar el nuevo capital social de la Sociedad. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos se RESUELVE: reformar el Artículo Sexto del Estatuto de la Sociedad, el que queda redactado de la siguiente manera: “Artículo Sexto.- El capital social se fija en la suma de $4.854.482.445 (Pesos cuatro mil ochocientos cincuenta y cuatro millones cuatrocientos ochenta y dos mil cuatrocientos cuarenta y cinco) representado por 48.544.824 (cuarenta y ocho millones quinientos cuarenta y cuatro mil ochocientos veinticuatro) acciones ordinarias, nominativas no endosables de Pesos CIEN ($100) de valor nominal cada una con derecho a un voto por acción. Del total de las acciones emitidas son Acciones Clase A la cantidad de acciones 44.418.514 (cuarenta y cuatro millones cuatrocientos dieciocho mil quinientos catorce) representativas del 91,5% (noventa y uno coma cinco por ciento) del capital social y votos y 4.126.310 (cuatro millones ciento veintiséis mil trescientos diez) son Acciones Clase B representativas del 8,5% (ocho coma cinco por ciento) del capital social y votos, en conjunto las “Acciones”. Las acciones Clase A y Clase B tienen los derechos establecidos en este estatuto para cada Clase. Las acciones o certificados provisionales que se emitan contendrán las mencionadas de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 y serán firmados por el Presidente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción”. A continuación, es puesto a consideración el cuarto punto y último del Orden del Día: “4) Autorizaciones”. El Señor Presidente manifiesta que resulta necesario el otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes. En consecuencia, por unanimidad de votos se RESUELVE: autorizar a Carlos Carrillo, Cecilia Méndez, Florencia Morales, Gastón Farja y/o quienes éstos pudieran designar a fin de que cualquiera de ellos, en forma individual o conjunta, alternada e indistinta, con las más amplias facultades realicen todos los trámites y firmen todos los instrumentos que sean necesarios para obtener la inscripción de lo resuelto ante la Dirección de Sociedades Comerciales y/o las autoridades que pudieran corresponder, con facultades para firmar edictos, escrituras complementarias, ratificatorias y rectificatorias, y cualquier otro documento público o privado que fuera menester. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:00 horas.-

RESOLUCION Nº 768-DPSC/2023- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-410/2023.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 07 de noviembre de 2023.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

22 NOV. LIQ. Nº 34485 $1.000,00.-