Instrumento Constitutivo de LOS BERRUEZO S.A.S.  En la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen, Ruta Provincial Nº 42, “Finca Hugo Berruezo”, Km. 23,6 , Provincia de Jujuy, República Argentina; el día 10 de Marzo de 2.023 comparecen ALVARO JOSE BERRUEZO, argentino, D.N.I. N° 24.790.360, CUIT Nº 20- 24790360-8, casado en primeras nupcias con Valeria Marisel Arriaga, D.N.I. N.º 27.110.469, nacido el 20 de Setiembre de 1.975, de profesión productor agropecuario; HUGO FABIAN BERRUEZO, argentino, D.N.I. Nº 41.679.687, C.U.I.T. Nº 20-41679687-5, soltero, nacido el 25 de Abril de 1.999, de profesión estudiante; PABLO AGUSTIN BERRUEZO, argentino, D.N.I. Nº 42.582.957, CUIT Nº 20-42582957-3, soltero, nacido el día 27 de Junio de 2.000, de profesión estudiante y JOSE GIULIANO BERRUEZO, argentino, D.N.I. Nº 44.706.722, C.U.I.T. Nº 20- 44706722-7, soltero, nacido el 11 de Marzo de 2.003, de profesión estudiante, todos ellos con domicilio en la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen, Ruta Provincial Nº 42, “Finca Hugo Berruezo”, Km. 23,6 , Provincia de Jujuy, República Argentina; quienes resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada de conformidad con las siguientes clausulas: ARTICULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina LOS BERRUEZO S.A.S. y tiene su domicilio legal en jurisdicción en la Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTICULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad será de 30 años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. ARTICULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, en el país o en el extranjero al desarrollo de las siguientes actividades: A) AGROPECUARIA: mediante la explotación integral de establecimientos agrícolas, ganaderos, frutícolas, forestales, propios o de terceros; B) INDUSTRIAL: mediante el procesamiento e industrialización de los productos obtenidos en la etapa agropecuaria; C) COMERCIAL: mediante la compra, venta, consignación, distribución, representación, acopio, exportación y/o importación de granos, legumbres, cereales, semillas, oleaginosas, frutas, verduras, hortalizas, maderas, carnes, sus subproductos y derivados, forrajes, pasturas, alimentos balanceados, fertilizantes, herbicidas, plaguicidas y agroquímicos, productos lácteos. Pudiendo desarrollar la actividad de matarife abastecedor y el expendio de carnes, sus derivados y comestibles a través de carnicerías y/o bocas de ventas propias a consumidores finales, D) SERVICIOS: mediante el desmonte, preparación de suelos, siembra, cosecha, fumigaciones terrestres y/o aéreas, y demás servicios vinculados con el rubro agropecuario. ARTICULO CUARTO. Capacidad: la sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad podrá realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. ARTICULO QUINTO. Capital: El Capital Social es de $1.000.000.- (pesos un millón) representado por 1.000 (un mil) acciones ordinarias, nominativas no endosables de $1.000.- (pesos mil), de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme artículo 44 de la ley N° 27.349. Las acciones correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, nominativas no endosables o escriturales, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias liquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. Los títulos representativos de las acciones, así como los certificados provisorios que se emitan, contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley General de Sociedades N' 19.550. Podrán emitirse títulos representativos de más de una acción. ARTICULO SEXTO. Mora en la integración. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. ARTÍCULO SÉPTIMO: Transferencia de las acciones: Todo socio que desee ceder o transferir por cualquier título la totalidad o parte de sus acciones, deberá hacerlo saber a la sociedad, comunicando fehacientemente los datos del potencial adquirente, el precio, la cantidad de acciones que transferirá y las demás modalidades de la operación. La sociedad deberá dentro de los 15 (quince) días notificar al resto de los socios al domicilio registrado en el libro respectivo, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a las propias tenencias y con derecho de acrecer, lo que deberán efectuar dentro de los 20 (veinte) días de la notificación hecha por la sociedad. Al vencimiento de este plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente transferir las acciones a la persona informada oportunamente y en las condiciones ofrecidas. Cuando al tiempo de ejercitar la preferencia los socios impugnen el precio de las acciones, deberán expresar el que consideran ajustado a la realidad. En este caso, si el enajenante no aceptara este ultimo precio, las partes gozarán de un nuevo plazo de 20 (veinte) días a contar del vencimiento del plazo anterior para ponerse de acuerdo sobre los términos de la operación. Vencido este nuevo plazo sin haberse llegado a un acuerdo la determinación de precio deberá establecerse por un contador publico independiente, que confeccionará un estado contable especial a valores de mercado, a la fecha de la primera notificación debidamente certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Salta, contador público que deberá ser designado por los socios por mayoría de votos. ARTÍCULO OCTAVO: Derecho de Preferencia: Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer la suscripción de nuevas emisiones de acciones en proporción a sus respectivas tenencias. ARTICULO NOVENO: Órgano de administración. La administración y representación de la sociedad estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de tres (3) miembros. La administración de la sociedad tendrá a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuere plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Durarán en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley N° 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán auto convocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. ARTICULO DECIMO: Órgano de Gobierno. Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se deberá realizar por medio fehaciente. Además de dicho medio, podrá comunicarse por medios electrónicos. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley N° 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Cuando un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones no se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán auto convocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTICULO DECIMO PRIMERO. Órgano de Fiscalización: la sociedad prescinde de la sindicatura. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Cierre de ejercicio. El ejercicio social cierra el 31 de mayo de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTICULO DECIMO TERCERO: Utilidades, reservas y distribución. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas, en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando en su caso los derechos de las acciones preferidas. ARTICULO DECIMO CUARTO: Disolución y liquidación. Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo octavo del presente y lo prescripto en los Articulas 55 y 56 de la Ley 27.349. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTICULO DECIMO QUINTO: Solución de controversias. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: SEDE SOCIAL. Establecer la sede social en la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen, Ruta Provincial Nº 42, “Finca Hugo Berruezo”, Km. 23,6 , Provincia de Jujuy. 1. CAPITAL SOCIAL Suscripción: Los socios suscriben el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: ALVARO JOSE BERRUEZO, suscribe la cantidad de 700 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $1.000.- (pesos mil) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, o sea $700.000.- (pesos setecientos mil), HUGO FABIAN BERRUEZO, suscribe la cantidad de 100 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $1.000.- (pesos mil) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, o sea $100.000.- (pesos cien mil), PABLO AGUSTIN BERRUEZO, suscribe la cantidad de 100 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $1.000.- (pesos un mil) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, o sea $100.000.- (pesos cien mil) y JOSE GIULIANO BERRUEZO, suscribe la cantidad de 100 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $1.000.- (pesos mil) de valor nominal cada una. Integración: El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo o sea la suma de $250.000.- (pesos doscientos cincuenta mil) de los cuales ALVARO JOSE BERRUEZO integra $175.000.- (pesos ciento setenta y cinco mil); HUGO FABIAN BERRUEZO integra $ 25.000.- (pesos veinticinco mil); PABLO AGUSTIN BERRUEZO integra $ 25.000.- (pesos veinticinco mil); JOSE GIULIANO BERRUEZO integra $25.000.- (pesos veinticinco mil). Debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de 2 (dos) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad. 3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACION Designar como Administrador Titular a ALVARO JOSE BERRUEZO, argentino, D.N.I. N° 24.790.360, CUIT Nº 20-24.790.360-8, casado en primeras nupcias con Valeria Marisel Arriaga, D.N.I. Nº 27.110.469, nacido el 20 de Setiembre de 1.975, de profesión productor agropecuario. Designar como Administrador Suplente a VALERIA MARISEL ARRIAGA, argentina, D.N.I. Nº 27.110.469, C.U.I.T Nº 27-27.110.469-9, casada en primeras nupcias con Álvaro José Berruezo, D.N.I. Nº 24.790.360, nacida el 16 de febrero de 1.979, de profesión productor agropecuaria. Ambos administradores, titular y suplente, presentes en este acto aceptan los cargos por los que fueron designados, toman posesión de los mismos y constituyen domicilio especial en la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen, Ruta Provincial Nº 42, “Finca Hugo Berruezo”, Km. 23,6, Provincia de Jujuy. La representación legal de la sociedad será ejercida por los administradores designados. 5. AUTORIZACIONES. Autorizar a JOSE ARIEL MATANA, D.N.I. Nº 24.611.433, para realizar todos los trámites legales de constitución e inscripción de la sociedad ante la Inspección General de Personas Jurídicas y/o Registro Público de la Provincia de Jujuy, y demás instituciones que corresponda con facultad de aceptar o proponer modificaciones a éste Instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios, aclaratorios o rectificativos, interponer recursos, y solicitar ante la autoridad registral la rúbrica y/o clausura de los libros sociales y contables. Asimismo, se lo/s autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección Provincial de Rentas, y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales y, en su caso, efectuar y retirar el depósito y/o extracción de los aportes de capital en el banco en el cual se han depositado.- ACT. NOT. Nº B 00770489- ESC. MARIA GISELA REINOSO- ADS. REG. Nº 70- MONTERRICO- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 681-DPSC/2023- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-131/2023.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 28 de septiembre de 2023.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

03 NOV. LIQ. Nº 34275 $1.200,00.-