Contrato Constitutivo.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 04 días del mes de septiembre de 2023, se reúnen JUAN FACUNDO RIVAS, DNI N° 37.729.025, argentino, soltero, Licenciado en Administración de Empresas, con domicilio en calle Uruguay N° 1862 del B° Alto Padilla de esta ciudad y MARCOS AUGUSTO VILLAROEL, DNI N°26.698.260, argentino, soltero, comerciante, con domicilio en calle Cuyo N° 141 del B° 1 de Marzo quienes convienen en celebrar el presente Contrato de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las cláusulas que la conforman y por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias. I. ESTIPULACIONES: PRIMERA: Constitución y Denominación: Bajo la denominación “CAFÉ SAN MARTIN SRL” queda constituida una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por el presente contrato y disposiciones legales vigentes y tiene su domicilio legal San Martín N° 1176 Bº Centro, en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o el extranjero. SEGUNDA: DURACION: La sociedad tendrá una duración de 99 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público- Dirección Provincial de Sociedades Comerciales. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad. TERCERA: OBJETO SOCIAL: El objeto social será el desarrollo de actividades gastronómicas tanto en sus propios establecimientos como en aquellos de terceros, incluyendo la posibilidad de ofrecer servicios de entrega a domicilio. Estas actividades engloban la fabricación, preparación, distribución, adquisición, comercialización, consignación, importación y exportación de productos y artículos relacionados o vinculados con el ámbito gastronómico. Asimismo, se contempla la prestación de servicios de catering, gestión de concesiones gastronómicas, operación de bares, cervecerías, cafeterías, confiterías, restaurantes, parrillas, pizzerías y espacios de comidas al aire libre. Además, se contempla la distribución tanto de alimentos preelaborados como de platos completamente preparados. Todas estas actividades se consideran afines a la gastronomía y podrán ser realizadas de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes. La sociedad podrá llevar a cabo cualquier otro acto o actividad que esté relacionado directa o indirectamente con el objeto social y que sea lícito de acuerdo con las leyes y regulaciones vigentes. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; asimismo podrá gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco Macro; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. También podrá otorgar poderes generales y especiales, a favor de cualquiera de los socios o terceras personas para representarlas en todos los asuntos judiciales o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción que correspondieran. CUARTA: INCORPORACION DE NUEVOS SOCIOS Y AMPLIACION DEL CAPITAL: La Sociedad, con acuerdo del cien por ciento (%100) del Capital Social, podrá incorporar nuevos socios cuando lo determine conveniente en un todo de acuerdo al estado contable. QUINTA: DIRECCION, ADMINISTRACION Y PRESENTACION: La dirección, Administración y representación legal de la Sociedad estará a cargo de los Sres. JUAN FACUNDO RIVAS y MARCOS AUGUSTO VILLAROEL, quienes en forma conjunta revestirán el cargo de Socio Gerente y cuya firma precedidas del sello con el nombre de la Sociedad, la obliga válidamente. Desempeñaran sus funciones durante el plazo de duración de la Sociedad en todas las actividades y negocios que corresponda al objeto de la Sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Queda prohibido comprometer a la firma social en actos extraños al objeto social, constituirla en fianza, garantía o aval de terceros. Para el cumplimiento de los fines sociales, los socios podrán: 1) Adquirir el dominio, acciones u otros valores de créditos públicos obligado por compras, permutas, dación en pago o cualquier otro título oneroso o gratuito, vender, ceder, hipotecar, prendar o cualquier otra forma de gravar, enajenar los bienes sociales estableciendo o fijando en cada caso, los precios, forma de pago y  de la operación, percibiendo o satisfaciendo el importe correspondiente; 2) Adquirir o ceder créditos, comprar y vender mercaderías o servicios, permutar y dar y recibir en forma de pago, efectuar pagos, transacciones y celebrar contratos de locación con facultades para renovarlos, ampliarlos, prorrogarlos o rescindirlos, tomar dinero en préstamo, garantizando o no con derechos reales, aceptar prendas o constituirlas o cancelarlas; 3) Operar con toda clase de Bancos, sean oficiales, mixtos o privados y/u otra clase de entidades o instituciones crediticias o financieras, solicitar créditos, abrir cuentas corrientes de ahorro o de cualquier naturaleza, constituir hipotecas de acuerdo con las obligaciones legales vigentes y condiciones que consideren más convenientes; 4) Otorgar poderes generales y especiales, a favor de cualquiera de los socios o terceras personas para representarlas en todos los asuntos judiciales o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción que correspondieran; 5) Realizar todos los actos previstos en el Art. 1502 y ss., haciéndose constar que la presente enunciación no es taxativa sino meramente enunciativa, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se relacionan con el objeto social. SEXTA: TRANSFERENCIA DE CUOTA SOCIAL: Ningún socio puede ceder sus cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, salvo con el consentimiento expreso de los otros socios en su caso, sin perjuicio del procedimiento establecido en el Art. 152 de la Ley de Sociedades Comerciales (19.550) y sus modificatorias. El socio que se propone a ceder sus cuotas partes, le comunicará su decisión al otro u otros socios y a la sociedad, para que en el plazo de TREINTA (30) días de la notificación, ejerzan el derecho de preferencia o presten conformidad a la cesión. La notificación deberá contener en forma expresa, nombre de la persona a la que se quiere ceder, el precio y  condiciones. Vencido el plazo y en el supuesto de no ejercer el derecho de preferencia u oposición, el socio podrá ceder sus cuotas partes. En el caso de cesión de cuotas entre socios, el socio cedente deberá cederlas parcial o totalmente por partes iguales entre los socios restantes, salvo renuncia expresa al derecho de opción por parte de uno o más socios, en cuyo supuesto podrá efectuarse íntegramente la cesión entre los socios o el socio que no renuncie a la cesión. SEPTIMA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. OCTAVA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías, la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar conjuntamente con el otro gerente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente. NOVENA: BALANCE E INVENTARIO, DISTRIBUCION DE UTILIDADES: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los 60 días de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 del mes de diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo, en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos. Para su aprobación se requerirá la mayoría, entendiéndose como tal, más del Cincuenta por Ciento (50%) del capital social. Deberá someterse a consideración dentro de los cuatro meses de finalizado el ejercicio. Las ganancias líquidas y realizadas que resulten, previa deducción de la reserva legal y las voluntarias que se aprobarán, se distribuirán entre los socios en proporción al capital integrado. DECIMA: REUNIONES SOCIALES: Las reuniones sociales serán obligatorias cuando lo pidan alguno de los socios o gerente que representen el 50% o más del capital. La citación se hará bajo firma en un libro que se habilitará a tal efecto, fijándose hora y día para tratar asuntos específicos únicamente. En caso de que se encuentren presentes socios que conformen más del 80% del capital se podrá tratar cualquier otro tema si así lo deciden por mayoría absoluta. Las decisiones de los socios se adoptarán por el régimen de mayoría que representen más de la mitad del capital social, se necesitara el voto de cualquier otro para que sea validad la mayoría. El resultado de las reuniones se transcribirá en un libro de Actas que deberá ser firmado por todos los presentes. Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. DECIMO PRIMERA: DISOLUCION: La Sociedad se disuelve: a) Por decisión de los socios; b) Por expiración del término por el cual se constituyó,; c) Por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; d) Por la pérdida del Capital Social; e) Por Declaración en Quiebra; f) Por fusión en los términos del Art. 82 de la Ley 19.550; h) Por reducción a UNO del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de 3 meses, o quedando facultado para hacer uso de la opción prevista en el art.94 bis. DECIMO SEGUNDA: LIQUIDACION: La liquidación de la sociedad estará a cargo de los Gerentes o persona o personas que estos por mayoría designen a tales efectos, debiendo inscribirse dicha designación de liquidadores en el Registro Público de Comercio. Los Liquidadores ejercerán la representación de la Sociedad, quedando facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Extinguido el pasivo, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. En caso de pérdidas, se soportarán por los socios en iguales proporciones. DECIMO TERCERA: Las partes que suscriben el presente contrato social, autorizan a los Dres. Diego José Fehleisen y/o Gabriel Martín Hernández (h) para que soliciten y gestionen la inscripción del contrato social ante la Dirección Provincial De Sociedades Comerciales de San Salvador de Jujuy, facultándolos a tal efecto para que acepten o propongan las modificaciones que dicho organismo estime procedente, inclusive lo relativo a la denominación de la Sociedad, al capital social, ya sea suscripción o integración al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos o privados necesarios, como así también desglosar y retirar constancia de los respectivos expedientes y presentar toda clase de escritos. Igualmente, se los faculta para interponer, en su caso, todos los recursos que la ley Nº 19.550 y sus modificatorias, Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y/o Provincia de Jujuy, Ley Orgánica del Poder Judicial y la Ley de Procedimientos Administrativos, en su caso, prever, firmando también todos los escritos, documentos y Escrituras Públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del Contrato Social. Asimismo, las partes otorgan poder especial al a los Dres. Diego José Fehleisen y/o Gabriel Martín Hernández (h) para que retiren y/o perciban del Banco Macro, Francés, Galicia, o ante quien correspondiere, el dinero en efectivo que fuera depositado en virtud de lo dispuesto en el Art. 149 de la ley Nº 19.550 firmando a tal efecto todos los recibos y/o documentos que le fueran solicitados. DECIMO CUARTA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios y sus administradores, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Provincia de Jujuy. II. DISPOSIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social San Martín N° 1176 Bº Centro, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, corresponsalías y/o cualquier otro género de representación donde los socios lo juzguen necesario o conveniente, en cualquier lugar de la República Argentina. 2. CAPITAL SOCIAL: El capital Social se fija en la suma de PESOS TRESCIENTOS MIL ($300.000), dividido en 300 CUOTAS SOCIALES DE $1000, que los socios suscriben e integran de la siguiente manera: El Sr. JUAN FACUNDO RIVAS suscribe 38 cuotas por el valor de $1.000 e integra en este acto $38.000 y el Sr. MARCOS AUGUSTO VILLAREAL, suscribe 37 cuotas por el valor de $1.000 e integra en este acto $37.000. La integración del capital se efectúa en este acto en dinero efectivo en la proporción del veinticinco por ciento del total capital suscripto y los socios se obligan a integrar el saldo restante en el plazo de CUATRO años computados a partir de la Inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio. MORA EN LA INTEGRACIÓN. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Bajo tales condiciones, se deja constituida la sociedad CAFÉ SAN MARTIN SRL, estableciéndose la Sede Social de la misma en San Martín N°1176 Bº Centro, de la ciudad de San Salvador de Jujuy según lo dispuesto por el Art. 11 inc. 2, de la ley Nº 19.550, firmándose tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, con resguardo de las partes, entregándose uno a cada socio y asignándose uno para la Sociedad constituida en el lugar y fecha consignados en el encabezamiento de este Contrato.- ACT. NOT Nº B 00814069- ESC. IVONNE MARCELA ADRIANA VAZQUEZ- TIT. REG. Nº 53- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 692-DPSC/2023-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-402-2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 3 de Octubre de 2023.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el DR. DIEGO JOSE FEHLEISEN, en carácter de APODERADO de “CAFÉ SAN MARTIN S.R.L.” solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de Edicto en el Boletín Oficial por un día de Contrato Constitutivo de fecha 4 de septiembre de 2023 de “CAFÉ SAN MARTIN S.R.L.”, cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

20 OCT. LIQ. Nº 34108 $1.200,00.-