Contrato de Sociedad de “FREE MY MIND.S.A.S.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, República Argentina, a los Dieciocho (18) días del mes de Agosto del año Dos Mil Veintitrés, el Sr. CELIN BALUT, D.N.I N° 28.073.703, CUIT Nº 24-28073703-4, argentino, estado civil divorciado, de profesión Ingeniero Civil, con domicilio real en Ruta Provincial N°2, Km 2.5, Barrio El Cortijo, Lote 113, de la ciudad de San Salvador de Jujuy de esta provincia de Jujuy; manifiesta su voluntad de Constituir una Sociedad por Acciones Simplificadas Unipersonal, de conformidad con las siguientes cláusulas y estipulaciones: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “FREE MY MIND. S.A.S.” y tiene su domicilio legal en calle Belgrano 46, de la ciudad de Tilcara, Provincia de Jujuy, y pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier  otro lugar del país o del extranjero.- ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.- ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto lo que a continuación se detalla, pudiendo dedicarse por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, a las siguientes actividades sin limitación de ninguna especie: a) Alquiler: De Vehículos- Moto vehículo, transporte de pasajeros- Compra Venta de Moto vehículos y Vehículos- Alquiler compra venta de equipos de motociclismo (casco- camperas- botas- guantes y demás accesorios para el motociclista) b) Administración y alquiler de inmuebles de terceros y propios. c) Servicios hoteleros para terceros, por lo que podrá contratar personal tercerizado o en relación de dependencia, comprar y vender insumos de limpieza y demás artículos necesarios para la actividad. d) Construcción: brindar servicios profesionales de ingeniería vinculados a proyectos, administración y dirección técnica de obras de arquitectura y civiles, compra y venta de materiales vinculados al rubro de la construcción. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones, incluso las prescriptas por el articulo 375 y concordantes del Código Civil y Comercial y el articulo 9 del decreto ley 5965/63. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público.-  ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social se fija en la suma de PESOS QUINIENTOS MIL CON 00 CTVS. ($500.000); representado por 100 (cien) acciones sociales de PESOS CINCO MIL CON 00 CTVS. ($ 5.000) de valor nominal cada una, totalmente suscriptas por el socio y con derecho a voto. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley Nº 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios  con voz.- ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- ARTÍCULO SEXTO: Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, deberá obtener la conformidad unánime de la totalidad del capital social, reservándose el derecho de preferencia a los socios accionistas, e inscribirse en el Registro de Acciones a los fines de su oponibilidad frente a terceros. Toda negociación o transferencia de acciones que no se ajusten a los previsto en este instrumento será de ningún valor.- ARTÍCULO SÉPTIMO: Órgano de administración. La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de tres (3) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las  citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.- ARTÍCULO OCTAVO: Órgano de Gobierno. Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.- ARTÍCULO NOVENO: Órgano de Fiscalización. La sociedad prescinde de la sindicatura.- ARTÍCULO DÉCIMO: Ejercicio Social. El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.- ARTÍCULO UNDÉCIMO: Utilidades, reservas y distribución. Las utilidades realizadas y liquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera: I.- Reserva Legal, se destinará el 5% de las utilidades anuales sucesivas hasta alcanzar el 20% del capital social vigente al momento de la confección de los Estados Contables; II.- Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio; III.- Retribución espacial para Administradores, según disponga la reunión de socios; IV.- El remanente se distribuirá en proporciones societarias que serán liquidadas en tiempo y forma según lo disponga la reunión de socios.- ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Disolución y liquidación. Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.-  ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Solución de controversias. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad de San Salvador de Jujuy. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto el socio resuelve: SEDE SOCIAL. Establecer la sede social en calle Belgrano 46, de la ciudad de Tilcara, Provincia de Jujuy. 1. CAPITAL SOCIAL: el socio suscribe el 100% (cien por ciento) del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: en la cantidad de 100 (cien) acciones ordinarias con derecho a un voto por acción y se integra en un 25% (veinte cinco por ciento) en efectivo por $125.000 (Pesos Ciento Veinticinco Mil) al momento de la suscripción y se establece el plazo de 2 años para la integración del capital social. 2. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: a) Designar Administrador titular a: CELIN BALUT, D.N.I N° 28.073.703, CUIT Nº 24-28073703-4, argentino, estado civil divorciado, de profesión Ingeniero Civil, con domicilio real en Ruta Provincial N°2, Km 2.5, Barrio El Cortijo, Lote 113, de la ciudad de San Salvador de Jujuy de esta provincia de Jujuy, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. b) Administrador suplente a HUGO JOSE DORI, D.N.I. N°38.408.220, CUIL Nº20-38408220-4, argentino, estado civil soltero, de profesión Licenciado en Administración de Empresas, con domicilio en  calle Av. Jorge Cafrune 530, de la ciudad de El Carmen, Provincia de Jujuy, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social; y manifiestan bajo forma de declaración jurada que No son Personas Expuestas Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados. 4. DECLARACION JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: CELIN BALUT, en mi carácter de representante legal declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la Inspección General de Justicia. 5.- PODER ESPECIAL. Otorgar poder especial a favor de la Dra. HAYDEE LUCIA GUTIERREZ, M.P. 1518, D.N.I. N° 20.455.254 para realizar todos los trámites legales de constitución e inscripción de la sociedad ante La Dirección de Sociedades Comerciales (Fiscalía de Estado) y demás organismos estatales, nacionales, provinciales o municipales, que sea menester para otorgar la personería social, aceptar cambios, modificaciones o sustituciones de las cláusulas, en cumplimiento del objetivo encomendado. 6.- DECLARACION JURADA SOBRE LA CONDICION DE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE prevista en el Anexo I de la Resolución UIF N° 11/2011 de la Unidad de Información Financiera, frente a los arts. 157 y 264 de la Ley 19550, y domicilio social de “FREE MY MIND S.A.S.”, CELIN BALUT, argentino, con D.N.I. N° 28.073.703, CUIT Nº 24-28073703-4, argentino, estado civil divorciado, de profesión Ingeniero Civil, con domicilio real en Ruta Provincial N°2, Km 2.5, Barrio El Cortijo, Lote 113, de la ciudad de San Salvador de Jujuy de esta provincia de Jujuy, y HUGO JOSE DORI, D.N.I. N°38.408.220, CUIL Nº20-38408220-4, argentino, estado civil soltero, de profesión Licenciado en Administración de Empresas, con domicilio en  calle Av. Jorge Cafrune 530, de la ciudad de El Carmen, Provincia de Jujuy, declaramos bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad, que No nos encontramos incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, ni por los Arts. 157 y 264 de la Ley 19550,  que hemos leído y suscripto, que el domicilio de la sede social se encuentra ubicado en calle Belgrano 46, de la ciudad de Tilcara, Provincia de Jujuy, y su correo electrónico es ing.balut@gmail.com. En prueba de conformidad se firman cuatro ejemplares de igual tener y a un solo efecto, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los dieciocho (18) Días del mes de Agosto del año 2023.- ACT. NOT Nº B 00795867- ESC. SONIA INGRID HIRCH – TIT. REG. Nº 99- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 702-DPSC/2023-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-353-2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 06 de Octubre de 2023.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que la Dra. Haydee Lucia Gutiérrez, en carácter de persona autorizada para iniciar los tramites de inscripción de referencia, CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS “FREE MY MIND S.A.S.”

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de Edicto en el Boletín Oficial por un día de a) INSTRUMENTO PRIVADO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS “FREE MY MIND S.A.S.” obrante a fs. 02/05 de autos, con firma certificada del SR. CELIN BALUT, DNI Nº 28.073.703, CUIT Nº 24-28073703-4 en carácter de Socio administrador y del SR. HUGO JOSE DORI DNI Nº 38.408.220, CUIL Nº 20-38408220-4 en carácter de administrador suplente ante Esc. Publica autorizante Sonia Ingrid Hirch, Titular del Registro Notarial Nº 99.-

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

18 OCT. LIQ. Nº 34084 $1.200,00.-