Instrumento Constitutivo de TRACKIN S.A.S. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, República Argentina, siendo el 25 de septiembre del año 2023 comparece el Señor 1.-) EDGARDO SEBASTIAN LUNA, argentino, D.N.I. Nº 34.847.181, CUIL: 20-34847181-4, nacido el día 28 de octubre del año 1989, de profesión: Licenciado en Administración de Empresas, estado civil: soltero, con domicilio en calle Antártida Nº 198 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, de la provincia de Jujuy, República Argentina, quien declara bajo fe de juramento no encontrarse comprendidos en ninguno de los supuestos previstos por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, resuelve constituir una SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S.) de conformidad con las siguientes cláusulas y condiciones:  I. CONTRATO SOCIAL PRIMERA. Denominación: Bajo la denominación de “TRACKIN S.A.S.”, queda constituida una SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA que se regirá por las cláusulas del presente estatuto y disposiciones legales vigentes.- SEGUNDA. Domicilio: La presente sociedad tendrá domicilio legal y social en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo además establecer sucursales y/o filiales en cualquier localidad de la Provincia de Jujuy y/o territorio de la Nación Argentina o del extranjero y cualquier otro género de representación o unidad de negocio. TERCERA. Duración: La duración de la Sociedad será de noventa y nueve años contados de la Inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo puede ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes de su vencimiento. CUARTA. Objeto Social: La sociedad se dedicará por objeto por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país a la/ s siguiente/ s actividades: Prestación de servicios de (a) elaboración, estudio, diseño y ejecución de proyectos de base tecnológica (b) diseño y programación de algoritmos, desarrollo de software, aplicaciones para móviles y páginas web (c) administración de equipos, redes y servidores, así como el soporte y mantenimiento de equipos e instalaciones informáticas; (d) desarrollo de hardware, prototipado de productos, diseño y fabricación de equipos electrónicos; (e) suministro, instalación, mantenimiento y comercialización de equipamiento con base tecnológica, programas de ordenador y sistemas informáticos así como el desarrollo de aplicaciones específicas y todo tipo de asistencia técnica; (f) desarrollo de contenidos y ejecución de cursos. QUINTA. Capacidad: A fin de cumplimentar su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir, derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por éste Contrato Constitutivo y realizar operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. SEXTA. Capital Social: El Capital Social es de PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL CON 00/100 ($ 250.000,00), representado por DOS MIL QUINIENTAS (2.500) acciones, de PESOS CIEN ($ 100) Valor Nominal cada una. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley Nº 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios al igual que los derechos que las mismas puedan otorgar. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.- SÉPTIMA. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones deberá contar con la previa autorización de la asamblea de accionistas e inscripta en el Libro de Registro de Acciones a los fines de su oponibilidad respecto de terceros requiriéndose del voto favorable de la totalidad del capital social de tal modo que toda negociación o transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en el instrumento constitutivo es de ningún valor.- OCTAVA. Órgano de Administración: La Administración, representación legal y el uso de la firma social estará a cargo de un Administrador cuya duración será indeterminada mientras dure la situación de Socio Único. En caso de incorporar en el futuro uno o más socios podrá, en Reunión de Socios, determinarse la duración en el cargo de Administrador y se elegirá, además, un Administrador Suplente, con idéntica duración que el titular.- NOVENA. Facultades del Administrador: El Administrador de la sociedad tiene todas las facultades de administración y disposición previstas en las leyes, entre las cuales se detallan: firmar cheques, letras y pagarés y demás documentos comerciales, así como avalarlos y endosarlos; realizar toda clase de operaciones bancarias con bancos oficiales, privados y/o mixtos de la República Argentina y del exterior, operando en cuenta corriente y/o a crédito; efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza o clase que se depositen a nombre de la sociedad y/o a su orden; solicitar préstamos a terceros; renovar toda clase de documentos, hacer novaciones que extingan obligaciones; comprometer en árbitros; celebrar contratos de prendas de cualquier naturaleza o clase; constituir a la sociedad en depositaria; hacer liberaciones parciales o totales de bienes afectados por las prendas; cobrar y percibir; conferir poderes especiales o generales; firmar y rescindir convenios; cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros. Las atribuciones aquí mencionadas tienen carácter enunciativo y no limitativo, pudiendo el Administrador realizar actos para los cuales la ley requiere poderes especiales, conforme con el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. Puede, en consecuencia, celebrar toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y que no perjudiquen a los intereses de la sociedad. Se consideran expresamente actos de administración, facultándose para realizarlos al Administrador, la compra y venta de inmuebles y muebles registrables, toma de créditos, firma de pagares y documentos, constitución de hipotecas, firma de avales y garantías y todo otro tipo de gravamen sobre los bienes sociales, pero serán informados en la siguiente Reunión de Socios.- DÉCIMA. Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptarán por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones se exigirá el voto de otro socio. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. La Reunión de Socios, puede distribuir facultades exclusivas, conjuntas e indistintas diferentes a las establecidas en el presente contrato, así como designar otros Administradores en quienes delegar las funciones ejecutivas de la administración, en la forma, condiciones y con las facultades y limitaciones que de manera expresa se establezca en la respectiva acta de designación.- DÉCIMA PRIMERA. Representación Legal: La representación legal de la sociedad será ejercida por el Administrador de la SAS. El representante legal podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directa o indirectamente con el mismo.- DÉCIMA SEGUNDA. Socio Único: Mientras la sociedad tenga Socio Único las resoluciones del Órgano de Gobierno serán adoptadas por éste, sin importar el quórum requerido para cada tipo de decisión. A tal efecto dejará constancia de las resoluciones en el Libro de Actas de la Sociedad.- DÉCIMO TERCERA: Órgano de Fiscalización: La sociedad prescinde de la Sindicatura.- DECIMO CUARTA. Facultades de los Socios: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles especiales, recabar del órgano de administración, los informes que estimen pertinentes, e inclusive, designar a su cargo y costa auditores contables.-  DECIMO QUINTA. Cierre del Ejercicio: Fijase el cierre del ejercicio el día 31 de diciembre de cada año. Dentro de los 120 días de producido el cierre del ejercicio, el Administrador deberá presentar los Estados Contables a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memorias de Administradores, en las que se especificará el estado de la Sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado, y se emitirá opinión sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la Sociedad.- DÉCIMO SEXTA. Aumentos de Capital inferiores al 50%: En caso de aumentos de capital social menores al cincuenta por ciento del capital social inscripto no será necesaria la publicidad ni inscripción de la resolución de la reunión de socios, sin perjuicio de la remisión de las resoluciones adoptadas al Registro Público, en las condiciones que se establezca reglamentariamente.- DÉCIMO SÉPTIMA. Utilidades: Las utilidades realizadas y líquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera: A.- Reserva Legal, se destinará el 5% de las utilidades anuales sucesivas hasta alcanzar el 20% del Capital Social vigente al momento de la confección de los Estados Contables; B.-Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio; C.- Retribución Especial para Administradores, según disponga la Reunión de Socios; D.- El remanente se distribuirá en proporciones societarias que serán liquidadas en tiempo y forma según lo disponga la Reunión de Socios.- DÉCIMO OCTAVA. Disolución: Las causas de disolución son previstas por el Art. 94 de la Ley 19.950 General de Sociedades.- DÉCIMO NOVENA. Liquidación: La liquidación de la Sociedad será realizada por el órgano de administración, debiendo en dicho caso actuar el Administrador como liquidador, cancelado el pasivo y restituido el Capital Social, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ellos según las prescripciones del presente Contrato.- VIGÉSIMA. Solución de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la ciudad de San Salvador de Jujuy siendo obligatorio, en forma previa, el agotamiento del un trámite conciliatorio formal por ante el Dpto. de Mediación del Poder Judicial.- II. SEDE SOCIAL. Se fija la Sede Social en calle Alvear Nº 872, ciudad de San Salvador de Jujuy Dpto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- III. DESIGNACIÓN DE ADMINISTRADOR, REPRESENTANTE LEGAL Y ACEPTACIÓN DE CARGO. En éste acto se resuelve designar como Administrador y Representante Legal de la Sociedad, en los términos de la Cláusula Séptima y Décima al Sr. EDGARDO SEBASTIAN LUNA, argentino, D.N.I. Nº 34.847.181, CUIL: 20-34847181-4, nacido el día 28 de octubre del año 1989, de profesión: Licenciado en Administración de Empresas, estado civil: soltero, con domicilio en calle Antártida Nº 198 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, de la provincia de Jujuy, República Argentina, quién acepta en éste mismo acto el cargo. IV. DECLARACIONES JURADAS IV. A.- DECLARACIÓN JURADA SOBRE SEDE SOCIAL Y ADMINISTRACIÓN El que suscribe EDGARDO SEBASTIAN LUNA, argentino, D.N.I. Nº 34.847.181, CUIL: 20-34847181-4, nacido el día 28 de octubre del año 1989, de profesión: Licenciado en Administración de Empresas, estado civil: soltero, con domicilio en calle Antártida Nº 198 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, de la provincia de Jujuy, viene por este acto en su carácter de único integrante y socio de la razón social denominada “TRACKIN S.A.S.” EN FORMACION, a realizar la siguiente manifestación con carácter de DECLARACIÓN JURADA:- Que, viene por este acto a denunciar que el domicilio de la administración central y sede social, así como la dirección de la razón social es: calle Alvear Nº 872, ciudad de San Salvador de Jujuy Dpto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- Que, el correo electrónico de la sociedad es: admin@trackin.com.ar. – Que, se hace responsable por la manifestación en la presente declaración Jurada, asumiendo todas las penalidades legales.- Se suscribe la presente a fin de ser presentada ante Autoridades del Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, en la localidad de San Salvador de Jujuy, a los 25 días del mes de septiembre del año 2023.- IV. B.- “DECLARACIÓN JURADA SOBRE LA CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE” (Ley N° 25.246 – Resol UIF 11/2011 y 21/2011 – Modif. 488/13 y DISP N° 446/2013).- El que suscribe EDGARDO SEBASTIAN LUNA, argentino, D.N.I. Nº 34.847.181, CUIL: 20-34847181-4, nacido el día 28 de octubre del año 1989, de profesión: Licenciado en Administración de Empresas, estado civil: soltero, con domicilio en calle Antártida Nº 198 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, de la provincia de Jujuy, viene por este acto en su carácter de único integrante y socio de la razón social denominada “TRAKIN S.A.S.” EN FORMACION, a realizar la siguiente manifestación con carácter de DECLARACIÓN JURADA: Que en cumplimiento de las disposiciones dictadas por la Unidad de Información Financiera (UIF), DECLARO BAJO JURAMENTO, que mis datos personales identificatorios son los detallados a continuación, los cuales son correctos, completos y de fiel expresión de la verdad y que NO me encuentro alcanzado ni incluido dentro de la nómina de “PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE”, aprobada por la Unidad de Información Financiera (UIF), la cual a su vez declaro conocer.- Asimismo, declaro que el origen del dinero con la que efectúo el aporte del capital social es lícito y proviene de mis actividades comerciales.- Por último asumo el formal compromiso de informar cualquier variación o modificación que se produzca al respecto dentro de los treinta (30) días haberse producido mediante la presentación de una nueva declaración jurada.- Nombre y Apellido: EDGARDO SEBASTIAN LUNA *Nacionalidad: argentino.* Fecha de Nacimiento: 28/10/1989. *Edad: 33 años. *Profesión: Licenciado en Administración de Empresas. *Documento, Tipo y Número: 34.847.181. *País y Autoridad de Emisión: Argentina – R. N. P. * Estado Civil: Soltero. *Domicilio Real: Antártida Nº 198 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, de la provincia de Jujuy. *CUIT: 20-34847181-4. *Correo electrónico: admin@trackin.com.ar. Se suscribe la presente a fin de ser presentada ante Autoridades del Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, en la localidad de San Salvador de Jujuy, a los 25 días del mes de septiembre del año 2023.- IV. C.- DECLARACIÓN JURADA ART. 264 DE LEY 19.550. EDGARDO SEBASTIAN LUNA, argentino, D.N.I. Nº 34.847.181, CUIL: 20-34847181-4, nacido el día 28 de octubre del año 1989, de profesión: Licenciado en Administración de Empresas, estado civil: soltero, con domicilio en calle Antártida Nº 198 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, de la provincia de Jujuy, DECLARA BAJO JURAMENTO NO ESTAR COMPRENDIDO DENTRO DE LOS ALCANCES DEL ART. 264 DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES. V. AUTORIZACIÓN PARA CONTINUAR Y CONCLUIR EL TRÁMITE CONSTITUTIVO. Asimismo, se resuelve autorizar a la C.P.N. Gabriela Antonia Lamas, M.P.: 766, DNI: 23.946.510 con domicilio legal en Mza. PA 2 Lote 2 Bº Vella Vista – 18 de Abril, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio y/o cualquier otro ente o repartición en los que se requiera la anotación y/o inscripción de la presente Sociedad. A tal efecto podrán efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo que fueran requeridas por el Registro Público de Comercio, incluyendo el nombre social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización y foliatura de los libros sociales y contables ante el Registro Público, solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones y toda otra gestión necesaria para tal finalidad. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección Provincial de Rentas y/o todo otro organismo público o privado.- Sin más temas que tratar, se da por finalizado el acto, en el lugar y fecha indicados.- ACT. NOT Nº B 00809157 – ESC. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO- TIT. REG. Nº 79- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 682-DPSC/2023-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-412/2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 2 de Octubre de 2023.-

VISTO:

Las actuaciones de referencia en las que la C.P.N. GABRIELA A. LAMAS, en carácter de PERSONA AUTORIZADA por “TRACKIN S.A.S.” solicita, la INCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR, la publicación de edicto en el Boletín Oficial por un día de Contrato Constitutivo de fecha 25 de septiembre de 2023 de “TRACKIN S.A.S.”, cuyas copias obran en autos.

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

04 OCT. LIQ. Nº 33970 $1.200,00.-