Folio 1443.- Registro Notarial 94.- Escritura Numero Cuatrocientos diecisiete.- En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los treinta días del mes de Junio de dos mil veintitrés, ante mi Escribano autorizante, comparecen Doña CELESTE DE LOS ANGELES GONZA, argentina, nacida el 17 de mayo de 1999, soltera, empresaria, titular del documento Nacional de Identidad número 41.908.164, C.U.I.T. 27-41908164-2, domiciliada en Avenida Juan de Garay número 3146, 5º piso, dpto. 17 de esta Ciudad y don JORGE ANDRES SGROI, argentino, nacida el 02 de noviembre de 1988, soltero, empresario, titular del documento Nacional de Identidad número 33.977.764, C.U.I.T. 20-33977764-1, domiciliada en Gallo número 1098, 1º piso, dpto. C, de esta Ciudad, mayores de edad, de mi conocimiento como que concurren a este acto por sus propios derechos y por ante mi Dicen: Que han resuelto constituir una sociedad anónima que se regirá por la Ley General de Sociedades número 19.550 y las siguientes cláusulas: ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denomina “EL RESURGIR TRANSPORTES S.A.” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy.- ARTÍCULO SEGUNDO: Su plazo de duración es de noventa y nueve años contados a partir de la fecha de su inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales y puede ser prorrogado por resolución unánime de los accionistas de acuerdo con lo previsto en el artículo 95 de la Ley 19.550.- ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en cualquier lugar del país o del extranjero, las siguientes actividades: Logística y Transporte: Mediante la prestación, explotación, y desarrollo de toda actividad relacionada al servicio y a la logística necesaria para el transporte de todo tipo de carga. Arrendamiento a personas jurídicas y/o personas humanas de vehículos de propiedad de la sociedad. Ejercer por sí y para sí, y prestar servicios a terceros de transportes nacional e internacional de cargas de todo tipo.- ARTÍCULO CUARTO: El capital social es de SEISCIENTOS MIL PESOS ($600.000) representado por seiscientas mil (600.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, de valor nominal UN PESO ($1) cada una. El capital puede aumentarse hasta al quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas en los términos del artículo 188 de la Ley 19.550 y sus modificatorias.- ARTÍCULO QUINTO: Las acciones serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias declaradas por decisión de la Asamblea General Ordinaria.- ARTÍCULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del artículo 211 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.- ARTÍCULO SÉPTIMO: En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos establecidos por el artículo 193 de la Ley 19.550 y sus modificatorias.- ARTÍCULO OCTAVO: La dirección y la administración de la sociedad estará a cargo de un directorio integrado por uno a tres directores titulares, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de directores suplentes, los que se incorporarán al directorio por el orden de su designación. Mientras la sociedad prescinda de la sindicatura la elección por la asamblea de uno o más directores suplentes será obligatoria. El término de su cargo será de tres ejercicios. La asamblea fijará el número de directores, así como su remuneración. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, y resuelve por mayoría de los participantes. En caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. En cualquier caso, las reuniones de directorio podrán celebrarse utilizando mecanismos que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. En su primera reunión designará un presidente pudiendo, en caso de pluralidad de titulares, designar un vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o impedimento. Los directores titulares prestarán la garantía correspondiente, de conformidad con las disposiciones del artículo 256 de la Ley 19.550. El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes con facultades expresas a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. Podrá dar y revocar poderes con facultades expresas o generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. Bajo la sola firma indistinta del presidente o del vicepresidente, en su caso, podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías, financieras o entidades crediticias oficiales y privadas. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente y/o al vicepresidente en su caso. En las reuniones de directorio, en las cuales, al menos, algún participante se haya comunicado a distancia, se deberán cumplir con los siguientes requisitos: a) Que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo; b) Que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación; c) Que el representante legal de la sociedad conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite; d) Que una vez concluida la reunión sea transcrita en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante social; e) En el supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la reunión antes que concluya que afecte al menos a uno de los participantes comunicados a distancia o la grabación de la misma, la reunión se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante quince minutos. En caso que pasado dicho lapso, no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o la grabación de la misma, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas y restablecidas la comunicación de audio y video y su grabación, con todos los asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, se trataran únicamente aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la misma concluirá al tiempo de la interrupción.- ARTÍCULO NOVENO: Se establece que la garantía que deberán otorgar los directores de acuerdo a lo establecido en el artículo 256 de la Ley 19.550 y sus modificatorias será la mínima permitida por la reglamentación vigente, pudiendo integrarse mediante bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad o a través de fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la sociedad.- ARTÍCULO DÉCIMO: El Directorio tiene amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y/o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro del país; otorgar a una o más personas poderes de toda índole, generales y/o especiales, judiciales -inclusive para querellar criminalmente-, y/o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente, y revocarlos total o parcialmente. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio y en caso de ausencia o imposibilidad del Presidente corresponde al Vicepresidente de la sociedad. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente y de lo dispuesto en el artículo 58 de la Ley 19.550 y sus modificatorias, el Presidente no podrá realizar actos fuera del curso ordinario de los negocios o con partes relacionadas sin la previa aprobación del directorio. El Presidente y los demás directores deberán cumplir con la ley, los presentes estatutos y las resoluciones adoptadas oportunamente por el Directorio.- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La sociedad prescindirá de sindicatura. La fiscalización de la sociedad estará a cargo de los accionistas conforme a lo dispuesto en el artículo 284 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Los socios poseen el poder de contralor que les confiere el artículo 55 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Cuando la sociedad quedara comprendida en alguno de los supuestos del artículo 299 de la Ley citada la Asamblea deberá elegir tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, excepto si la sociedad quedara comprendida en el inciso 2 del Artículo 299 en cuyo caso designará un síndico titular y un suplente. El mandato de los síndicos tendrá una duración de tres años. La Asamblea preverá la remuneración del síndico, en su caso.- ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Las Asambleas de accionistas serán convocadas según lo establecido por el artículo 237 de la Ley 19.550 y sus modificatorias, sin perjuicio de lo allí previsto con relación a las Asambleas unánimes. Las Asambleas pueden ser convocadas simultáneamente, sean ordinarias o extraordinarias, en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso podrán ser celebradas en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la reunión en primera convocatoria.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 y sus modificatorias, según la clase de Asambleas, convocatoria y materia que se trate excepto en cuanto al quórum de la Asamblea extraordinaria en segunda convocatoria la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: A la fecha de cierre del ejercicio social, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del Directorio y sindicatura, en su caso; y c) El saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del ejercicio en que fueron aprobados o dentro de los treinta (30) días de aprobada su distribución, lo que ocurra después.- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la sindicatura, en su caso. Cancelado el pasivo y, reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior.- De ésta manera queda redactado el contrato que regirá a la Sociedad.- EN ESTE ESTADO LOS SOCIOS ACUERDAN: I) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital se suscribe e integra de la siguiente forma: Celeste de los Ángeles Gonza, suscribe la cantidad de trescientas mil (300.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción y Jorge Andrés Sgroi suscribe la cantidad de trescientas mil (300.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, integrando los socios el veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto en dinero en efectivo.- Los socios se comprometen y obligan a integrar el saldo de sus suscripciones, en efectivo, en el plazo máximo de dos años a contar de la fecha de la presente; II) SEDE SOCIAL: Los socios fijan la sede social en Av. Dr. Joaquín Carrillo Nº 480, San Salvador de Jujuy, Jujuy, Argentina; III) CIERRE DEL EJERCICIO: El ejercicio económico cierra el treinta y uno (31) de diciembre de cada año; IV) DESIGNACIÓN DEL PRIMER DIRECTORIO: Se designa para integrar el Primer Directorio: Presidente: Celeste de los Ángeles Gonza, DNI 41.908.164, CUIT 27-41908164-2, con domicilio real en Av. Juan de Garay Nº 3146, piso 5, dpto. 17, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y como Director Suplente: Jorge Andrés Sgroi, DNI 33.977.764, CUIT 20-33977764-1, con domicilio real en Gallo Nº 1098, piso 1, dpto. C, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; quienes aceptan los cargos para los que fueron designados y manifiestan bajo juramento no hallarse comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades previstas por la Ley General de Sociedades Nº 19.550, que sus domicilios reales son los anteriormente consignados y que constituyen domicilio especial en Av. Dr. Joaquín Carrillo Nº 480, San Salvador de Jujuy, Jujuy, Argentina.- Los comparecientes dejan expresa constancia que autorizan al directorio a realizar a partir del día de la fecha y durante el periodo fundacional, todos los actos y actividades comprendidas en el objeto social y, sobre todo, para otorgar poderes para asuntos bancarios y de gestión de conformidad con las disposiciones de la Sección 183 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Y los comparecientes CONTINÚAN DICIENDO: (i) Que solicitan de mí el autorizante expida Primera Copia de la presente, para su toma de razón en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales (ii) Que DECLARAN BAJO JURAMENTO que conocen los alcances de la Resolución UIF Nº 35/2023 y que NO se hallan comprendidos como “Personas Políticamente Expuestas”; (iii) Que otorgan el presente acto con PLENA CAPACIDAD, la cual es presumida por ley, de acuerdo a los principios de buena fe; (iv) Que conocen la normativa respecto a que la ausencia de capacidad de ejercicio para los actos, no puede ser alegada si se obra con dolo, el cual se configura por la producción de un daño intencional o con manifiesta indiferencia por los intereses ajenos (artículos 31 inciso a), 9, 961, 388 y 271 y 1724, respectivamente del Código Civil y Comercial de la Nación); (v) Que confieren PODER ESPECIAL a favor de las Dras. María Eugenia Fernández, MP 4351, MF Tº 144, Fº 463 y Yanina Aprile MP 3609, MF Tº 128, Fº 472 y/o a quienes ellas designen, para que actuando en forma indistinta uno cualesquiera de ellos en nombre y representación de las constituyentes puedan proponer y aceptar modificaciones a la presente escritura, incluso en la denominación y realizar las gestiones que fuere menester para obtener la conformidad de la autoridad de control y la inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, firmando los escritos y escrituras que a tales fines sean necesarias, rubricar los libros sociales, realizar publicaciones, pudiendo además efectuar y retirar los depósitos que con motivo del artículo 187 de la Ley 19.550 se realicen. Asimismo las mandatarias podrán realizar todos los trámites que tiendan a la constitución de la sociedad, incluyendo sin limitación, la solicitud de rúbrica de libros en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, inscripción de la sociedad en AFIP, Dirección Provincial de Rentas, y todo otro organismo que resulte necesario.- Leída que le es a los comparecientes la presente escritura, se ratifican en su contenido, firmado por ante mí, doy fe.- Celeste de los Ángeles Gonza.- Jorge Andrés Sgroi.- Hay un sello.- Ante mí: Francisco Lartirigoyen- Concuerda con su escritura matriz, que pasó ante mí y queda al folio 1.443 de este Registro Notarial número 94 de mi adscripción.- Para la sociedad y su Inscripción, expido primera copia en cinco sellos de actuación notarial números Nº 028281256, correlativos al presente, que sello y firmo en Buenos Aires, a los cuatro días del mes de Julio de dos mil veintitrés.- LEGALIZACION DIGITAL Nº 230704001617- ESC. ORLANDO M. LUJAN-MAT. 5333- COLEGIO DE ESCRIBANOS DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES.- CERTIFICACION DE REPRODUCCIONES T 021700074- ESC. EDUARDO G. GOWLAND (H)- TIT. REG. Nº 94- BUENOS AIRES.- LEGALIZACION Nº 230705000899- ESC. BLANCO HERNAN- MAT. 4992- COLEGIO DE ESCRIBANOS DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES.- ESC. ZAIDA ALEJANDRA ABRAHAM- ADS. REG. Nº 69 – S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 661-DPSC/2023- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-286/2023.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 21 de Septiembre de 2023.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

02 OCT. LIQ. Nº 33923 $1.200,00.-