Contrato Sociedad de Responsabilidad Limitada.- Entre el Sr. JESUS ROBERTO MERILES; argentino, D.N.I N° 35.911.568 CUIL/T N° 20-35911568-8, nacido el 07 de Mayo de 1991, de 32 años edad, soltero, de profesión Técnico Maestro Mayor de Obra, domiciliado en Calle Capitán Lotuffo N° 814, 284 Viviendas del Barrio Alto Comedero, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Depto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy y la Sra. PAOLA ITATI CELESTE JORGE, argentina, D.N.I N° 38.162.585, CUIL/T N° 27-38162585-6, nacida el 24 de Febrero de 1995, de 28 años, soltera, de profesión Operario de Litio, domiciliada en Lote 15 de la Manzana 19 S/N°, 18 Hectáreas, del Barrio Alto Comedero de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Depto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, los comparecientes manifiestan que han convenido en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y por el siguiente articulado: Artículo Primero: Denominación: La sociedad se denominará “JMS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y tendrá su domicilio social y legal en Calle Sarmiento S/Nº, Departamento Susques, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias o sucursales en el resto del país o en el exterior. Artículo Segundo: Objeto: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: Productos elaborados o semielaborados y de toda clase de mercaderías y/o elementos que se incorporen en el futuro, nacionales e importados por cuenta propia o de terceros Ejercer representaciones o mandatos, dar o aceptar comisiones, distribuciones, fletes, consignaciones. Dirección, diseño y fabricación de diferentes tipos de materiales usados en la construcción. INMOBILIARIAS: Podrá realizar actividades inmobiliarias de compra, venta, permuta, cesión, dación en pago, usufructo, locación, urbanización, loteos, fraccionamientos, hipotecas, arrendamientos, construcción y administración de toda clase de inmuebles rurales y urbanos inclusive por el régimen de la Ley 13512 de propiedad horizontal. Podrá realizar explotación de patentes de invención y marcas nacionales y extranjeras, diseños y modelos industriales. Patentar inventos y registrar marca y enseñas comerciales o industriales. Efectuar toda clase de operaciones bancarias o con particularidades y en general todo acto de comercio lícito relacionado con el objeto social Asimismo, podrá formar parte de otras sociedades, asociaciones o agrupaciones de cualquier naturaleza y fusionarse o participar en ellas, en calidad de socia, accionista u otra forma. También podrá intervenir en licitaciones públicas o privadas y en concursos de precios y en general en todo acto de comercio relacionado con el objeto social, como así también podrá efectuar todos los actos jurídicos que diera lugar a la mejor obtención de los fines para los cuales se constituye la sociedad. La enunciación que antecede no implica limitación alguna de actividades. Para mejor cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá contratar seguros generales o particulares, individuales o colectivos o recibir y prestar asistencia técnica en todo lo relacionado al funcionamiento y/o las instrucciones de uso y garantías de los productos comercializados que lo requieran y actividades de capacitación y asesoramiento. Por último, podrá otorgar representaciones, distribuciones y franquicias dentro o fuera del País. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no estén prohibidos por la ley o el presente estatuto. Artículo Tercero: Duración: Su duración es de 30 (treinta) años a contar desde la fecha de su inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad. Artículo Cuarto: Capital Social: El capital social se fija en la suma de Pesos Cien Mil ($100.000) que se divide en CIEN (100) cuotas iguales de Pesos Mil ($ 1.000) cada una. Las cuotas se suscriben e integran en las siguientes proporciones: El Sr. Jesús Roberto Meriles la cantidad de Setenta (70) cuotas, por la suma de Pesos Setenta Mil ($70.000); y la Sra. Paola Itati Celeste Jorge la cantidad de Treinta (30) cuotas por la suma de Pesos Treinta Mil ($ 30.000). Representando el primero el 70% del Capital Social mientras que la segunda el 30%. La integración se realiza en dinero en efectivo por el total del Capital Social. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de socios por unanimidad aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. Articulo Quinto: Integración del capital: El capital suscripto es integrado por los socios en efectivo el 25 %, siendo el restante 75% a integrar dentro del plazo de 2 años a la fecha de la firma de su inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy. En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de 30 días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. Artículo Sexto: Cuotas sociales: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder su cuota parte, lo comunicará a los otros socios, quienes se deberán pronunciar en el término de 20 días de la notificación pudiendo ejercer su derecho de preferencia. Expirado este plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción de la Provincia de Jujuy, a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado segundo del artículo 154 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de 10 días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 10 % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el presente artículo. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en los párrafos anteriores. Artículo Séptimo: Gerencia: La administración, la representación y el uso de la firma social estarán a cargo de los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados correspondiente. Se elegirán dos socios que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta e indistinta, la duración en el cargo será de 3 años y podrán ser reelectos en los mismos indefinidamente. Son designados por este acto los Sres Jesús Roberto Meriles y Paola Itati Celeste Jorge, con todas las calidades personales descriptas en el encabezado del presente. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula segunda del presente contrato. Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría absoluta del capital presente en la asamblea. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica. Artículo Octavo: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura, sin perjuicio del derecho que asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales, recabar del administrador los informes que estimen conveniente. Artículo Noveno: Asamblea: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los 4 meses de concluido el ejercicio financiero, el cual se entenderá como tal el día 31 del mes de Marzo de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo, en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos. Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes, o a pedido por escrito de los socios que representen el 10 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con 10 días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria. Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes y socios presentes en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente. Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. Artículo Décimo: Ejercicio social: El ejercicio social financiero cierra el 31 de diciembre de cada año. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Artículo Décimo Primero: La sociedad se disuelve: a) Por decisión de los socios; b) Por expiración del plazo por el que se constituyó; c) Por la imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto social; d) Por la pérdida del capital social; e) Por declaración en quiebra; f) Por fusión en los términos del art. 82 de la Ley 19.550; g) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. En ese lapso el socio único se hará responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas. Artículo Décimo Segundo: Liquidación: A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales los liquidadores confeccionaran el balance final y el proyecto de distribución, reembolsaran las partes del capital y el excedente si lo hubiere, en proporción al capital integrado. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción. Artículo Décimo Tercero: Para la modificación del Contrato Social se requiere el voto unánime de todos los socios. Los socios deberán reunirse cuando lo requieran los gerentes o cualquiera de ellos que lo solicite por considerarlo conveniente. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio que puedan ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto de otro. Cada cuota solo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art. 161, la Ley 19550. Se llevará un libro de actas de acuerdo con lo dispuesto por el art. 73 de la Ley 19550, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones quiénes deberán suscribirlas. Artículo Décimo Cuarto: Autorización: Los comparecientes por la presente autorizan al Esc. Luis Horacio Verdún, Adsc. del Reg. Notarial N° 67, de esta Provincia a fin de que gestione y/o solicite la inscripción del presente contrato social ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy como así también para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción, y en fin realice cuantos más actos, gestiones y/o diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido. Artículo Décimo Quinto: Declaración jurada: Quienes suscribimos el presente instrumento declaramos bajo fe de juramento en el carácter de declaración jurada que NO somos personas expuestas políticamente de conformidad con lo establecido en las resoluciones de la Unidad de Información Financiera, Nº 11/2011 y modificatorias, y no nos encontramos incluidos dentro de las prohibiciones e incompatibilidades previstas por los arts. 157 y 264 de la Ley N° 19.550.- Se fija como domicilio electrónico de la empresa el email: jesusrobertomeriles@gmail.com, a los fines de toda notificación que deba efectuarse a la misma. En prueba de conformidad, en la ciudad de San Salvador de Jujuy a los 14 días del mes de Junio del 2023, se firman cuatro (4) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.- ACT. NOT. Nº B 00788429- ESC. LUIS HORACIO VERDUN- ADS. REG. Nº 67- S. S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 589-DPSC/2023- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-256-2023.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 28 de Agosto de 2023.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

01 SEPT. LIQ. Nº 33521 $1.200,00.-