Acta de Asamblea Unánime Nº 31.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 26 días del mes de noviembre del año 2021, en Independencia 219, sede social de EUREKA MINING AND EXPLORATION S.A., se encuentran reunidos ANGLO TANZANIA GOLD LIMITED, sociedad inscripta como sociedad extranjera al folio 02 Asiento 02 del Libri Nº 1 de Sociedades Extranjeras y Registrada bajo asiento Nº 2 folio 01/45 del Tomo I de Escrituras Mercantiles en el Registro Público de la Provincia de Jujuy, titular de UN MILLON NOVECIENTAS OCHENTA (1960) ACCIONES ORDINARIAS nominativas no endosables de valor nominal PESOS MIL ($1000) cada una y con derecho a un voto por acción, representada en este acto por la CONTADORA ELEONORA CARAMÉS STORNINI D.N.I. 30.137.950 conforme Poder General y poder especial realizado por escribano CHAN GALIC en fecha 11 de diciembre de 2013 South Perth Australia, el cual se encuentra debidamente traducido, legalizado y apostillado; y BEZANT RESOURCES PLC, sociedad inscripta como sociedad extranjera al folio 01 Asiento 01 del Libro Nº 1 de Sociedades Extranjeras y Registrada bajo asiento Nº 1 folio 01/97 del Legajo I, Tomo I de Escrituras Mercantiles en el Registro Publico de la Provincia de Jujuy; titular de OCHECIENTAS CUARENTA (840) ACCIONES ordinarias nominativas no endosables de valor nominal PESOS MIL ($1000) cada una y con derecho a un voto por acción, representada en este acto por la Dra. LEONOR PALOMARES D.N.I. 28.073.581 facultada para este acto conforme poder general y especial realizado por escribano CHAN GALIC en fecha 11 de diciembre de 2013 South Perth Australia, el cual se encuentra debidamente traducido, legalizado y apostillado; en su calidad de únicos socios de EUREKA MINING AND EXPLORATION S.A. que representan el cien por ciento (100%) de las acciones del capital social de la sociedad; reunidos en asamblea UNANIME resuelven: PRIMERO: ESTADO DE INTEGRACIÓN DE LAS ACCIONES SUSCRIPTAS EN EL ÚLTIMO AUMENTO DE CAPITAL DECIDIDO EN ACTA DE ASAMBLEA Nº 7 DE FECHA 15/04/2013. Que conforme surge de Certificación contable emitida por Contador Público Nacional Cristian Daniel Paredes el capital social de la sociedad, se encuentra integrado en su totalidad. Se recuerda que en fecha 15/4/2013 se resolvió incrementar el capital social de la sociedad de $200.000 a $2.800.000, Bezant Resources PLC suscribió 780 acciones ordinarias de valor nominal $1000 y ANGLO TANZANIA GOLD LIMITED suscribió 1820 acciones ordinarias de valor nominal $1000. Surge de la certificación contable las integraciones de capital han sido realizadas por los accionistas mediante transferencias bancarias a la cuenta de la empresa en el Banco BBVA Banco Frances y en el Banco ICBC. SEGUNDO: DEL AUMENTO DE CAPITAL QUE SE RESUELVE Y LA CAPITALIZACIÓN DE APORTES IRREVOCABLES. Que, de conformidad a lo previsto por la Ley General de Sociedades y cláusula sexta del Estatuto Social de la Sociedad, se resuelve efectuar un aumento de capital de PESOS NUEVE MILLONES ($9.000.000).- Asimismo, los accionistas resuelven la capitalización de los aportes irrevocables realizados por éstos desde que se integró el último aumento de capital social en su totalidad. Que, surge de la certificación contable realizada por el CPN Paredes al 25/10/2021, los aportes irrevocables efectuados por los accionistas mediante transferencias bancarias a la cuenta de la empresa en el Banco ICBC ascienden a la suma de pesos: ANGLO TANZANIA GOLD LIMITED (ATGL) APORTES IRREVOCABLES: PESOS UN MILLON SEISCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CINCO CON 96/100 ($ $1.644.645,96).- BEZANT RESOURCES PLC (BZT RESOURCES PLC) APORTES IRREVOCABLES: PESOS SETECIENTOS PCHO MIL DOSCIENTOS SIETE CON 73/100 ($708.207,73).- Por lo tanto, al actual capital social inscripto de EUREKA MINING AND EXPLORATION S.A. que es de PESOS DOS MILLONES OCHOCIENTOS MIL ($2.800.000); se le aumenta la suma de PESOS NUEVE MILLONES ($9.000.000); la cual los socios suscriben por este acto en su totalidad. ANGLO TANZANIA GOLD LIMITED (ATGL) suscribe el 70% del capital social aumentado y BEZANT RESOURCES PLC el 30% del aumento de capital resuelto, integrando parcialmente las acciones que suscriben con los aportes irrevocables realizados y que se detallarán a continuación. TERCERO: EMISION, SUSCRIPCION E INTEGRACIÓN DE ACCIONES: Considerando el aumento de capital decidido, por este acto se resuelve emitir la cantidad total de NUEVE MIL (9.000) acciones ordinarias clase “A” nominativas no endosables de valor nominal PESOS UN MIL ($ 1000) cada una y con derecho a un (1) voto por acción, las que los socios suscriben de la siguiente manera: a.- ANGLO TANZANIA GOLD LIMITED: suscribe SEIS MIL TRESCIENTAS (6300) ACCIONES, las que se integraron mediante transferencia bancaria en un 26,11%.- El saldo restante que asciende a la suma de PESOS CUATRO MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO CON 04/100,($4.655.354,04) será integrado en el plazo de dos años desde la inscripción del presente aumento conforme decida el directorio. b.- BEZANT RESOURCES PLC: suscribe DOS MIL SETECIENTAS (2700) ACCIONES, las que se integraron mediante transferencia bancaria en un 26,23%.- El saldo restante que asciende a la suma de PESOS UN MILLÓN NOVECIENTO NOVENTA Y UN MIL SETECIENTOS NOVENTA Y DOS CON 27/100 ($1.991.792,27), será integrado en el plazo de dos años desde la inscripción del presente aumento conforme decida el directorio. CUARTO: PROTOCOLIZACION E INSCRIPCION. Se faculta a la Dra. LEONOR PALOMARES a elevar a escritura pública la presente acta si lo considera necesario, y a la correspondiente inscripción del aumento de capital en Dirección de Persona Jurídica de Fiscalía de Estado.- ESC. CESAR RICARDO FRIAS. TIT. REG. Nº 36- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 571-DPSC/2023.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-044/2022.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 17 de Agosto de 2023.-

VISTO:

El Expte Nº 301-044-2022- Iniciado por: Dra. LEONOR PALOMARES. ASUNTO: SOLICITA LA INSCRIPCION DE AUMENTO DE CAPITAL DE EUREKA MINING AND EXPLORATION S.A. y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO.

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°: ORDENASE, la publicación de Edicto en el Boletín Oficial por un día de ACTA DE ASAMBLEA UNANIME Nº 31, de fecha 26 de noviembre del año 2021, cuya copia certificada obra a fs. 06/07, en concordancia con las previsiones del artículo 10 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550.-

ARTÍCULO 2º: Diligencias a cargo de Dra. LEONOR PALOMARES o, persona debidamente autorizada.-

ARTÍCULO 3º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

30 AGO. LIQ. Nº 33454 $1.000,00.-