ESCRITURA NÚMERO TREINTA Y OCHO- Nº 38.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD: “AYNI GLOBAL S.A.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de ésta Provincia de Jujuy, República Argentina, a los ocho días del mes de junio del año dos mil veintitrés, ante mí, Beatriz Betsabé Giménez, Escribana Titular del Registro número Setenta y Ocho, comparecen las personas que se identifican y expresan sus datos personales como se detalla a continuación: MARIO ADRIAN SILISQUE, Titular del Documento Nacional de Identidad Nº 27.232.644, CUIT 20-27232644-5, soltero, empresario de profesión Ingeniero en Informática, nacido el 28/08/1979, de 43 años de edad, con domicilio real y fiscal en Av. 19 de marzo Nº 18, Barrio San José, de la ciudad de Humahuaca, Departamento del mismo nombre de esta Provincia, argentino; y el señor NICOLAS JUAN DI GUGLIELMO, Titular del Documento Nacional de Identidad Nº 35.130.894, CUIT 20-35130894-0, quien manifiesta ser de estado civil casado en primeras nupcias con Carolina Stol Galeano, separado de Hecho, empresario, nacido el 19/10/1990, de 32 años de edad, con domicilio real y fiscal en calle Armesti Nº 2950, de la ciudad de Temperley, Provincia de Buenos Aires, argentino; el primeramente nombrado es persona de mi conocimiento conforme a los términos del inc. b del artículo 306 del C.C. y CN y el nombrado en segundo término lo hace con el documento idóneo que en original me exhibe y en copia debidamente autenticada agrego al Legajo de comprobantes de la presente conforme el inc. a del mencionado artículo y cuerpo legal y manifiestan que no tienen restringida, privada ni limitada su capacidad ni existen sentencias que restrinjan su capacidad, ni los declaren incapaces- Intervienen: por sus propios derechos.- Y los comparecientes DICEN: Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades 19.550, sus modificatorias, y por las cláusulas que a continuación se establecen: ARTÍCULO PRIMERO: Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “AYNI GLOBAL S.A.” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo asimismo establecer sucursales, agencias y/o representaciones en cualquier lugar del país o del extranjero a las que podrá asignarse o no, capital determinado.- ARTÍCULO SEGUNDO: Plazo: Su  duración es de noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de su inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales-Registro Público.- ARTÍCULO TERCERO: Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto la ejecución por cuenta propia o por terceros, o asociados con terceros, dentro o fuera del país, de las siguientes actividades: a) El análisis, diseño, desarrollo, producción, construcción, pruebas, integración, implantación, reparación, mantenimiento y comercialización de sistemas, soluciones y productos de toda clase de software y cualquier tipo de servicios relacionados con las tecnologías de la información y las comunicaciones; b) El análisis, programación, preparación, comercialización y aplicación de sistemas informáticos para toda clase de actividades, su suministro, implantación e integración, así como la formación y el asesoramiento a personas y empresas; c) La comercialización de cualquier actividad relacionada con la creación, obtención, desarrollo, cambio y comercialización, al por mayor o menor, de valores digitales, activos criptográficos y otros bienes y servicios afines; d) Compra, venta, importación y exportación, alquiler y comercialización de productos de hardware, de insumos y accesorios de toda clase de para informática, de equipos electrónicos y de telecomunicaciones completos, partes, insumos, accesorios, componentes y repuestos y cualquier otro articulo afín, destinado a su uso o a la complementación, de los rubros de informática, prestación de los servicios informáticos, electrónica y telecomunicaciones.- e) La prestación de servicios de diseño web, diseño gráfico, social media, publicidad y marketing digital; f) La prestación de servicios de asesoramiento y consultoría relativa a soluciones de inteligencia de los negocios e inteligencia competitiva.- Para el cumplimiento del objeto social la sociedad tiene plena capacidad jurídica, pudiendo adquirir derechos, contraer obligaciones, celebrar cualquier clase de contratos, actos jurídicos, negocios u operaciones, incluidas las contrataciones con el Estado, siempre que se relaciones directa o indirectamente con el objeto social perseguido, y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.- ARTICULO CUARTO: Capital Social y clase de acciones: El capital social será de PESOS OCHOCIENTOS MIL ($800.000,00), el cual quedará representado por 800 acciones nominativas no endosables de PESOS MIL ($1.000,00) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, de las cuales en este acto el Sr. MARIO ADRIÁN SILISQUE suscribe la cantidad de 400 acciones, es decir un capital de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($400.000,00) lo que representa el 50% del capital social; y el Sr. NICOLÁS JUAN DI GUGLIELMO suscribe la cantidad de 400 acciones, es decir un capital de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($400.000,00) lo que representa el 50% restante del capital social.- El capital puede ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme al art 188 de la ley General de Sociedades 19.550.- La asamblea de accionistas que resuelva el aumento del capital social, determinará las características de las acciones a emitirse, pudiendo delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago.- La resolución asamblearia deberá elevarse a escritura publica, e inscribirse en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales-Registro Publico.- ARTICULO QUINTO: En caso de que la legislación vigente lo permita, las acciones pueden ser al portador o nominativas endosables o no, ordinarias o preferidas.- Esta ultimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión.- Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias.- ARTICULO SEXTO: Certificados: Las acciones y certificados provisorios que se emitan, contendrán las emisiones de los art. 211 y 212 del mencionado cuerpo legal.- Se puede emitir títulos representativos de mas de una acción.- ARTICULO SEPTIMO: Mora: En caso de mora en la integración del capital, el directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado en el articulo 193 de la Ley 19.550, General de Sociedades.- ARTICULO OCTAVO: Transferencia de Acciones: La transferencia de las acciones entre socios es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad.- En relación con la transmisión de acciones a terceros ex­traños a la sociedad queda limitada al siguiente procedimiento: Ningún socio podrá ceder sus acciones por cualquier título que fuere sin notificar al resto de los accionis­tas. A estos efectos, el socio cedente deberá notificar indicando nombre, apellido, documento de identidad y domicilio del interesado en adquirirlas, cantidad de accio­nes a vender, precio y condiciones de la operación. El directorio deberá comunicar esta circunstancia, así como todos los datos relativos a la operación, a los demás accionistas sociales, dentro del plazo de diez días de recibido el aviso, quienes ten­drán derecho de preferencia en adquirirlas en las mismas condiciones ofrecidas y deberán ejercerlo en un plazo de quince días de recibida la notificación. Los socios tendrán derecho de acrecer en caso de que alguno no ejerciera la opción.- AR­TÍCULO NOVENO: Órgano de administración: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto entre un mínimo de uno y un máximo de cinco miembros designados por la asamblea ordinaria, electos por el término de tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos, debiendo designarse de entre los miembros del directorio a un Presidente. Además la asamblea ordinaria puede elegir igual o menor número de suplentes, por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran, los que se incorporarán al Directorio. El directorio sesionara con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve con mayoría de vo­tos presentes; en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente.- El Directorio podrá designar Directores delegados, quienes tendrán las funciones de Gerentes generales, así como Gerentes Especiales, los que podrán o no ser directo­res, en los términos del artículo 270 de la Ley 19.550 General de Sociedades.- En su primera reunión el directorio designara un presidente y un vicepresidente, que supli­rá al primero en su ausencia o impedimento.- ARTÍCULO DECIMO: Garantía: En garantía del cumplimiento de sus funciones, en atención a lo previsto en el artículo 256 de la ley 19.550 General de Sociedades, los directores titulares deberán consti­tuir una garantía que podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de respon­sabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada direc­tor; en ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitu­ción deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de pres­cripción de eventuales acciones de responsabilidad. Dicho plazo se tendrá por obser­vado si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan un término no menor de tres años contados desde el cese del director en el desempeño de sus funciones. El monto de la garantía será igual para todos los directores, no pudiendo ser inferior al diez por ciento (10%) del monto del capital en forma conjunta entre todos los titula­res designados. Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, en ningún caso el monto de la garantía no podrá ser inferior, en forma individual, a cuarenta mil pesos($40.000) por cada uno.- ARTÍCULO DECIMO PRIMERO: Facultades – El Di­rectorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales.- Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos actuar como mandatarios o representantes de firmas nacionales o extranjeras, operar con los Bancos de la Nación Argentina, y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas po­deres judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales con el ob­jeto, facultades y extensión que juzgue necesarios. La representación legal y uso de la firma social corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente en su caso, o al director que se designe al efecto, en caso de renuncia o impedimento de aquellos. ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO: sindicatura: La sociedad prescindi­rá de la fiscalización por sindicatura, otorgando a los socios el derecho de contralor que contiene el artículo 55 de la Ley 19.550 General de Sociedades.- ARTÍCULO DECIMO TERCERO: Asambleas: Las asambleas de accionistas tienen competen­cia exclusiva para tratar y decidir sobre los asuntos comprendidos en los artículos 234 y 235 de la Ley General de Sociedades 19.550.- Sus resoluciones son obligato­rias para todos los accionistas, salvo lo dispuesto en los artículos 245 y 250 del men­cionado cuerpo legal. Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley Gene­ral de Sociedades 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime.- La asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de la fijada para la primera.- La asamblea extraordinaria en segunda convo­catoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- En el tratamiento de los supuestos especiales a que se refiere el artículo 244 de la ley General de Sociedades 19.550, tanto en primera como en segunda convoca­toria las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.-ARTÍCULO DECIMO CUARTO– Ejercicio económico: El ejercicio económico social finalizará el día 31 de diciembre de cada ario, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los esta­dos contables a disposición de los socios, con no menos de quince días de anticipa­ción a su consideración por la reunión de socios.- ARTÍCULO DECIMO QUIN­TO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los directores y síndicos en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferi­das en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se destinará al pago de las acciones ordinarias.- ARTÍCULO DECIMO SEXTO: Disolución y liquidación: Producida la disolu­ción de la sociedad la liquidación se practicará por el Directorio a menos que la asamblea disponga la designación de otros liquidadores. Cancelado el pasivo y re­embolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital inte­grado.- ARTÍCULO DECIMO SEPTIMO. Solución de Controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedarán sometidos a la jurisdicción de los tribunales de la Provincia de Jujuy. II-  SUSCRIPCION E INTEGRACION: El capital social se suscribe e integra de acuerdo con el siguiente detalle: el Sr. MARIO ADRIAN SILISQUE suscribe la cantidad de 400 acciones, es decir un capital de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($400.000,00) lo que representa el 50% del capital social; y el Sr. NICOLAS JUAN DI GUGLIELMO suscribe la cantidad de 400 acciones, es decir un capital de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($400.000,00) lo que represen­ta el 50% restante del capital social.- La integración se realizara en dinero en efecti­vo por el veinticinco por ciento del capital social debiéndose integrar el saldo restan­te en dinero en efectivo dentro del plazo de dos años a partir del día de la fecha.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS. En este acto los socios acuerdan las siguien­tes disposiciones: 1.- SEDE SOCIAL. DECLARACIÓN JURADA: La sociedad ten­drá su sede social en calle Urundel N° 828, Barrio Chijra, San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, declarando bajo fe de juramento que allí funcionará efectivamen­te el centro principal de la dirección y administración de las actividades que desarro­llará la sociedad, y que a todos los efectos comunican la siguiente dirección de co­rreo electrónico que usará la sociedad: adrian.silisque@gmail.com.- 2.- DESIGNA­CIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Los socios re­suelven designar como Director Titular / Presidente al señor MARIO ADRIÁN SILISQUE, D.N.I. N° 27.232.644 y como Director Suplente al señor NICOLÁS JUAN DI GUGLIELMO, D.N.I. N° 35.130.894. 3.- DECLARACION JURADA – UW: a- Conforme a lo dispuesto por la Ley Número 25.246 de Lavado de Activos, Resolución 21/11 de la Unidad de Información Financiera (U.I.F.), declaran los constituyentes bajo juramento la licitud del origen de los fondos con el que se reali­zan los aportes, provenientes de las actividades lícitas que desarrollan.- b- Declara­ción Jurada sobre su condición de personas expuestas políticamente: Además ambos manifiestan bajo forma de declaración jurada que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que se encuentran y/o alcanzados dentro de la” Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamen­te, aprobada por la Unidad de Información.- 4- Aceptación del cargo: los señores Mario Adrián SILISQUE y Nicolás Juan GUGLIELMO por este acto aceptan expre­samente el cargo de Director Titular/ Presidente y Director Suplente respectivamente de la sociedad que gira en esta plaza bajo la denominación de “AYNI GLOBAL S.A” al que fueren precedentemente designado.- 5– Declaración jurada respecto de las Incompatibilidades e Inhabilidades: Que a tales efectos, declaran que no se encuentran comprendido ni alcanzados por las prohibiciones e incompatibilidades dispuestas por el artículo 264 y cctes. de la Ley 19.550 General de Sociedades. –6.– AUTORIZACIONES: Los otorgantes facultan al Dr. ADRIANO MORONE, D.N.I. N° 35.911.782, abogado, M.P. N° 3468 y al Socio Mario Adrián S1LISQUE, para que actuando en forma conjunta o indistinta, realicen los tramites de la inscripción de este instrumento ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy.- A tales efectos tendrán facultades para realizar los trámites ne­cesarios ante las autoridades competentes, aceptar y/o rechazar las modificaciones que sean solicitadas, proponiendo las que se estimen procedentes, firmando todo instrumento público y privado necesario, en especial escrituras aclaratorias, com­plementarias y modificatorias, incluso para que modifiquen denominación social, domicilio de la sociedad, reforma del objeto, rubricar los libros sociales; acompañar y desglosar documentación, publicar edictos; depósito bancario del monto del capital exigido para la constitución de la sociedad y a retirarlo oportunamente como así también desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, depositar y/o retirar fondos, y demás trámites a fin de lograr la inscripción definitiva del presente instrumento.- Yo, la Escribana Autorizante, HAGO CONSTAR: AFIP-DGI Resoluciones 348 y 1817: Se consignan las CUL indicadas; se verificó vía Internet la CUIT de los intervinientes que invocaron tal condición.- Legajo de Comprobantes: Se agregan al legajo de la presente escritura: 1- fotocopias de las partes pertinentes de los documentos nacionales de identidad invocados; 2- constancias de CUIL- LEO la presente a los comparecientes, quienes la otorgan y firman de conformidad, ante mí Escribana que la autorizo, doy fe.- Hay dos firmas con sus aclaratorias que pertenecen a: Mario Adrián SILISQUE y Nicolás Juan DI GUGLIELMO.- Ante mí: Beatriz Betsabé Giménez, sobre mi sello notarial.- ES COPIA SIMPLE ( art.63 Ley 4884) de su escritura matriz que pasó ante mí a los folios 103/107 del Protocolo “A” a mi cargo, doy fe.- Expido la presente para su inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, en cinco fojas, que firmo y sello en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 08 días del mes de Junio de dos mil veintitrés.‑ ESC. BEATRIZ BETSABE GIMENEZ- TIT. REG. Nº 78- S.S. DE JUJUY – JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 461-DPSC/2023.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-252/2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 30 de Junio de 2023.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el DR. ADRIANO MORONE, en carácter de APODERADO de “AYNI GLOBAL S.A.” solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO.

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°: ORDENAR la publicación de edicto, en el Boletín Oficial, por un día de Escritura número treinta y ocho (38) de fecha 08 de Junio de 2023 de “AYNI GLOBAL S.A.”, cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO 2°: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

11 AGO. LIQ. Nº 33216 $1.200,00.-