N° 105.- Escritura Ciento Cinco: CESIÓN GRATUITA DE CUOTAS SOCIALES DE PALPETROL S.R.L. otorgada por Alfredo Antonio GONZALES FIGUEROA y Mariana MARCENARO a favor de Alfredo GONZALES, María José GONZALES, Mariano GONZALES y Santiago GONZALES.– En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los DIECISÉIS días del mes de JUNIO del año dos mil veintitrés, ante mí, Mariana ANTORAZ, Escribana Pública, Titular del Registro Notarial sesenta y nueve, COMPARECEN: por una parte, los cónyuges entre sí en primeras nupcias Alfredo Antonio GONZALES FIGUEROA, argentino, Documento Nacional de Identidad trece millones doscientos cuarenta y dos mil setecientos treinta y cinco, C.U.I.T. Nº 20-13242735-7, nacido el día 14 de Abril de 1.957, Licenciado en Administración de Empresas, y Mariana MARCENARO, argentina, Documento Nacional de Identidad doce millones seiscientos mil quinientos cuarenta, C.U.I.L. Nº 27-12600540-2, nacida el día 14 de Junio del año 1.958; empresaria, y por otra parte los señores Alfredo GONZALES, argentino, Documento Nacional de Identidad treinta y tres millones seiscientos veintisiete mil seiscientos dieciocho, C.U.I.T. N° 20-33627618-8, casado en primeras nupcias con Sabrina Belén López Guerrero, Licenciado en Administración de Empresas, María José GONZALES, argentina, Documento Nacional de Identidad treinta y tres millones seiscientos veintisiete mil seiscientos diecinueve, C.U.I.L. N° 27-33627619-0, soltera, ambos nacidos el día 20 de abril del año 1.988, empresaria, Mariano GONZALES, argentino, Documento Nacional de Identidad treinta y cuatro millones trescientos veintiséis mil quinientos cincuenta y cinco, C.U.I.L. N° 20-34326555-8, nacido el día 2 de octubre del año 1.989, casado en primeras nupcias con María Fernanda Mora Vanegas, empresario, y Santiago GONZALES, argentino, Documento Nacional de Identidad treinta y cinco millones cuatrocientos setenta y nueve mil seiscientos treinta y siete, C.U.I.T. N° 20-35479637-7, nacido el día 1 de octubre del año 1.990, soltero, empresario, todos hijos de los primeros comparecientes, y denuncian domiciliado en calle Monteagudo 84, del Barrio 9 de Julio, de la Ciudad de Palpalá, Departamento Palpalá de esta Provincia, de tránsito en esta Ciudad. A.- IDENTIFICACIÓN e INTERVENCIÓN: Los comparecientes son personas que identifico de conformidad a lo establecido por el Artículo 306 Inciso “b” del Código Civil y Comercial de la Nación, por ser personas de mi conocimiento DOY FE, también la doy de que TODOS concurren a este acto por sus PROPIOS DERECHOS. B.- CAPACIDAD: Los comparecientes declaran bajo fe de juramento ser plenamente capaces y no estar inmersos en los Artículos 44 y 45 del Código Civil y Comercial – Ley 26.994, no estar bajo ningún proceso judicial de incapacidad ni de restricción de su capacidad, y no existir sentencia que prohíba su actuar para ningún tipo de acto jurídico. C.- EXPOSICIÓN: Los señores Alfredo Antonio GONZALES FIGUEROA y Mariana MARCENARO, DICEN: PRIMERO: Que son socios en un porcentaje del 35 y 20 respectivamente del TOTAL del Capital Social de “PALPETROL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, C.U.I.T. Nº 30-71683276-3, con domicilio social y fiscal en Calle Monteagudo 84, Oficina 13, de la ciudad de Palpalá, Departamento Palpalá de esta Provincia, conforme lo acreditan con Contrato Social Constitutivo celebrado mediante instrumento privado en fecha 04/03/2020 con firma certificada por ante la Escribana suscripta, donde surge que el DOMICILIO es el indicado ut supra, que el PLAZO social es de 40 años contados a partir de su inscripción y que son titulares de las siguientes CUOTAS SOCIALES: Alfredo Antonio GONZALES FIGUEROA de una cantidad de 350 cuotas sociales y Mariana MARCENARO de una cantidad de 200 cuotas sociales. Instrumento que se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de JUJUY al Folio 2, Acta 2, Libro VII de S.R.L. y con copia bajo Asiento 14, al Folio 114/120, del Legajo XXV, Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. en fecha 21 de octubre de 2020, documento que en original tengo a la vista para este acto, doy fe. D.- CESIÓN GRATUITA DE CUOTAS SOCIALES: Seguidamente, el señor Alfredo Antonio Gonzáles Figueroa y Mariana Marcenaro, vienen por este acto y CEDEN GRATUITAMENTE la TOTALIDAD DE LAS CUOTAS SOCIALES que tienen y les corresponden en la sociedad PALPETROL S.R.L. que ascienden a un total de quinientas cincuenta (550) cuotas sociales a favor de Alfredo GONZALEZ la cantidad de 100 cuotas sociales, a favor de María José GONZALES la cantidad de 250 cuotas sociales, a favor de Mariano GONZALES la cantidad de 100 cuotas sociales y a favor de Santiago GONZALES la cantidad de 100 cuotas sociales. La presente cesión de cuotas comprende el aporte societario, y expresamente implica la cesión de cualquier ganancia, utilidad, beneficio, crédito, dividendo, o cualquier otro reparto no distribuido y devengado a la fecha entre los socios de esta sociedad, así como la cesión de cualquier otro derecho o acción que pudiera tener, por el motivo que fuera, no pudiendo en consecuencia los cedentes efectuar reclamo de ningún tipo a la sociedad por el motivo o causa que fuera.- La TRADICIÓN efectiva de las CUOTAS SOCIALES a los cesionarios tiene lugar en este acto, sirviendo la presente de título suficiente para la tenencia por derecho propio. ACEPTACIÓN: Por su parte, los señores Alfredo GONZALES, María José Gonzáles, Mariano GONZALES, y Santiago GONZALES, ACEPTAN la cesión de acciones societarias realizada a su favor, en los términos que anteceden. NOTIFICACIÓN: La presente cesión de cuotas sociales tiene efectos frente a la Sociedad desde el día de la fecha. Los comparecientes dejan constancia que conforme la cláusula décimo segunda del estatuto social los señores Alfredo Gonzáles, Mariano Gonzáles y Santiago Gonzáles aceptan en forma unánime la cesión realizada a favor de su hermana María José Gonzáles por cuanto es una tercera persona no socia. MODIFICACIÓN DE LA CLÁUSULA SEXTA DEL ESTATUTO SOCIAL: El capital social queda compuesto de la siguiente manera y en consecuencia redactada la cláusula sexta del estatuto social de la siguiente manera: “SEXTA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de pesos UN MILLÓN ($1.000.000,00) que se divide en MIL (1.000) CUOTAS SOCIALES de Pesos Un mil ($1.000) cada una, el cual se encuentra suscripto e integrado en su totalidad de la siguiente manera: Alfredo GONZALES titular de 250 cuotas sociales equivalente al 25% del total del Capital Social, María José GONZALES titular de 250 cuotas sociales equivalente al 25% del total del Capital Social, Mariano GONZALES titular de 250 cuotas sociales equivalente al 25% del total del Capital Social y Santiago GONZALES titular de 250 cuotas sociales equivalente al 25% del total del Capital Social. Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital social hasta el quíntuplo, conforme a la proporción de las cuotas sociales de cada socio. E.- DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: GERENTES: Los comparecientes dejan constancia que si bien el Licenciado Alfredo Antonio Gonzáles Figueroa dejó en este acto de ser SOCIO de la sociedad al haber cedido la totalidad de sus cuotas sociales, tal circunstancia no conlleva la renuncia a su cargo de GERENTE, en consecuencia, su calidad de GERENTE se mantiene intacta, conservando el cargo conforme lo establece la cláusula séptima del contrato constitutivo junto con Alfredo Gonzáles, Mariano Gonzáles y Santiago Gonzáles, quienes continuarán ejercido en forma Indistinta la dirección, administración y uso de la firma social hasta la finalización de la sociedad. Dirección de Correo Electrónico: Los socios accionistas denuncian que el correo electrónico para toda notificación que deba efectuarse a la entidad es: santiagogonzales@palpetrol.com. Unidad de Información Financiera: En este acto, los socios declaran bajo juramento que NO se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nomina de Personas Expuestas Políticamente” Resolución 11/2011 aprobada por la Unidad de Información Financiera, que han leído y suscripto en este acto. INSCRIPCIÓN: De conformidad al artículo 6 de la Ley General de sociedades 19.550 artículo 6 in fine, modificado por Ley 26.994, los cesionarios AUTORIZAN expresamente a la Escribana suscripta o a su Adscripta a realizar todos y cada uno de los trámites que fueran menester a fin de lograr la inscripción de la presente cesión en el Registro Público de Comercio de la Provincia. F.- CONSTANCIAS NOTARIALES: CERTIFICADO: Del certificado expedido por el Registro Inmobiliario de la Provincia bajo el número 7551 de fecha 12 de junio del corriente año, resulta que los cedentes, no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes. VERIFICACIÓN: Por su parte, la Escribana actuante VERIFICA y deja formal constancia que efectivamente PALPETROL S.R.L. tiene actualmente su SEDE SOCIAL en calle Monteagudo 84, Oficina 13 de la ciudad de Palpalá, Jurisdicción del Departamento del mismo nombre de esta Provincia, donde se encuentra funcionando la ADMINISTRACIÓN y DIRECCIÓN de las actividades de la empresa, lo que le consta por conocimiento personal y le permite DAR FE. G. CONSTANCIAS IMPOSITIVAS. RETENCIÓN: IMPUESTO DE SELLOS: Se retiene a la parte cesionaria por tales conceptos la suma de $13.546,39, equivalente al 1% del VALOR de las cuotas sociales transmitidas que surge del CAPITAL SUSCRIPTO más el AJUSTE DE CAPITAL conforme los estados contables de la empresa del ejercicio económico Nº 3 finalizado el 30/06/2022 donde el valor de las 1.000 cuotas sociales asciende a $2.462.980,90, y en consecuencia, 1 cuota social equivale a $2.462,98 y 550 cuotas sociales equivalen a $1.354.639,00, para ser abonados en la Dirección Provincial de Rentas. IDENTIFICACIÓN e INSCRIPCIÓN TRIBUTARIA: Conforme a lo establecido por las Resoluciones Generales de la A.F.I.P. 348/99, 1817/2005 y 1863, los otorgantes me hacen entrega de sus constancias de identificación (C.U.I.T.). H. LEGAJO DE COMPROBANTES: Se agrega al Legajo de Comprobantes de este Protocolo como parte integrante de la presente escritura: 1) Original del certificado B de no inhibición, 2) Constancia de C.U.I.L. y Certificados del REDAM de los otorgantes del acto, 3) Fotocopia del contrato constitutivo, 4) Último Balance Contable de la sociedad.- Previa lectura y conformidad firman los comparecientes, todo por ante mí, Escribana autorizante, doy fe.- Hay SEIS firmas ilegibles, cada una con su correspondiente aclaración de puño y letra que dicen: “ALFREDO GONZALES F.”, “MARIANA MARCENARO”, “ALFREDO GONZALES”, “MARIA JOSÉ GONZALES”, “MARIANO GONZALES” y “SANTIAGO GONZALES”. Esta mi firma y sello notarial.- CONCUERDA: fielmente con su escritura matriz, que pasó por ante mí a los folios 564 al 566 del Protocolo “A” del Registro Notarial Sesenta y Nueve a mi cargo, doy fe. Para LOS CESIONARIOS: Alfredo GONZALES, María José GONZALES, Mariano GONZALES y Santiago GONZALES, expido este PRIMER TESTIMONIO en TRES hojas de Actuación Notarial B00247508 a la B00247510, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARIANA ANTORAZ- TIT REG. Nº 69- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 497-DPSC/2023.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-258/2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 10 de Julio de 2023.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que la ESC. MARIANA ANTORAZ, en carácter de PERSONA AUTORIZADA por “PALPETROL S.R.L.” solicita, la INSCRIPCION DE CESION DE CUOTAS SOCIALES, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO.

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°: ORDENAR la publicación de edicto en el Boletín Oficial, por un día de Escritura numero ciento cinco (105)  de fecha 16 de junio de 2023 de “PALPETROL S.R.L.”, cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO 2°: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

DR. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

24 JUL. LIQ. Nº 33167 $800,00.-