N° 23.- Escritura Número Veintitrés.- PROTOCOLIZACIÓN de la sociedad LA UNIÓN DEL NORTE S.A.I.C.A.F.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintitrés días del mes de junio de dos mil veintitrés, ante mí, María Emilia Macina, Escribana Pública Autorizante, Adscripta al Registro Notarial Treinta y Dos, Comparece: María Alejandra SEGURA, argentina, nacida el 13/12/1977, DNI Nº 26.031.305, CUIT/CUIL N° 27-26037305-9, divorciada judicialmente según sentencia de fecha 13/06/2019, domiciliada en calle El Quitupi N° 568 del barrio Los Perales de esta ciudad.- Afirmo conocer a la compareciente de acuerdo a lo normado en el artículo 306, inciso “b” del Código Civil y Comercial de la Nación, quien interviene en nombre y representación de la sociedad denominada LA UNIÓN DEL NORTE S.A.I.C.A.F, CUIT 30-67151990-2, con domicilio legal en calle Teodoro Sánchez de Bustamante Nº 46, Planta Baja de esta ciudad, en su carácter de Vice Presidente del Directorio.- Tanto la investidura como la existencia legal de la sociedad que la compareciente representa, se justificará con los instrumentos que relacionaré al final de la presente en el acápite Legitimaciones Notariales.- Y la compareciente DICE: I) Que la empresa que representa decidió fusionarse mediante la figura de la “fusión por absorción dentro de un Conjunto Económico”, siendo la sociedad “LA UNIÓN DEL NORTE S.A.I.C.A.F” (absorbente), quien absorbe a las sociedades “LUJAN S.A.”, “EL RASTRO S.A.” y “SAN PATRICIO S.A.” (absorbidas), con efectos a partir del 01/01/2023, fecha establecida conforme a la resolución adoptada en el artículo 4° del Compromiso Previo de Fusión, todo ello de acuerdo a lo establecido por el artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- II) Que manifiesta que: a) Los integrantes del Directorio, en fecha 04/03/2023, resolvieron aprobar el Compromiso Previo de Fusión con las sociedades “LUJAN S.A.”, “EL RASTRO S.A.” y “SAN PATRICIO S.A.”; b) Que según Acta de Asamblea Extraordinaria celebrada en fecha 28/04/2023, los accionistas resolvieron formalizar el Acuerdo Definitivo de Fusión, tomando como base los términos y condiciones previstos en el Compromiso Previo de Fusión, los Estados Contables especiales previstos por el art. 83, inc. 1° b) de la Ley General de Sociedades N° 19.550, y los Estado Contables Consolidados de Fusión, todos ellos cerrados al 31/12/2022, debidamente certificados y legalizado en fecha 02/02/2023 por el Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas de la provincia; c) Que como consecuencia de la fusión se modificaron los arts. 1°, 4° y 5° del Estatuto de la sociedad La Unión del Norte S.A.I.C.A.F; d) Que de acuerdo a lo previsto en la cláusula Cuarta del Compromiso Previo de Fusión, una vez cumplidos los trámites exigidos, las sociedades “LUJAN S.A.”, “EL RASTRO S.A.” y “SAN PATRICIO S.A.” se consideran disueltas, sin liquidarse, cancelándose a partir de ese momento su inscripción en Dirección Provincial de Sociedades Comerciales del Registro Público de la provincia de Jujuy; e) Que ningún accionista de las empresas que forman parte de esta fusión ha ejercido el derecho a receso que la Ley General de Sociedades N° 19.550 acuerda; f) Que se han realizado las respectivas publicaciones de edictos en diarios y en el Boletín Oficial de la provincia de Jujuy, indicando además que habiendo transcurrido el término legal, no se formularon oposiciones de acreedores a la fusión; g) Que las bases y condiciones de ejecución del Acuerdo Definitivo de Fusión que se formalizó y las participaciones que corresponden a cada accionista de las sociedades incorporadas, resultan del Compromiso Previo de Fusión antes mencionado, el cual se encuentra íntegramente transcripto en las Actas de Directorio de las sociedades y en el Acta de Asamblea Extraordinaria que se protocolizará con la presente escritura.- III) Que como consecuencia de todo lo expuesto, por el presente acto me solicita que protocolice y eleve a escritura pública el instrumento que a continuación se transcribe, a saber: Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 28/04/2023 labrada a fs.94 del Libro de Actas de Asamblea N° 1 de la sociedad La Unión del Norte S.A.I.C.A.F, la cual tengo a la vista para este acto, y transcribo íntegramente a continuación y es del siguiente tenor: “ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, siendo las veinte horas del día veintiocho de abril del año dos mil veintitrés, se reúnen en Asamblea Extraordinaria, dentro del régimen del art. 237, último párrafo (asamblea unánime), de la Ley 19.550 y sus modificatorias, los accionistas de la empresa LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., (CUIT 30-67151990-2), inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al Folio 129, Acta N° 126, del Libro I de Sociedades Anónimas y al Legajo II – Tomo I, Folio 172/178, bajo Asiento Nº 13, en fecha 29 de octubre de 1996, en su sede social sita en calle Teodoro Sánchez de Bustamante N° 46, planta baja, de esta ciudad. Los accionistas presentes son el Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ, titular del setenta por ciento (70%) del capital social y la Dra. MARIA DANIELA MALINAR, titular del treinta por ciento (30%) del capital social, que representan el ciento por ciento (100 %) del capital social de esta Sociedad y quienes también son titulares, en iguales proporciones, del capital social de las Sociedades (Absorbidas): LUJAN S.A. (CUIT 30- 70746240-6), EL RASTRO S.A. (CUIT 30-70364543-3) y SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30-70364390-2); También se encuentran presentes: (i) El Sr. PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR (DNI 32.796.861), Presidente del Directorio de las Empresas LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. y en representación de las mismas, otorgada en las respectivas Asambleas de Accionistas. El Sr. PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR, en su carácter de Presidente del Directorio, da por iniciada la sesión y procede a dar lectura a los siguientes puntos del Orden del Día: 1°) Aprobar el COMPROMISO PREVIO DE FUSION POR ABSORCION, DENTRO DE UN CONJUNTO ECONOMICO, suscripto en fecha cuatro de marzo próximo pasado por el Directorio de esta Empresa, juntamente con los Directivos de las empresas LUJAN S.A. (CUIT 30-70746240-6), EL RASTRO S.A. (CUIT 30-70364543-3) y SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30-70364390-2), documento que se transcribe al final de la presente acta. 2º) Continuar con el proceso formal del ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION POR ABSORCIÓN DENTRO DE UN CONJUNTO ECONÓMICO, por parte de esta Sociedad (Absorbente) y de las siguientes Empresas (absorbidas): LUJAN S.A. (CUIT 30-70746240-6), EL RASTRO S.A. (CUIT 30-70364543-3) y SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30-70364390-2), en los términos del COMPROMISO PREVIO DE FUSION POR ABSORCION, DENTRO DE LA FIGURA DEL CONJUNTO ECONOMICO, firmado en fecha 04 de marzo del corriente año, por los Directivos de esta Sociedad, LA UNION DEL NORTE S.A. (CUIT 30-67151990-2), en su carácter de Sociedad absorbente, conjuntamente con los representantes de las Sociedades LUJAN S.A. (CUIT 30-70746240-6), EL RASTRO S.A. (CUIT 30-70364543-3) y SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30-70364390-2), en el carácter de Sociedades absorbidas. 3°) Autorizar al Presidente del Directorio de esta Sociedad, Sr. PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR, DNI N° 32.796.861, a la Dra. MARIA DANIELA MALINAR DNI N° 20240120 y a la Lic. MARIA ALEJANDRA SEGURA, DNI N° 26031305 para que, actuando conjuntamente o individualmente: (i) Celebren todos los actos que resulten necesarios para formalizar el Acuerdo Definitivo de Fusión, dentro de la figura del Conjunto económico previsto en el artículo 80, párrafo sexto, inciso c), de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 2019 según Decreto 824/2019 y sus modificaciones) y (ii) Tramitar, ante las Autoridades Administrativas que corresponda, la Disolución sin liquidación de las Sociedades LUJAN S.A. (CUIT 30-70746240-6), EL RASTRO S.A. (CUIT 30-70364543-3) y SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30-70364390-2). 4°) Modificación del artículo PRIMERO del Estatuto Social de esta Sociedad, LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., otorgando al Directorio facultades suficientes para modificar el domicilio constituido de la Sede Social; y 5°) Modificación del artículo CUARTO del Estatuto Social de esta Sociedad, el aumento del Capital Social a la suma de noventa y dos millones de pesos ($92.000.000), mediante la capitalización parcial de la cuenta “APORTES NO CAPITALIZADOS”, en la suma de pesos trescientos setenta y seis mil quinientos cincuenta y cinco ($376.555). 6°) Modificación del artículo QUINTO del Estatuto Social de esta Sociedad. El Presidente del Directorio, Sr. PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR, pone a consideración el punto 1° del Orden del día y la accionista Dra. MARIA DANIELA MALINAR pide la palabra y mociona para que esta Asamblea apruebe lo resuelto por el Directorio de esta Sociedad en su Resolución de fecha 04 de marzo del año 2023, donde dicho Órgano aprobó el “COMPROMISO PREVIO DE FUSION POR ABSORCION, EN EL MARCO DE UN CONJUNTO ECONOMICO”, lo que se aprueba por unanimidad y cuyo texto se transcribe al final de la presente Acta. Seguidamente, el Presidente del Directorio, pone a consideración el punto 2° del Orden del Día y el accionista Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ mociona para que esta Asamblea resuelva continuar formalmente con el proceso de FUSION POR ABSORCION DENTRO DE UN CONJUNTO ECONOMICO, por parte de esta Sociedad, en el carácter de Absorbente de las siguientes Sociedades (en calidad de Sociedades absorbidas) LUJAN S.A. (CUIT 30-70746240-6), EL RASTRO S.A. (CUIT 30-70364543-3) y SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30-70364390-2), lo que se aprueba por unanimidad. Puesto a consideración el punto3° del Orden del día, por unanimidad de votos presentes se resuelve: (a) Disponer las medidas que sean necesarias para Formalizar debidamente dicho proceso de Fusión, según los términos fijados en el COMPROMISO PREVIO DE FUSION POR ABSORCION, DENTRO DE LA FIGURA DEL CONJUNTO ECONOMICO, firmado en fecha 04 de marzo del corriente año; (b) Continuar, a la brevedad posible, con los trámites y registros que correspondan realizar ante los Organismos del Estado pertinentes, y (c) Autorizar al Presidente del Directorio Sr. PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR, DNI N° 32.796.861, a la Dra. MARIA DANIELA MALINAR DNI N° 20240120 y a la Lic. MARIA ALEJANDRA SEGURA, DNI N° 26031305, para que, actuando conjuntamente o indistintamente, continúen con los trámites de rigor, hasta formalizar e inscribir el proceso de Fusión por absorción antes referido, con la debida autorización para ejercer la formal representación a esta Sociedad ante quien corresponda, lo que incluye, sin limitación alguna, la celebración de todos los actos que resulten necesarios para formalizar el Acuerdo Definitivo de Fusión, así como para solicitar la inscripción del mismo en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy y en cualquier otro Organismo Nacional, Provincial y/o Municipal. A continuación, se inicia el tratamiento del punto 4° del Orden del día y el accionista Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ, mociona que se modifique el artículo PRIMERO del Estatuto Social autorizando al Directorio para constituir el domicilio de la Sede social de esta Sociedad, con lo que el citado artículo quedará redactado de la siguiente forma: “PRIMERO: La Sociedad se denominará “LA UNION DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL, COMERCIAL, AGRÍCOLA Y FINANCIERA”, tendrá domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, se establece la Sede Social en calle Teodoro Sánchez de Bustamante número 46, planta baja, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy, República Argentina, estando facultado el Directorio para modificar tal domicilio, o fijar domicilios especiales en cualquier parte del país o del extranjero, quedando además debidamente autorizado para establecer sucursales, representaciones, agencias, y fijarles o no un capital.” Luego de un breve intercambio de ideas, se aprueba por unanimidad la moción. Seguidamente, se ponen a consideración los puntos 5° y 6° del Orden del día y la accionista Dra. MARIA DANIELA MALINAR expresa que esta Sociedad, formalmente, según el Estatuto Social vigente, a) tiene un Capital Social de pesos setenta y cinco millones doscientos ochenta y tres mil cuatrocientos cuarenta y cinco ($75.283.445), totalmente suscripto e integrado y que corresponde al Capital Social de la Sociedad LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente) al 31 de diciembre de 2022, según consta en sus Estados contables correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de dos mil veintidós y que forman parte del Compromiso Previo de Fusión que se agregan a este documento, suma a la que ahora se debe agregar: b) El importe de pesos doce millones ($12.000.000), totalmente suscripto e integrado y que corresponde al Capital Social de la Sociedad LUJAN Sociedad Anónima (Absorbida) al 31 de diciembre de 2022, según consta en sus Estados contables correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de dos mil veintidós y que forman parte del Compromiso Previo de Fusión que se agregan a este documento; c) La suma de pesos dos millones seiscientos mil ($2.600.000), totalmente suscripto e integrado y que corresponde al Capital Social de la Sociedad EL RASTRO S.A. (Absorbida) al 31 de diciembre de 2022, según consta en sus Estados contables correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de dos mil veintidós y que forman parte del Compromiso Previo de Fusión que se agrega a este documento; d) La suma de pesos un millón setecientos cuarenta mil ($1.740.000), totalmente suscripto e integrado y que corresponde al Capital Social de la Sociedad SAN PATRICIO S.A. (Absorbida) al 31 de diciembre de 2022, según consta en sus Estados contables correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de dos mil veintidós y que forman parte del Compromiso Previo de Fusión que se agrega a este documento, lo que subtotaliza un importe de pesos noventa y un millones seiscientos veintitrés mil cuatrocientos cuarenta y cinco ($91.623.445) y e) La suma de pesos trescientos setenta y seis mil quinientos cincuenta y cinco ($376.555,00) proveniente de la capitalización parcial del importe correspondiente a “Aportes no Capitalizados”, lo que, en total, suman pesos noventa y dos millones ($92.000.000). Los “Aportes no capitalizados” precitados son parte de la suma de pesos trece millones cuatrocientos treinta mil ciento cuarenta y nueve con 96/100 ($13.430.149,96), que se expone en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto que integra el cuerpo de los Estados Contables Consolidados de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., correspondientes al ejercicio comercial anual cerrado el día 31 de diciembre de dos mil veintidós (31/12/2022), el que, oportunamente, fuera debidamente aprobado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 17 de abril del año en curso, en el presente proceso de Fusión por absorción. De esta manera, queda totalmente suscripto e integrado el Capital Social de pesos noventa y dos millones ($92.000.000). Además, informa que, a los efectos de asignar a los accionistas las acciones representativas del Capital social de pesos noventa y un millones seiscientos veintitrés mil cuatrocientos cuarenta y cinco ($91.623.445), las participaciones correspondientes fueron determinadas proporcionalmente sobre la base de los importes de los respectivos Patrimonios Netos de cada una de las Sociedades, Absorbente y Absorbidas, lo que está reflejado en la Planilla de Relación de cambio de las acciones representativas del capital social de las Empresas comprendidas en el proceso de Fusión. Por todo lo expuesto, mociona que se apruebe la modificación del texto del primer párrafo del ARTÍCULO CUARTO y el ARTICULO QUINTO del Estatuto social de la Sociedad LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., los que quedarán redactados de la siguiente forma: “ARTICULO CUARTO (CAPITAL SOCIAL). El capital social se fija en la suma de pesos noventa y dos millones ($92.000.000), representado por noventa y dos mil acciones Clase A, ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal un mil ($1.000) cada una, con derecho a cinco (5) votos por acción” y “ARTICULO QUINTO (ACCIONES): Las acciones pueden ser de las siguientes clases: 1) ordinarias, nominativas, escriturales, no endosables, con derecho a cinco (5) votos por acción y denominadas clase “A”; 2) ordinarias, nominativas, escriturales, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción y denominadas clase “B”; y 3) preferidas, nominativas, no endosables con las siguientes características: a) dividendo preferente, fijo, de carácter acumulativo o no, que se abona con preferencia al dividendo de las acciones ordinarias; b) de acuerdo a las condiciones de emisión, podrán gozar de una participación adicional, que, sumada al dividendo fijo, no exceda al dividendo de las acciones ordinarias, y podrán tener prioridad en la devolución de su valor de integración al liquidarse la sociedad; c) no poseen derecho a voto, salvo lo establecido en los arts. 244 y 284 de la ley 19.550; o, de mora en la percepción de sus dividendos pactados en la suscripción respectiva por falta de insuficiencia de utilidades y durante el tiempo en que la situación se mantenga; o, de tratarse en la asamblea la transformación, prórroga, fusión o disolución anticipada de la sociedad, de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial de capital, en cuyo caso tendrán derecho a un voto por acción; d) La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión y las condiciones y forma de pago, en los términos del artículo Nº 188 de la Ley Nº 19.550. Si la asamblea extraordinaria lo decide, podrá emitir las acciones ordinarias y preferidas con prima, debiendo ser fijo e igual a cada emisión.” Luego de un intercambio de ideas sobre el tema expuesto, por unanimidad de votos se aprueba la moción. Se deja constancia de que la titularidad patrimonial de las acciones representativas del Capital Social corresponde: (i) Al Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ (CUIT 20-11060606-1) sesenta y cuatro mil cuatrocientos (64.400) acciones de Clase A, ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal un mil ($1.000) cada una, con derecho a cinco (5) votos por acción, o sea el setenta por ciento (70%) y (ii) a la Dra. MARIA DANIELA MALINAR (DNI 20.240.120), veintisiete mil seiscientos (27.600) acciones de Clase A, ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal un mil ($1.000) cada una, con derecho a cinco (5) votos por acción, o sea el treinta por ciento (30%). A continuación, se transcribe el siguiente documento: COMPROMISO PREVIO DE FUSION aprobado por el Directorio de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. “ACTA DE REUNION DE DIRECTORIO de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. En la ciudad de San Salvador de Jujuy de la provincia de Jujuy, a los cuatro días del mes de marzo de 2023, siendo las diez horas, se reúnen en la sede social de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., sita en calle Teodoro Sánchez de Bustamante N° 46, planta baja, todos los integrantes del Directorio, titulares y suplente, quienes firman al pie de la presente. El Presidente del Directorio, Señor PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR (CUIT 20-32796861-1), manifiesta que, como es de conocimiento de todos los aquí presentes, en fecha 03 del corriente mes, hemos firmado un “COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN EN EL MARCO DE UN CONJUNTO ECONÓMICO” con las Sociedades LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A., debiendo tratar ahora este tema en el ámbito formal de este Directorio, razón por la cual se da inicio a la reunión. Seguidamente hace uso de la palabra el Director titular, Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ (CUIT 20-11.060.606-1), quién expresa que este tema fue formalmente tratado por todos los Directivos de las Sociedades referidas precedentemente e, informalmente, por la totalidad de los accionistas de las mismas, por lo que mociona para que se continúe con el proyecto planteado y se tome en este acto la decisión de firmar el documento puesto a consideración. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba la moción y se conviene en formalizar el siguiente “Compromiso Previo de Fusión por Absorción”, para lo cual se autoriza al Presidente de este Directorio para firmar dicho documento, dejando todo subordinado a su ratificación por parte de la Asamblea de Accionistas. “COMPROMISO PREVIO DE FUSION POR ABSORCION EN EL MARCO DE UN CONJUNTO ECONÓMICO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 80, SEXTO PÁRRAFO, INC. C), DE LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS” “Primero: La fusión se realizará bajo la forma de “Fusión por absorción dentro de un Conjunto Económico”, prevista en el artículo 80, sexto párrafo, inciso c) y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias (texto ordenado 2019, según Decreto 824/2019 y sus modificaciones), siendo LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. la Sociedad Absorbente y LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A., las Sociedades absorbidas- fusionadas. La Fusión de las cuatro Sociedades implicará reorganizar sus respectivas actividades empresarias, optimizando el uso de todos sus recursos, ya que (i) El Capital social de todas las Sociedades precitadas (Absorbente y Absorbidas) pertenecen a los mismos accionistas, en las siguientes proporciones: al Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ, (CUIT 20-11060606-1) el setenta por ciento (70%) y a la Dra. MARIA DANIELA MALINAR (DNI 20.240.120) el treinta por ciento (30%): (ii) Se contará con mayor respaldo patrimonial al gestionar operaciones crediticias con las Entidades Financieras; (iii) La integración horizontal y vertical de la estructura productiva y la administrativo-contable de todas las actuales sociedades coadyuvará a un mejor aprovechamiento de los recursos tecnológicos disponibles y propenderá a la reprogramación de la producción de determinados frutos agrícolas por parte de la estructura productiva de la actual LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., para cuya comercialización dicha Empresa ya cuenta con suficiente capacidad operativa y (iv) La unificación de las políticas empresarias y una más eficiente administración de la producción agropecuaria, redundará en una importante disminución de algunos costos operativos de administración y financiación y, por ende, en mejores resultados globales. Segundo: La Fusión se realiza, de común acuerdo, en base a los Balances cerrados al día 31 de diciembre de 2022 por todas las Sociedades, fijándose como fecha de inicio de actividades el día 1° de enero del año 2023. La totalidad de los bienes, derechos, acciones y obligaciones de las que son titulares LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A., se considerarán incorporados el 1° de enero del corriente año, al Patrimonio de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., incluida la totalidad de los libros y documentación social, que se conservarán hasta el vencimiento del plazo que fijan las leyes respectivas. La incorporación se realizará a los valores que surgen de los libros sociales y según los Balances Especiales de Fusión de cada una de las Sociedades y el Balance Consolidado de Fusión, todos confeccionados al día 31 de diciembre de 2022, fecha de cierre de los respectivos ejercicios anuales en todos los casos. Dichos estados contables cumplimentan los requerimientos establecidos en el artículo 83, punto 1°, inciso b), de la Ley 19.550, habiendo sido confeccionados por sus respectivos administradores y sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, los que se agregan al presente y forman parte de este Compromiso. Tercero: A partir del día primero de enero del año 2023, LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente) ejecutará todas las operaciones de índole económica y patrimonial que, hasta el día inmediato anterior, realizaban las sociedades absorbidas LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. En consecuencia, todas las utilidades y pérdidas resultantes de las operaciones que realice, serán imputables a la Sociedad Absorbente, incorporándose a los registros y a los estados contables pertinentes. Cuarto: A partir del día 1° de enero del año dos mil veintitrés, LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente), asumirá responsabilidad por el Personal de LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. (Absorbidas), a cuyos integrantes respetará en sus respectivos cargos y los derechos que por antigüedad y otras razones les correspondan. Quinto: Se deja constancia que: (a) La Sociedad LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente) tiene en circulación cinco millones trescientos ochenta y ocho mil seiscientos veintiocho (5.388.628) acciones ordinarias con derecho a un voto y de un valor nominal de pesos trece con 97/100 ($13,97), cada una, las que representan un valor nominal total de pesos setenta y cinco millones doscientos ochenta y tres mil cuatrocientos cuarenta y cinco ($75.283.445). (b) La Sociedad LUJAN S.A. tiene en circulación ciento veinte mil (120.000) acciones ordinarias de un (1) voto y de un valor nominal de pesos cien ($100) cada una, las que representan un valor nominal total de pesos doce millones ($12.000.000); (c) La Sociedad EL RASTRO S.A. tiene en circulación veintiséis mil (26.000) acciones ordinarias de un voto por acción y de un valor nominal de pesos cien ($100) cada una, las que en total representan un valor nominal total de pesos dos millones seiscientos mil ($2.600.000) y (d) La Sociedad SAN PATRICIO S.A. tiene en circulación ciento setenta y cuatro mil (174.000) acciones ordinarias de un voto por acción y de un valor nominal de pesos diez ($10,00) cada una, las que representan un valor nominal total de pesos un millón setecientos cuarenta mil ($1.740.000). Sexto: Una vez cumplidos todos los requisitos legales de la Fusión, (i) los Accionistas de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. recibirán, en total, cinco millones trescientos ochenta y ocho mil seiscientos veintiocho (5.388.628) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal de nueve pesos con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, con derecho a un voto por acción, que totalizan cincuenta y un millones quinientos treinta y nueve mil trescientos sesenta y seis pesos con 72/100 ($51.539.366,72) de valor nominal. (ii) Los accionistas de LUJAN S.A. (absorbida) recibirán, en total, en sustitución de sus actuales y respectivas tenencias, dos millones seiscientos dos mil doscientos ochenta y tres con 63/100 (2.602.283,63) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción, de pesos nueve con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, que totalizan veinticuatro millones ochocientos ochenta y nueve mil cuatrocientos sesenta y uno con 69/100 ($ 24.889.461,69) de valor nominal; (iii) los accionistas de EL RASTRO S.A. (absorbida) recibirán, en total, en sustitución de sus respectivas y actuales tenencias, un millón ciento veintiséis novecientos cincuenta y ocho con 5/100 (1.126.958,05) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción y de pesos nueve con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, que totalizan diez millones setecientos setenta y ocho mil setecientos cincuenta y cinco pesos con 63/100 ($10.778.755,63) de valor nominal y (iv) los accionistas de SAN PATRICIO S.A. (absorbida) recibirán, en total, en sustitución de sus respectivas y actuales tenencias cuatrocientos sesenta y un mil seiscientos noventa y cuatro con 30/100 (461.694,30) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción y de pesos nueve con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, que totalizan cuatro millones cuatrocientos quince mil ochocientos sesenta pesos con 95/100 ($ 4.415.860,95) de valor nominal. Séptimo: Cumplidos los trámites de fusión, LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. (absorbidas), se considerarán disueltas, sin liquidarse, cancelándose su inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy. Octavo: Este Compromiso se suscribe ad referéndum de las Asambleas Extraordinarias de las cuatro (4) Sociedades que deberán celebrar oportunamente, las que deberán considerar las condiciones del mismo, los balances respectivos, como, asimismo, el aumento de Capital Social, la reforma del Estatuto Social en la Sociedad Absorbente y la Disolución anticipada en las Sociedades Absorbidas. Noveno: En caso de no ser aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas, o no celebrarse las mismas en el plazo establecido, este Convenio quedará sin efecto, estando a cargo de cada una de las Sociedades los gastos ocasionados y sin efectos las convenciones respecto a los actos cumplidos desde la fecha de los Balances de Fusión. Décimo: Todas las Sociedades se comprometen a realizar, oportunamente, las publicaciones que establece el artículo 83 , inciso 3°, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, y, cumplidos los términos legales, los representantes de todas las Sociedades otorgarán el Acuerdo Definitivo de Fusión dentro de la figura de Conjunto Económico, a partir de cuya fecha la Administración y representación de LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. (Absorbidas), estará a cargo del Directorio de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente), quién también formalizará la inscripción del referido Acuerdo en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy. Además, todas las Sociedades comprendidas en este documento autorizan debidamente a la Lic. MARIA ALEJANDRA SEGURA, DNI 26.031.305, para firmar toda documentación que deba publicarse en el Boletín Oficial de la Provincia de Jujuy y en un Diario local. Se firma la presente acta en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los cuatro días del mes de marzo del año 2023.” MARIA ALEJANDRA SEGURA Vicepresidente del Directorio. PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR. Presidente del Directorio. MARIA DANIELA MALINAR. Directora Suplente. PEDRO ANTONIO SEURA LOPEZ. Director Titular. Seguidamente, se transcriben las ACTAS DE REUNION DEL DIRECTORIO y DE ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS llevadas a cabo por las Sociedades LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. Y SAN PATRICIO S.A., absorbidas en el presente proceso de Fusión, donde se autorizó el proceso de Fusión por Absorción de que se trata en la presente Escritura. ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “LUJAN S.A.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, siendo las doce horas del día veintiocho de abril del año dos mil dos mil veintitrés, se reúnen, en Asamblea Extraordinaria, dentro del régimen del art. 237, último párrafo (asamblea unánime), de la Ley 19.550 y sus modificatorias, los accionistas de la empresa LUJAN S.A. (CUIT 30- 70746240-6), inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al Folio 209, Acta N° 203, del Libro I de Sociedades Anónimas, en fecha 15 de diciembre de 2000, y bajo Asiento N° 19 al Folio 276/283, al Legajo V de Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas de fecha 15 de diciembre de 2000, en su sede social sita en Avda. Ricardo Balbín N° 2310, Barrio Bajo La Viña, de esta ciudad. Ampliación del objeto social inscripta en Registro Público de Comercio bajo asiento N° 16, al Folio 73/76, del legajo IX, de marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas de fecha 07 de diciembre del año 2005. Modificación de Estatuto Social y Aumento de capital inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy bajo Asiento N° 8, al F° 128/131 del Legajo X de Marginales de Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas de fecha 31 de agosto del año 2006. Modificación del Estatuto Social (Objeto social) y Capital social inscripta en el Registro Público de Comercio, Asiento N° 3, al Folio 58/99, del Legajo XIX-Tomo I, de marginales de Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas de fecha 16 de marzo de 2015. Decisión societaria de aumento de capital social inscripta en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales al folio 34/35, Acta N° 39, Libro I, de fecha 08 de agosto del año 2022 y bajo asiento N° 39 al Folio 01-61 del Legajo 39 de Registro de Escrituras Mercantiles S.A. de fecha 08 de agosto de 2022. (Sociedad Absorbida). Reunidos en Asamblea Extraordinaria se encuentran presentes los accionistas Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ, titular del setenta por ciento (70%) del capital social y la Dra. MARIA DANIELA MALINAR, titular del treinta por ciento (30%) del capital social, lo que representa el ciento por ciento (100 %) del capital social, para tratar los siguientes puntos del Orden del Día: 1°) Aprobación del COMPROMISO PREVIO DE FUSION POR ABSORCION, DENTRO DE LA FIGURA DEL CONJUNTO ECONOMICO, suscripto en fecha cuatro de marzo próximo pasado por el Directorio de esta Empresa, juntamente con los Directivos de las empresas LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (30-67151990-2), EL RASTRO S.A. (CUIT 30-70364543-3) y SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30-70364390-2), documento que se transcribe al final de la presente acta. 2º) Continuar formalmente con el proceso de FUSIÓN POR ABSORCIÓN, con la Sociedad LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (CUIT 30-70364390-2), en calidad de Sociedad absorbente, de las siguientes Empresas (absorbidas): LUJAN S.A. (CUIT 30-70746240-6), EL RASTRO S.A. (CUIT 30-70364543-3) y SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30- 70364390-2), en los términos del COMPROMISO PREVIO DE FUSION POR ABSORCION, DENTRO DE LA FIGURA DEL CONJUNTO ECONOMICO, firmado en fecha 04 de marzo del corriente año, por los Directivos de esta Sociedad, LA UNION DEL NORTE S.A. (CUIT 30-67151990-2), en su carácter de Sociedad absorbente, conjuntamente con los representantes de las Sociedades LUJAN S.A. (CUIT 30-70746240-6), EL RASTRO S.A. (CUIT 30-70364543-3) y SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30-70364390-2), en el carácter de Sociedades absorbidas. 3°) Autorizar al Presidente del Directorio de esta Sociedad para celebrar todos los actos que resulten necesarios para formalizar el Acuerdo Definitivo de Fusión, dentro de la figura del Conjunto económico previsto en el artículo 80, párrafo sexto, inciso c), de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 2019 según Decreto 824/2019 y sus modificaciones). El Presidente del Directorio, Sr. PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR, da por iniciada la sesión poniendo a consideración el punto 1° del Orden del día y la accionista Dra. MARIA DANIELA MALINAR pide la palabra y mociona para que se ratifique y apruebe lo resuelto por el Directorio de esta Sociedad en su Resolución de fecha 04 de marzo del año 2023, cuyo texto se inserta a continuación, lo que se aprueba por unanimidad: “ACTA DE REUNION DE DIRECTORIO. En la ciudad de San Salvador de Jujuy de la Provincia de Jujuy, a los cuatro días del mes de marzo de 2023, siendo las catorce horas, se reúnen en la sede social de LUJAN S.A., sita en avenida Ricardo Balbín N° 2310, B° Bajo La Viña, todos los integrantes del Directorio, quienes firman al pie de la presente. El presidente del Directorio, Señor PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR (CUIT 20-32796861-1), manifiesta que, como es de conocimiento de todos los aquí presentes, en fecha 03 del corriente mes, hemos firmado un “COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN EN EL MARCO DE UN CONJUNTO ECONÓMICO” con las Sociedades LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A., debiendo tratar ahora este tema en el ámbito formal de este Directorio, razón por la cual se da inicio a la reunión. Seguidamente hace uso de la palabra la Directora Dra. MARIA DANIELA MALINAR (DNI 20.240.120), quién dice que habiéndose debatido lo suficiente entre los dos accionistas, mociona para que se continúe con el proyecto planteado y se tome en este acto la decisión de firmar el documento puesto a consideración. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba la moción y se conviene en formalizar el siguiente “Compromiso Previo de Fusión”, para lo cual se autoriza al Presidente de este Directorio para firmar el siguiente documento, ad referéndum de ratificar tal decisión en el seno de la Asamblea de Accionistas. “COMPROMISO PREVIO DE FUSION POR ABSORCION EN EL MARCO DE UN CONJUNTO ECONÓMICO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 80, SEXTO PÁRRAFO, INC. C), DE LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS” “Primero: La fusión se realizará bajo la forma de “Fusión por absorción dentro de un Conjunto Económico”, prevista en el artículo 80, sexto párrafo, inciso c) y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias (texto ordenado 2019, según Decreto 824/2019 y sus modificaciones, siendo LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. la Sociedad Absorbente y LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A., las Sociedades absorbidas-fusionadas. La Fusión de las cuatro Sociedades implicará reorganizar sus respectivas actividades empresarias, optimizando el uso de todos sus recursos, ya que (i) El Capital social de todas las Sociedades precitadas (Absorbente y Absorbidas) pertenecen a los mismos accionistas, en las siguientes proporciones: al Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ, (CUIT 20-11060606-1) el setenta por ciento (70%) y a la DRA. MARIA DANIELA MALINAR (DNI 20.240.120) el treinta por ciento (30%): (ii) Se contará con mayor respaldo patrimonial al gestionar operaciones crediticias con las Entidades Financieras; (iii) La integración horizontal y vertical de la estructura productiva y la administrativo-contable de todas las actuales sociedades coadyuvará a un mejor aprovechamiento de los recursos tecnológicos disponibles y propenderá a la reprogramación de la producción de determinados frutos agrícolas por parte de la estructura productiva de la actual LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., para cuya comercialización dicha Empresa ya cuenta con suficiente capacidad operativa y (iv) La unificación de las políticas empresarias y una más eficiente administración de la producción agropecuaria, redundará en una importante disminución de algunos costos operativos de administración y financiación y, por ende, en mejores resultados globales. Segundo: La Fusión se realiza, de común acuerdo, en base a los Balances cerrados al día 31 de diciembre de 2022 por todas las Sociedades, fijándose como fecha de inicio de actividades el día 1° de enero del año 2023. La totalidad de los bienes, derechos, acciones y obligaciones de las que son titulares LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A., se considerarán incorporados el 1° de enero del corriente año, al Patrimonio de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., incluida la totalidad de los libros y documentación social, que se conservarán hasta el vencimiento del plazo que fijan las leyes respectivas. La incorporación se realizará a los valores que surgen de los libros sociales y según los Balances Especiales de Fusión de cada una de las Sociedades y el Balance Consolidado de Fusión, todos confeccionados al día 31 de diciembre de 2022, fecha de cierre de los respectivos ejercicios anuales en todos los casos. Dichos estados contables cumplimentan los requerimientos establecidos en el artículo 83, punto 1°, inciso b), de la Ley 19.550, habiendo sido confeccionados por sus respectivos administradores y sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, los que se agregan al presente y forman parte de este Compromiso. Tercero: A partir del día primero de enero del año 2023, LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente) ejecutará todas las operaciones de índole económica y patrimonial que, hasta el día inmediato anterior, realizaban las sociedades absorbidas LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. En consecuencia, todas las utilidades y pérdidas resultantes de las operaciones que realice, serán imputables a la Sociedad Absorbente, incorporándose a los registros y a los estados contables pertinentes. Cuarto: A partir del día primero de enero del año dos mil veintitrés, LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente), asumirá responsabilidad por el Personal de LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. (Absorbidas), a cuyos integrantes respetará en sus respectivos cargos y los derechos que por antigüedad y otras razones les correspondan. Quinto: Se deja constancia que: (a) La Sociedad LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente) tiene en circulación cinco millones trescientos ochenta y ocho mil seiscientos veintiocho (5.388.628) acciones ordinarias con derecho a un voto y de un valor nominal de pesos trece con 97/100 ($13,97), cada una, las que representan un valor nominal total de pesos setenta y cinco millones doscientos ochenta y tres mil cuatrocientos cuarenta y cinco ($75.283.445).- (b) La Sociedad LUJAN S.A. tiene en circulación ciento veinte mil (120.000) acciones ordinarias de un (1) voto y de un valor nominal de pesos cien ($100) cada una, las que representan un valor nominal total de pesos doce millones ($12.000.000); (c) La Sociedad EL RASTRO S.A. tiene en circulación veintiséis mil (26.000) acciones ordinarias de un voto por acción y de un valor nominal de pesos cien ($100) cada una, las que en total representan un valor nominal total de pesos dos millones seiscientos mil ($2.600.000) y (d) La Sociedad SAN PATRICIO S.A. tiene en circulación ciento setenta y cuatro mil (174.000) acciones ordinarias de un voto por acción y de un valor nominal de pesos diez ($10,oo) cada una, las que representan un valor nominal total de pesos un millón setecientos cuarenta mil ($1.740.000). Sexto: Una vez cumplidos todos los requisitos legales de la Fusión, (i) los Accionistas de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. recibirán, en total, cinco millones trescientos ochenta y ocho mil seiscientos veintiocho (5.388.628) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal de nueve pesos con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, con derecho a un voto por acción, que totalizan cincuenta y un millones quinientos treinta y nueve mil trescientos sesenta y seis pesos con 72/100 ($51.539.366,72) de valor nominal. (ii) Los accionistas de LUJAN S.A. (absorbida) recibirán, en total, en sustitución de sus actuales y respectivas tenencias, dos millones seiscientos dos mil doscientos ochenta y tres con 63/100 (2.602.283,63) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción, de pesos nueve con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, que totalizan veinticuatro millones ochocientos ochenta y nueve mil cuatrocientos sesenta y uno con 69/100 ($ 24.889.461,69) de valor nominal; (iii) los accionistas de EL RASTRO S.A. (absorbida) recibirán, en total, en sustitución de sus respectivas y actuales tenencias, un millón ciento veintiséis novecientos cincuenta y ocho con 05/100 (1.126.958,05) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción y de pesos nueve con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, que totalizan diez millones setecientos setenta y ocho mil setecientos cincuenta y cinco pesos con 63/100 ($10.778.755,63) de valor nominal y (iv) los accionistas de SAN PATRICIO S.A. (absorbida) recibirán, en total, en sustitución de sus respectivas y actuales tenencias cuatrocientos sesenta y un mil seiscientos noventa y cuatro con 30/100 (461.694,30) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción y de pesos nueve con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, que totalizan cuatro millones cuatrocientos quince mil ochocientos sesenta pesos con 95/100 ($ 4.415.860,95) de valor nominal. Séptimo: Cumplidos los trámites de fusión, LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. (absorbidas), se considerarán disueltas, sin liquidarse, cancelándose su inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy. Octavo: Este Compromiso se suscribe ad referéndum de las Asambleas Extraordinarias de las cuatro (4) Sociedades que deberán celebrar oportunamente, las que deberán considerar las condiciones del mismo, los balances respectivos, como, asimismo, el aumento de Capital Social, la reforma del Estatuto Social en la Sociedad Absorbente y la Disolución anticipada en las Sociedades Absorbidas. Noveno: En caso de no ser aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas, o no celebrarse las mismas en el plazo establecido, este Convenio quedará sin efecto, estando a cargo de cada una de las Sociedades los gastos ocasionados y sin efectos las convenciones respecto a los actos cumplidos desde la fecha de los Balances de Fusión. Décimo: Todas las Sociedades se comprometen a realizar, oportunamente, las publicaciones que establece el artículo 83 , inciso 3°, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, y, cumplidos los términos legales, los representantes de todas las Sociedades otorgarán el Acuerdo Definitivo de Fusión dentro de la figura de Conjunto Económico, a partir de cuya fecha la Administración y representación de LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. (Absorbidas), estará a cargo del Directorio de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente), quién también formalizará la inscripción del referido Acuerdo en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy. Además, todas las Sociedades comprendidas en este documento autorizan debidamente a la Lic. MARIA ALEJANDRA SEGURA, DNI 26.031.305, para firmar toda documentación que deba publicarse en el Boletín Oficial de la Provincia de Jujuy y en un Diario local. Se firma la presente acta en cuatro (4) ejemplares de un mismo tenor, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los cuatro días del mes de marzo del año 2023.” PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ. Vicepresidente. PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR. Presidente Directorio. MARIA DANIELA MALINAR. Directora Titular. MARIA ALEJANDRA SEGURA. Directora Suplente. ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “EL RASTRO S.A.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, siendo las dieciocho horas del día veintiocho de abril del año dos mil dos mil veintitrés, se reúnen, en Asamblea Extraordinaria, dentro del régimen del art. 237, último párrafo (asamblea unánime), de la Ley 19.550 y sus modificatorias, los accionistas de la empresa EL RASTRO S.A. (CUIT 30- 70364543-3), inscripta en el Registro Público de Comercio al Folio 178, Acta N° 174, Libro I, de Sociedad Anónima, de fecha 14 de julio de 1999 y bajo al Asiento N° 6 al Folio 37/42, del Legajo IV del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A. de fecha 14 de julio de 1999 y Capitalización de Aportes Irrevocables y modificación artículos primero, octavo, décimo cuarto y décimo quinto del Estatuto Social, con cambio de denominación de EL RASTRO S.A., inscripta en el Registro Público de Comercio, bajo asiento N° 2, al Folio 9/16, al Legajo XVIII-Tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas de fecha 05 de febrero de 2014. (Sociedad absorbida). Reunidos en Asamblea Extraordinaria se encuentran presentes los accionistas Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ, titular del setenta por ciento (70%) del capital social y la Dra. MARIA DANIELA MALINAR, titular del treinta por ciento (30%) del capital social, lo que representa el ciento por ciento (100 %) del capital social, para tratar los siguientes puntos del Orden del Día: 1°) Aprobación del COMPROMISO PREVIO DE FUSION POR ABSORCION, DENTRO DE LA FIGURA DEL CONJUNTO ECONOMICO, suscripto en fecha cuatro de marzo próximo pasado por el Directorio de esta Empresa, juntamente con los Directivos de las empresas LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (30-67151990-2), LUJAN S.A. (CUIT 30-70746240-6) y SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30-70364390-2), documento que se transcribe al final de la presente acta. 2º) Continuar formalmente con el proceso de FUSIÓN POR ABSORCIÓN, con la Sociedad LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (CUIT 30-70364390-2), en calidad de Sociedad absorbente, de las siguientes Empresas (absorbidas): LUJAN S.A. (CUIT 30-70746240-6), EL RASTRO S.A. (CUIT 30-70364543-3) y SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30-70364390-2), en los términos del COMPROMISO PREVIO DE FUSION POR ABSORCION, DENTRO DE LA FIGURA DEL CONJUNTO ECONOMICO, firmado en fecha 04 de marzo del corriente año, por los Directivos de esta Sociedad, LA UNION DEL NORTE S.A. (CUIT 30- 67151990-2), en su carácter de Sociedad absorbente, conjuntamente con los representantes de las Sociedades LUJAN S.A. (CUIT 30-70746240-6), EL RASTRO S.A. (CUIT 30-70364543-3) y SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30- 70364390-2), en el carácter de Sociedades absorbidas. 3°) Autorizar al Presidente del Directorio de esta Sociedad para celebrar todos los actos que resulten necesarios para formalizar el Acuerdo Definitivo de Fusión, dentro de la figura del Conjunto económico previsto en el artículo 80, párrafo sexto, inciso c), de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 2019 según Decreto 824/2019 y sus modificaciones). El Presidente del Directorio, Sr. PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR, da por iniciada la sesión poniendo a consideración el punto 1° del Orden del día y la accionista Dra. MARIA DANIELA MALINAR pide la palabra y mociona para que se ratifique y apruebe lo resuelto por el Directorio de esta Sociedad en su Resolución de fecha 04 de marzo del año 2023, cuyo texto se inserta al final de la presente acta, lo que se aprueba por unanimidad. Seguidamente, el Presidente del Directorio, pone a consideración el punto 2° del Orden del Día y el accionista Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ expresa que, habiéndose cumplido el plazo que establece el artículo 83 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 para que los acreedores de las Sociedades comprendidas en el presente Proceso de Fusión por Absorción manifiesten su oposición, sin registrarse caso alguno, mociona para que se continúe con las etapas siguientes de tal proceso, a efectos de formalizar el mismo ante las autoridades competentes, lo que, luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad. Puesto a consideración el punto 3° del Orden del día, por unanimidad de votos presentes se resuelve autorizar al Presidente del Directorio de esta Sociedad para celebrar todos los actos que resulten necesarios para formalizar el Acuerdo Definitivo de Fusión, así como para solicitar la inscripción del mismo en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy y en cualquier otro Organismo Nacional, Provincial y/o Municipal. ACTA DE REUNION DE DIRECTORIO DE “EL RASTRO S.A.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy de la provincia de Jujuy, a los cuatro días del mes de marzo de 2023, siendo las dieciocho horas, se reúnen en la sede social de EL RASTRO S.A., sita en calle Teodoro Sánchez de Bustamante N° 46, Planta baja, todos los integrantes del Directorio, quienes firman al pie de la presente. El presidente del Directorio, Señor PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR (CUIT 20- 32796861-1), manifiesta que, como es de conocimiento de todos los aquí presentes, en fecha 03 del corriente mes, hemos firmado un “COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN EN EL MARCO DE UN CONJUNTO ECONÓMICO” con las Sociedades LA UNION DEL NORTE S.A., LUJAN S.A. y SAN PATRICIO S.A., debiendo tratar ahora este tema en el ámbito formal de este Directorio, razón por la cual se da inicio a la reunión. Seguidamente hace uso de la palabra la Directora DRA. MARIA DANIELA MALINAR (DNI 20.240.120), quién dice que habiéndose debatido lo suficiente entre los dos accionistas, mociona para que se continúe con el proyecto planteado y se tome en este acto la decisión de firmar el documento puesto a consideración. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba la moción y se conviene en formalizar el siguiente compromiso de fusión, para lo cual se autoriza al Presidente de este Directorio para firmar el siguiente documento, ad referéndum de ratificar tal decisión en el seno de la Asamblea de Accionistas. “COMPROMISO PREVIO DE FUSION POR ABSORCION EN EL MARCO DE UN CONJUNTO ECONÓMICO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 80, SEXTO PÁRRAFO, INC. C), DE LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS” Primero: La fusión se realizará bajo la forma de “Fusión por absorción dentro de un Conjunto Económico”, prevista en el artículo 80, sexto párrafo, inciso c) y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias (texto ordenado 2019, según Decreto 824/2019 y sus modificaciones, siendo LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. la Sociedad Absorbente y LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A., las Sociedades absorbidas- fusionadas. La Fusión de las cuatro Sociedades implicará reorganizar sus respectivas actividades empresarias, optimizando el uso de todos sus recursos, ya que (i) El Capital social de todas las Sociedades precitadas (Absorbente y Absorbidas) pertenecen a los mismos accionistas, en las siguientes proporciones: al Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ, (CUIT 20-11060606-1) el setenta por ciento (70%) y a la DRA. MARIA DANIELA MALINAR (DNI 20.240.120) el treinta por ciento (30%): (ii) Se contará con mayor respaldo patrimonial al gestionar operaciones crediticias con las Entidades Financieras; (iii) La integración horizontal y vertical de la estructura productiva y la administrativo-contable de todas las actuales sociedades coadyuvará a un mejor aprovechamiento de los recursos tecnológicos disponibles y propenderá a la reprogramación de la producción de determinados frutos agrícolas por parte de la estructura productiva de la actual LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., para cuya comercialización dicha Empresa ya cuenta con suficiente capacidad operativa y (iv) La unificación de las políticas empresarias y una más eficiente administración de la producción agropecuaria, redundará en una importante disminución de algunos costos operativos de administración y financiación y, por ende, en mejores resultados globales. Segundo: La Fusión se realiza, de común acuerdo, en base a los Balances cerrados al día 31 de diciembre de 2022 por todas las Sociedades, fijándose como fecha de inicio de actividades el día 1° de enero del año 2023. La totalidad de los bienes, derechos, acciones y obligaciones de las que son titulares LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A., se considerarán incorporados el 1° de enero del corriente año, al Patrimonio de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., incluida la totalidad de los libros y documentación social, que se conservarán hasta el vencimiento del plazo que fijan las leyes respectivas. La incorporación se realizará a los valores que surgen de los libros sociales y según los Balances Especiales de Fusión de cada una de las Sociedades y el Balance Consolidado de Fusión, todos confeccionados al día 31 de diciembre de 2022, fecha de cierre de los respectivos ejercicios anuales en todos los casos. Dichos estados contables cumplimentan los requerimientos establecidos en el artículo 83, punto 1°, inciso b), de la Ley 19.550, habiendo sido confeccionados por sus respectivos administradores y sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, los que se agregan al presente y forman parte de este Compromiso. Tercero: A partir del día primero de enero del año 2023, LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente) ejecutará todas las operaciones de índole económica y patrimonial que, hasta el día inmediato anterior, realizaban las sociedades absorbidas LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. En consecuencia, todas las utilidades y pérdidas resultantes de las operaciones que realice, serán imputables a la Sociedad Absorbente, incorporándose a los registros y a los estados contables pertinentes. Cuarto: A partir del día primero de enero del año dos mil veintitrés, LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente), asumirá responsabilidad por el Personal de LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. (Absorbidas), a cuyos integrantes respetará en sus respectivos cargos y los derechos que por antigüedad y otras razanes les correspondan. Quinto: Se deja constancia que: (a) La Sociedad LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente) tiene en circulación cinco millones trescientos ochenta y ocho mil seiscientos veintiocho (5.388.628) acciones ordinarias con derecho a un voto y de un valor nominal de pesos trece con 97/100 ($13,97), cada una, las que representan un valor nominal total de pesos setenta y cinco millones doscientos ochenta y tres mil cuatrocientos cuarenta y cinco ($75.283.445). (b) La Sociedad LUJAN S.A. tiene en circulación ciento veinte mil (120.000) acciones ordinarias de un (1) voto y de un valor nominal de pesos cien ($100) cada una, las que representan un valor nominal total de pesos doce millones ($12.000.000); (c) La Sociedad EL RASTRO S.A. tiene en circulación veintiséis mil (26.000) acciones ordinarias de un voto por acción y de un valor nominal de pesos cien ($100) cada una, las que en total representan un valor nominal total de pesos dos millones seiscientos mil ($2.600.000) y (d) La Sociedad SAN PATRICIO S.A. tiene en circulación ciento setenta y cuatro mil (174.000) acciones ordinarias de un voto por acción y de un valor nominal de pesos diez ($10,oo) cada una, las que representan un valor nominal total de pesos un millón setecientos cuarenta mil ($1.740.000). Sexto: Una vez cumplidos todos los requisitos legales de la Fusión, (i) los Accionistas de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. recibirán, en total, cinco millones trescientos ochenta y ocho mil seiscientos veintiocho (5.388.628) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal de nueve pesos con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, con derecho a un voto por acción, que totalizan cincuenta y un millones quinientos treinta y nueve mil trescientos sesenta y seis pesos con 72/100 ($51.539.366,72) de valor nominal. (ii) Los accionistas de LUJAN S.A. (absorbida) recibirán, en total, en sustitución de sus actuales y respectivas tenencias, dos millones seiscientos dos mil doscientos ochenta y tres con 63/100 (2.602.283,63) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción, de pesos nueve con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, que totalizan veinticuatro millones ochocientos ochenta y nueve mil cuatrocientos sesenta y uno con 69/100 ($ 24.889.461,69) de valor nominal; (iii) los accionistas de EL RASTRO S.A. (absorbida) recibirán, en total, en sustitución de sus respectivas y actuales tenencias, un millón ciento veintiséis mil novecientos cincuenta y ocho con 05/100 (1.126.958,05) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción y de pesos nueve con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, que totalizan diez millones setecientos setenta y ocho mil setecientos cincuenta y cinco pesos con 63/100 ($10.778.755,63) de valor nominal y (iv) los accionistas de SAN PATRICIO S.A. (absorbida) recibirán, en total, en sustitución de sus respectivas y actuales tenencias cuatrocientos sesenta y un mil seiscientos noventa y cuatro con 30/100 (461.694,30) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción y de pesos nueve con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, que totalizan cuatro millones cuatrocientos quince mil ochocientos sesenta pesos con 95/100 ($ 4.415.860,95) de valor nominal. Séptimo: Cumplidos los trámites de fusión, LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. (absorbidas), se considerarán disueltas, sin liquidarse, cancelándose su inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy. Octavo: Este Compromiso se suscribe ad referéndum de las Asambleas Extraordinarias de las cuatro (4) Sociedades que deberán celebrar oportunamente, las que deberán considerar las condiciones del mismo, los balances respectivos, como, asimismo, el aumento de Capital Social, la reforma del Estatuto Social en la Sociedad Absorbente y la Disolución anticipada en las Sociedades Absorbidas. Noveno: En caso de no ser aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas, o no celebrarse las mismas en el plazo establecido, este Convenio quedará sin efecto, estando a cargo de cada una de las Sociedades los gastos ocasionados y sin efectos las convenciones respecto a los actos cumplidos desde la fecha de los Balances de Fusión. Décimo: Todas las Sociedades se comprometen a realizar, oportunamente, las publicaciones que establece el artículo 83 , inciso 3°, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, y, cumplidos los términos legales, los representantes de todas las Sociedades otorgarán el Acuerdo Definitivo de Fusión dentro de la figura de Conjunto Económico, a partir de cuya fecha la Administración y representación de LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. (Absorbidas), estará a cargo del Directorio de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente), quién también formalizará la inscripción del referido Acuerdo en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy. Además, todas las Sociedades comprendidas en este documento autorizan debidamente a la Lic. MARIA ALEJANDRA SEGURA, DNI 26.031.305, para firmar toda documentación que deba publicarse en el Boletín Oficial de la Provincia de Jujuy y en un Diario local. Se firma la presente acta, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los cuatro días del mes de marzo del año 2023. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ. Presidente Directorio. PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR. Vice Presidente. MARIA DANIELA MALINAR. Directora Titular. MARIA ALEJANDRA SEGURA. Directora Suplente. No habiendo más temas que tratar, se da por concluida esta Asamblea, firmando la presente Acta el Presidente del Directorio y los dos accionistas. ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “SAN PATRICIO S.A.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, siendo las diecinueve horas del día veintiocho de abril del año dos mil dos mil veintitrés, se reúnen, en Asamblea Extraordinaria, dentro del régimen del art. 237, último párrafo (asamblea unánime), de la Ley 19.550 y sus modificatorias, los accionistas de la empresa SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30-70364390-2), inscripta al F° 176, Acta N° 172, Libro I de Sociedad Anónima, de fecha 02 de julio de 1999 y bajo Asiento N° IV al Folio 22/29, del legajo IV del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedad Anónima de fecha 02 de julio de 1999 y capitalización de Aportes Irrevocables y modificación de los Arts. PRIMERO, OCTAVO, DECIMOCUARTO Y DECIMO QUINTO del estatuto social BAJO LA denominación de SAN PATRICIO SOCIEDAD ANONIMA, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, bajo Asiento N° I, al F° 1/8, al Legajo XVIII, Tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas de fecha 05 de febrero de 2014. (Sociedad Absorbida). Reunidos en Asamblea Extraordinaria, se encuentran presentes los accionistas Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ, titular del setenta por ciento (70%) del capital social y la Dra. MARIA DANIELA MALINAR, titular del treinta por ciento (30%) del capital social, lo que representa el ciento por ciento (100 %) del capital social, para tratar los siguientes puntos del Orden del Día: 1°) Aprobación del COMPROMISO PREVIO DE FUSION POR ABSORCION, DENTRO DE LA FIGURA DEL CONJUNTO ECONOMICO, suscripto en fecha cuatro de marzo próximo pasado por el Directorio de esta Empresa, juntamente con los Directivos de las empresas LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (30-67151990-2), Sociedad absorbente, LUJAN S.A. (CUIT 30-70746240-6), Sociedad absorbida, y EL RASTRO S.A. (CUIT 30-70364543-3, documento que se transcribe al final de la presente acta. 2º) Continuar formalmente con el proceso de FUSIÓN POR ABSORCIÓN, con la Sociedad LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (CUIT 30-70364390-2), en calidad de Sociedad absorbente, de las siguientes Empresas (absorbidas): LUJAN S.A. (CUIT 30- 70746240-6), EL RASTRO S.A. (CUIT 30-70364543-3, Sociedad absorbida), y SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30-70364390-2, Sociedad absorbida), en los términos del COMPROMISO PREVIO DE FUSION POR ABSORCION, DENTRO DE LA FIGURA DEL CONJUNTO ECONOMICO, firmado en fecha 04 de marzo del corriente año, por los Directivos de esta Sociedad, LA UNION DEL NORTE S.A. (CUIT 30-67151990-2), en su carácter de Sociedad absorbente, conjuntamente con los representantes de las Sociedades LUJAN S.A. (CUIT 30-70746240-6), EL RASTRO S.A. (CUIT 30-70364543-3) y SAN PATRICIO S.A. (CUIT 30-70364390-2), en el carácter de Sociedades absorbidas. 3°) Autorizar al Presidente del Directorio de esta Sociedad para celebrar todos los actos que resulten necesarios para formalizar el Acuerdo Definitivo de Fusión, dentro de la figura del Conjunto económico previsto en el artículo 80, párrafo sexto, inciso c), de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 2019 según Decreto 824/2019 y sus modificaciones). El Presidente del Directorio, Sr. PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR, da por iniciada la sesión poniendo a consideración el punto 1° del Orden del día y la accionista Dra. MARIA DANIELA MALINAR pide la palabra y mociona para que se ratifique y apruebe lo resuelto por el Directorio de esta Sociedad en su Resolución de fecha 04 de marzo del año 2023, cuyo texto se inserta al final de la presente acta, lo que se aprueba por unanimidad. Seguidamente, el Presidente del Directorio, pone a consideración el punto 2° del Orden del Día y el accionista Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ expresa que, habiéndose cumplido el plazo que establece el artículo 83 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 para que los acreedores de las Sociedades comprendidas en el presente Proceso de Fusión por Absorción manifiesten su oposición, sin registrarse caso alguno, mociona para que se continúe con las etapas siguientes de tal proceso, a efectos de formalizar el mismo ante las autoridades competentes, lo que, luego de un breve debate, se aprueba  por unanimidad. Puesto a consideración el punto 3° del Orden del día, por unanimidad de votos presentes se resuelve autorizar al Presidente del Directorio de esta Sociedad para celebrar todos los actos que resulten necesarios para formalizar el Acuerdo Definitivo de Fusión, así como para solicitar la inscripción del mismo en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy y en cualquier otro Organismo Nacional, Provincial y/o Municipal. ACTA DE REUNION DE DIRECTORIO de “SAN PATRICIO S.A.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy de la provincia de Jujuy, a los cuatro días del mes de marzo de 2023, siendo las veinte horas y treinta minutos, se reúnen en la sede social de SAN PATRICIO S.A., sita en calle Teodoro Sánchez de Bustamante N° 46, todos los integrantes del Directorio, quienes firman al pie de la presente. El presidente del Directorio, Señor PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR (CUIT 20-32796861-1), manifiesta que, como es de conocimiento de todos los aquí presentes, en fecha 03 del corriente mes, hemos firmado un “COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN EN EL MARCO DE UN CONJUNTO ECONÓMICO” con las Sociedades LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. LUJAN S.A., y EL RASTRO S.A., debiendo tratar ahora este tema en el ámbito formal de este Directorio, razón por la cual se da inicio a la reunión. Seguidamente hace uso de la palabra la Directora titular, DRA. MARIA DANIELA MALINAR (DNI 20.240.120), quién dice que habiéndose debatido lo suficiente entre los dos accionistas, mociona para que se continúe con el proyecto planteado y se tome en este acto la decisión de firmar el documento puesto a consideración. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba la moción y se conviene en formalizar el siguiente compromiso de fusión, para lo cual se autoriza al Presidente de este Directorio para firmar el siguiente documento, ad referéndum de ratificar tal decisión en el seno de la Asamblea de Accionistas. “COMPROMISO PREVIO DE FUSION POR ABSORCION EN EL MARCO DE UN CONJUNTO ECONÓMICO, PREVISTO EN EL ARTÍCULO 80, SEXTO PÁRRAFO, INC. C), DE LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS” Primero: La fusión se realizará bajo la forma de “Fusión por absorción dentro de un Conjunto Económico”, prevista en el artículo 80, sexto párrafo, inciso c) y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias (texto ordenado 2019, según Decreto 824/2019 y sus modificaciones, siendo LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. la Sociedad Absorbente y LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A., las Sociedades absorbidas- fusionadas. La Fusión de las cuatro Sociedades implicará reorganizar sus respectivas actividades empresarias, optimizando el uso de todos sus recursos, ya que (i) El Capital social de todas las Sociedades precitadas (Absorbente y Absorbidas) pertenecen a los mismos accionistas, en las siguientes proporciones: al Sr. PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ, (CUIT 20-11060606-1) el setenta por ciento (70%) y a la DRA. MARIA DANIELA MALINAR (DNI 20.240.120) el treinta por ciento (30%): (ii) Se contará con mayor respaldo patrimonial al gestionar operaciones crediticias con las Entidades Financieras; (iii) La integración horizontal y vertical de la estructura productiva y la administrativo-contable de todas las actuales sociedades coadyuvará a un mejor aprovechamiento de los recursos tecnológicos disponibles y propenderá a la reprogramación de la producción de determinados frutos agrícolas por parte de la estructura productiva de la actual LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., para cuya comercialización dicha Empresa ya cuenta con suficiente capacidad operativa y (iv) La unificación de las políticas empresarias y una más eficiente administración de la producción agropecuaria, redundará en una importante disminución de algunos costos operativos de administración y financiación y, por ende, en mejores resultados globales. Segundo: La Fusión se realiza, de común acuerdo, en base a los Balances cerrados al día 31 de diciembre de 2022 por todas las Sociedades, fijándose como fecha de inicio de actividades el día 1° de enero del año 2023. La totalidad de los bienes, derechos, acciones y obligaciones de las que son titulares LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A., se considerarán incorporados el 1° de enero del corriente año, al Patrimonio de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., incluida la totalidad de los libros y documentación social, que se conservarán hasta el vencimiento del plazo que fijan las leyes respectivas. La incorporación se realizará a los valores que surgen de los libros sociales y según los Balances Especiales de Fusión de cada una de las Sociedades y el Balance Consolidado de Fusión, todos confeccionados al día 31 de diciembre de 2022, fecha de cierre de los respectivos ejercicios anuales en todos los casos. Dichos estados contables cumplimentan los requerimientos establecidos en el artículo 83, punto 1°, inciso b), de la Ley 19.550, habiendo sido confeccionados por sus respectivos administradores y sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, los que se agregan al presente y forman parte de este Compromiso. Tercero: A partir del día primero de enero del año 2023, LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente) ejecutará todas las operaciones de índole económica y patrimonial que, hasta el día inmediato anterior, realizaban las sociedades absorbidas LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. En consecuencia, todas las utilidades y pérdidas resultantes de las operaciones que realice, serán imputables a la Sociedad Absorbente, incorporándose a los registros y a los estados contables pertinentes. Cuarto: A partir del día primero de enero del año dos mil veintitrés, LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente), asumirá responsabilidad por el Personal de LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. (Absorbidas), a cuyos integrantes respetará en sus respectivos cargos y los derechos que por antigüedad y otras razanes les correspondan. Quinto: Se deja constancia que: (a) La Sociedad LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente) tiene en circulación cinco millones trescientos ochenta y ocho mil seiscientos veintiocho (5.388.628) acciones ordinarias con derecho a un voto y de un valor nominal de pesos trece con 97/100 ($13,97), cada una, las que representan un valor nominal total de pesos setenta y cinco millones doscientos ochenta y tres mil cuatrocientos cuarenta y cinco ($75.283.445). (b) La Sociedad LUJAN S.A. tiene en circulación ciento veinte mil (120.000) acciones ordinarias de un (1) voto y de un valor nominal de pesos cien ($100) cada una, las que representan un valor nominal total de pesos doce millones ($12.000.000); (c) La Sociedad EL RASTRO S.A. tiene en circulación veintiséis mil (26.000) acciones ordinarias de un voto por acción y de un valor nominal de pesos cien ($100) cada una, las que en total representan un valor nominal total de pesos dos millones seiscientos mil ($2.600.000) y (d) La Sociedad SAN PATRICIO S.A. tiene en circulación ciento setenta y cuatro mil (174.000) acciones ordinarias de un voto por acción y de un valor nominal de pesos diez ($10,oo) cada una, las que representan un valor nominal total de pesos un millón setecientos cuarenta mil ($1.740.000). Sexto: Una vez cumplidos todos los requisitos legales de la Fusión, (i) los Accionistas de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. recibirán, en total, cinco millones trescientos ochenta y ocho mil seiscientos veintiocho (5.388.628) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal de nueve pesos con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, con derecho a un voto por acción, que totalizan cincuenta y un millones quinientos treinta y nueve mil trescientos sesenta y seis pesos con 72/100 ($51.539.366,72) de valor nominal. (ii) Los accionistas de LUJAN S.A. (absorbida) recibirán, en total, en sustitución de sus actuales y respectivas tenencias, dos millones seiscientos dos mil doscientos ochenta y tres con 63/100 (2.602.283,63) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción, de pesos nueve con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, que totalizan veinticuatro millones ochocientos ochenta y nueve mil cuatrocientos sesenta y uno con 69/100 ($ 24.889.461,69) de valor nominal; (iii) los accionistas de EL RASTRO S.A. (absorbida) recibirán, en total, en sustitución de sus respectivas y actuales tenencias, un millón ciento veintiséis mil novecientos cincuenta y ocho con 05/100 (1.126.958,05) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción y de pesos nueve con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, que totalizan diez millones setecientos setenta y ocho mil setecientos cincuenta y cinco pesos con 63/100 ($10.778.755,63) de valor nominal y (iv) los  accionistas de SAN PATRICIO S.A. (absorbida) recibirán, en total, en sustitución de sus respectivas y actuales tenencias cuatrocientos sesenta y un mil seiscientos noventa y cuatro (461.694,30) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción y de pesos nueve con 5.645/10.000 ($9,56446924) cada una, que totalizan cuatro millones cuatrocientos quince mil ochocientos sesenta pesos con 95/100 ($4.415.860,95) de valor nominal. Séptimo: Cumplidos los trámites de fusión, LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. (absorbidas), se considerarán disueltas, sin liquidarse, cancelándose su inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy. Octavo: Este Compromiso se suscribe ad referéndum de las Asambleas Extraordinarias de las cuatro (4) Sociedades que deberán celebrar oportunamente, las que deberán considerar las condiciones del mismo, los balances respectivos, como, asimismo, el aumento de Capital Social, la reforma del Estatuto Social en la Sociedad Absorbente y la Disolución anticipada en las Sociedades Absorbidas. Noveno: En caso de no ser aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas, o no celebrarse las mismas en el plazo establecido, este Convenio quedará sin efecto, estando a cargo de cada una de las Sociedades los gastos ocasionados y sin efectos las convenciones respecto a los actos cumplidos desde la fecha de los Balances de Fusión. Décimo: Todas las Sociedades se comprometen a realizar, oportunamente, las publicaciones que establece el artículo 83 , inciso 3°, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, y, cumplidos los términos legales, los representantes de todas las Sociedades otorgarán el Acuerdo Definitivo de Fusión dentro de la figura de Conjunto Económico, a partir de cuya fecha la Administración y representación de LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A. (Absorbidas), estará a cargo del Directorio de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Absorbente), quién también formalizará la inscripción del referido Acuerdo en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy. Además, todas las Sociedades comprendidas en este documento autorizan debidamente a la Lic. MARIA ALEJANDRA SEGURA, DNI 26.031.305, para firmar toda documentación que deba publicarse en el Boletín Oficial de la Provincia de Jujuy y en un Diario local. Seguidamente, se detallan los bienes registrables de propiedad de las Sociedades Absorbidas, LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. y SAN PATRICIO S.A., cuya titularidad debe transferirse a favor de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., la Sociedad Absorbente. Listado de bienes inmuebles que deben inscribirse a favor de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., en el Registro Inmobiliario de la Provincia de Salta. Titular registrado actualmente: LUJÁN S.A. 1. Ubicación: Finca Agua Sucia Chica – Anta. Provincia: Salta. Matrícula: 02-5222-10. Valor Fiscal: 1.108.407,01. Valor Residual: 964.359,37. Valor Residual Total 31/12/2022: 964.359,37.- 2. Ubicación: Finca Agua Sucia Chica – Anta. Provincia: Salta. Matrícula: 02-5221-08. Valor Fiscal: 1.203.874,99. Valor Residual: 1.417.406,36. Valor Residual Total 31/12/2022: 1.417.406,36.- 3. Ubicación: Finca Agua Sucia Grande – Anta. Provincia: Salta. Matrícula: 02-5216-03. Valor Fiscal: 1.627.003,46. Valor Residual: 1.160.332,21. Valor Residual Total 31/12/2022: 1.160.332,21.- 4. Ubicación: Finca Agua Sucia Grande – Anta. Provincia: Salta. Matrícula: 02-5217-05. Valor Fiscal: 1.697.319,50. Valor Residual: 1.373.060,48.- Valor Residual Total 31/12/2022: 1.373.060,48.- 5. Ubicación: Finca Agua Sucia Grande – Anta. Provincia: Salta. Matrícula: 02-5218-07. Valor Fiscal: 2.275.486,81. Valor Residual: 1.884.198,94. Valor Residual Total 31/12/2022: 1.884.198,94.- 6. Ubicación: Finca Agua Sucia Grande – Anta. Provincia: Salta. Matrícula: 02-5467-08. Valor Fiscal: 706.425,75. Valor Residual: 734.796,38. Valor Residual Total 31/12/2022: 734.796,38.- 7. Ubicación: Finca Agua Sucia Grande – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5468-10. Valor Fiscal: 797.598,88. Valor Residual: 734.781,55. Valor Residual Total 31/12/2022: 734.781,55.- 8. Ubicación: Finca Agua Sucia Grande – Anta. Provincia: Salta. Matrícula: 02- 5821-01. Valor Fiscal: 782.833,95. Valor Residual: 664.384,19. Valor Residual Total 31/12/2022: 664.384,19.- 9. Ubicación: Finca Agua Sucia Grande – Anta. Provincia: Salta. Matrícula: 02-5822-03. Valor Fiscal: 801.021,26. Valor Residual: 665.332,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 665.332,00.- 10. Ubicación: Finca Agua Sucia Grande – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5823-05. Valor Fiscal: 766.871,96. Valor Residual: 664.444,99. Valor Residual Total 31/12/2022: 664.444,99.- 11. Ubicación: Finca Agua Sucia Grande – Anta. Provincia: Salta. Matrícula: 02-5824-07. Valor Fiscal: 864.104,70. Valor Residual: 664.372,15. Valor Residual Total 31/12/2022: 664.372,15.- 12. Ubicación: Finca Agua Sucia – Anta. Provincia: Salta. Matrícula: 02-5196-05. Valor Fiscal: 22.085,28. Valor Residual: 353.803,76. Valor Residual Total 31/12/2022: 353.803,76. 13. Ubicación: Finca Agua Sucia – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5203-04. Valor Fiscal: 22.085,28. Valor Residual: 353.803,76. Revalúo Técnico: 1.802,11. Valor Residual Total 31/12/2022: 355.605,87. 14. Ubicación: Finca Agua Sucia – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5207-01. Valor Fiscal: 22.085,28. Valor Residual: 353.803,76. Revalúo Técnico: 1.802,11. Valor Residual Total 31/12/2022: 355.605,87.- 15. Ubicación: Finca Agua Sucia – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5208-03. Valor Fiscal: 22.085,28. Valor Residual: 353.803,76. Revalúo Técnico: 1.802,11. Valor Residual 31/12/2022: 355.605,87.- 16. Ubicación: Finca Agua Sucia – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5213-08. Valor Fiscal: 21.409,20. Valor Residual: 353.803,76. Valor Residual Total 31/12/2022: 353.803,76.- 17. Ubicación: Finca Agua Sucia – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5183-06. Valor Fiscal: 145.667,04. Valor Residual: 353.803,76. Valor Residual Total 31/12/2022: 353.803,76.- 18. Ubicación: Finca Agua Sucia – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-3618-07. Valor Fiscal: 177.381,54. Valor Residual: 353.803,76. Revalúo Técnico: 1.802,11. Valor Residual Total 31/12/2022: 355.605,87.- 19. Ubicación: Finca Agua Sucia – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5465- 04. Valor Fiscal: 312.616,19. Valor Residual: 1.884.624,16. Revalúo Técnico: 1.802,11. Valor Residual Total 31/12/2022: 1.886.426,27.- 20. Ubicación: Finca Agua Sucia – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5466-06. Valor Fiscal: 657.185,23. Valor Residual: 1.884.654,23. Revalúo Técnico: 1.802,11. Valor Residual Total 31/12/2022: 1.886.456,35.- 21. Ubicación: Finca San Norberto – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5181-02. Valor Fiscal: 46.533,24. Valor Residual: 1.699.229,96. Valor Residual Total 31/12/2022: 1.699.229,96.- 22. Ubicación: Finca San Norberto – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5182-04. Valor Fiscal: 43.449,01. Valor Residual: 1.702.418,01. Valor Residual Total 31/12/2022: 1.702.418,01.- 23. Ubicación: Finca San Norberto – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5184-08. Valor Fiscal: 21.409,20. Valor Residual: 1.482.813,35. Valor Residual Total 31/12/2022: 1.482.813,35.- 24. Ubicación: Finca San Norberto – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5185-10. Valor Fiscal: 21.409,20. Valor Residual: 1.482.813,35. Valor Residual Total 31/12/2022: 1.482.813,35.- 25. Ubicación: Finca San Norberto – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5186-01. Valor Fiscal: 21.409,20. Valor Residual: 1.482.813,35. Valor Residual Total 31/12/2022: 1.482.813,35.- 26. Ubicación: Finca San Norberto – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5189-07. Valor Fiscal: 22.085,28. Valor Residual: 1.482.813,35. Valor Residual Total 31/12/2022: 1.482.813,35.- 27. Ubicación: Finca San Norberto – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-5190-04. Valor Fiscal: 21.409,20. Valor Residual: 1.482.813,35. Valor Residual Total 31/12/2022: 1.482.813,35.- 28. Ubicación: Finca La Charqueada – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-17321-03. Valor Fiscal: 1.021.379,21. Valor Residual: 10.451.178,06. Valor Residual Total 31/12/2022: 10.451.178,06.- 29. Ubicación: Finca Los Tres Arroyos – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02- 5526-09. Valor Fiscal: 330.935,95. Valor Residual: 3.519.285,25. Valor Residual Total 31/12/2022: 3.519.285,25.- 30. Ubicación: Finca Paso del Chañar – Anta. Provincia: Salta. Matricula: 02-74-04. Valor Fiscal: 7.110.958,33. Valor Residual: 7.757.771,51. Valor Residual Total 31/12/2022: 7.757.771,51.- 31. Ubicación: Finca de Rivadavia (Ex Totoral). Provincia: Salta. Matricula: 17-5089-08. Valor Fiscal: 953.753,10. Valor Residual: 116.082.945,06. Valor Residual Total 31/12/2022: 116.082.945,06.- Total Bienes inmuebles (Anexo I Bs. Uso): Valor Residual: 165.800.267,91. Revalúo Técnico: 10.812,68. Valor Residual Total 31/12/2022: 165.811.080,59.- Nota 1: El inmueble 17-5089-08 de Lujan cuenta solo con boleto de compra venta emitido el 18/12/2019 sin escrituración a la fecha.- 32. Ubicación: Palpalá Rio Blanco P-69993. Provincia: Jujuy. Padrón Jujuy: P-1-69993-0. Valor Fiscal: 417.386,00. Valor Residual: 4.918.911,73. Valor Residual Total 31/12/2022: 4.918.911,73.- 33. Ubicación: Edificio Pergamino Dto. UF 106. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74114-5. Valor Fiscal: 1.055.596,00. Valor Residual: 8.844.424,84. Valor Residual Total 31/12/2022: 8.844.424,84.- 34. Ubicación: Edificio Pergamino Dto. UF 107. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74120-0 . Valor Fiscal: 1.031.059,00. Valor Residual: 8.667.536,34. Valor Residual Total 31/12/2022: 8.667.536,34.- 35. Ubicación: Edificio Pergamino Dto. UF201. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74128- 5. Valor Fiscal: 1.849.023,00. Valor Residual: 15.919.964,71. Valor Residual Total 31/12/2022: 15.919.964,71.- 36. Ubicación: Edificio Pergamino Dto. UF 206. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74133-1. Valor Fiscal: 1.054.408,00. Valor Residual: 8.844.424,84. Valor Residual Total 31/12/2022: 8.844.424,84.- 37. Ubicación: Edificio Pergamino Oficina PB UF 15. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74096-3. Valor Fiscal: 1.064.026,00. Valor Residual: 6.544.874,38. Valor Residual Total 31/12/2022: 6.544.874,38.- 38. Ubicación: Edificio Pergamino Oficina PB UF 16. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74097-1. Valor Fiscal: 893.937,00. Valor Residual: 5.306.654,90. Valor Residual Total 31/12/2022: 5.306.654,90.- 39. Ubicación: Edificio Pergamino Oficina PB UF 17. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74098-0. Valor Fiscal: 762.237,00. Valor Residual: 4.422.212,42. Valor Residual Total 31/12/2022: 4.422.212,42.- 40. Ubicación: Edificio Pergamino Oficina PB UF 18. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74099-8. Valor Fiscal: 994.692,00. Valor Residual: 6.014.208,89. Valor Residual Total 31/12/2022: 6.014.208,89.- 41. Ubicación: Edificio Pergamino Oficina Piso 3° UF 312. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74150-1. Valor Fiscal: 1.019.990,00. Valor Residual: 8.490.647,84. Valor Residual Total 31/12/2022: 8.490.647,84.- 42. Ubicación: Edificio Pergamino Oficina Piso 3° UF 313. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74151-0. Valor Fiscal: 1.598.407,00. Valor Residual: 12.735.971,77. Valor Residual Total 31/12/2022: 12.735.971,77.- 43. Ubicación: Edificio Pergamino Oficina Piso 3° UF 314. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74152-8. Valor Fiscal: 980.176,00. Valor Residual: 8.136.870,85. Valor Residual Total 31/12/2022: 8.136.870,85.- 44. Ubicación: Edificio Pergamino Oficina Piso 3°UF 315. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74153-6. Valor Fiscal: 966.796,00. Valor Residual: 7.959.982,35. Valor Residual Total 31/12/2022: 7.959.982,35.- 45. Ubicación: Edificio Pergamino Oficina Piso 3° UF 316. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74154-4. Valor Fiscal: 980.176,00. Valor Residual: 8.136.870,85. Valor Residual Total 31/12/2022: 8.136.870,85.- 46. Ubicación: Edificio Pergamino Oficina Piso 3° UF 317. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74155-2. Valor Fiscal: 1.606.478,00. Valor Residual: 12.735.971,77. Valor Residual Total 31/12/2022: 12.735.971,77.- 47. Ubicación: Edificio Pergamino Oficina Piso 3° UF 318. Provincia: Bs As. Partida Bs As: 082-74156-0. Valor Fiscal: 995.217,00. Valor Residual 8.313.759,35. Valor Residual Total 31/12/2022: 8.313.759,35.- Total Edificio Ágora Pergamino: Valor Residual: 131.074.376,09. Revalúo Técnico: 0,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 131.074.376,09.- Total Inmuebles destino Inversión (Anexo II Otras Inversiones): Valor Residual: 135.993.287,82. Revalúo Técnico: 0,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 135.993.287,82.- TOTAL BS USO + INVERSIONES: Valor Residual: 301.793.555,73. Revalúo Técnico: 10.812,68. Valor Residual Total 31/12/2022: 301.804.368,41.- Nota 2: Las unidades funcionales del Edificio Ágora Pergamino de Lujan fueron adquiridas el 12/11/2019 mediante boleto de compra venta. A la fecha está pendiente la escrituración de dichos inmuebles.- 48. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51291-0. Valor Fiscal: 254.019,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 49. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51292-0. Valor Fiscal: 76.253,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 50. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51293-0. Valor Fiscal: 236.063,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 51. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51294-0. Valor Fiscal: 443.042,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 52. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51295-0. Valor Fiscal: 76.253,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 53. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51296-0. Valor Fiscal: 76.253,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 54. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51297-0. Valor Fiscal: 91.221,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 55. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51306-0. Valor Fiscal: 76.253,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 56. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51307-0. Valor Fiscal: 395.359,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 57. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A 1-51308-0. Valor Fiscal: 76.253,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 58. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51309-0. Valor Fiscal: 93.630,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 59. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51310-0. Valor Fiscal: 224.269,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 60. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51311-0. Valor Fiscal: 55.932,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 61. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51312-0. Valor Fiscal: 56.765,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 62. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51313-0. Valor Fiscal: 57.383,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 63. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51314-0. Valor Fiscal: 57.447,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 64. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51318-0. Valor Fiscal: 75.828,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 65. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51319-0. Valor Fiscal: 75.828,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 66. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51320-0. Valor Fiscal: 75.828,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 67. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51328-0. Valor Fiscal: 75.828,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 68. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51329-0. Valor Fiscal: 75.828,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- 69. Ubicación: Loteo San Pedrito. Provincia: Jujuy. Padrón: A-1-51330-0. Valor Fiscal: 75.828,00. Valor Residual al 31/12/2022: 82.973,14.- TOTAL LOTES SAN PEDRITO – 4 CAMINOS: Valor Residual al 31/12/2022: 1.825.408,97.- Nota 3: Inmuebles para la venta (loteos).- 70. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72637-0. Valor Fiscal: 110.158,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 71. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72638-0. Valor Fiscal: 86.642,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 72. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72639-0. Valor Fiscal: 62.993,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 73. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72640-0. Valor Fiscal: 62.993,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 74. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72641-0. Valor Fiscal: 81.431,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 75. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72642-0. Valor Fiscal: 68.526,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 76. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72643-0. Valor Fiscal: 76.212,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 77. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72644-0. Valor Fiscal: 74.316,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 78. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72645-0. Valor Fiscal: 149.538,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 79. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72646-0. Valor Fiscal: 318.337,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 80. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72647-0. Valor Fiscal: 75.309,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 81. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72648-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 82. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72649-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 83. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72650-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 84. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72651-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 85. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72652-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 86. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72653-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 87. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72654-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 88. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72655-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 89. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72656-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 90. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72657-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 91. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72658-0. Valor Fiscal: 75.309,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 92. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72659-0. Valor Fiscal: 75.309,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 93. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72660-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 94. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72661-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 95. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72662-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 96. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72663-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 97. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72664-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 98. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72666-0 Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 99. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72667-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 100. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72668-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 101. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72669-0. Valor Fiscal: 56.196,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 102. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72670-0. Valor Fiscal: 75.326,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 103. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72671-0. Valor Fiscal: 57.889,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 104. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72672-0. Valor Fiscal: 58.444,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 105. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72673-0. Valor Fiscal: 57.889,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 106. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72674-0. Valor Fiscal: 57.889,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 107. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72675-0. Valor Fiscal: 57.889,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 108. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72676-0. Valor Fiscal: 57.889,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 109. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72677-0. Valor Fiscal: 353.463,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 110. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-72679-0. Valor Fiscal: 65.749,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 111. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-73699-0. Valor Fiscal: 57.889,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 112. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-73700-0. Valor Fiscal: 57.889,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- 113. Ubicación: Loteo Palpalá. Provincia: Jujuy. Padrón: P-1-73702-0. Valor Fiscal: 57.889,00. Valor Residual Total 31/12/2022: 639.780,26.- TOTAL LOTEO PALPALA (Ex p-70051). Valor Residual Total 31/12/2022: 28.150.331,24.- TITULAR: EL RASTRO S.A.: 114. Ubicación: Finca Santa Clara. Provincia: Jujuy. Padrón: F-1-4762-0. Valor Fiscal: 4.303.260,00. Valor Residual: 107.191.128,78.- 115. Ubicación: Finca Santa Clara. Provincia: Jujuy. Padrón: F-1-141-0. Valor Fiscal: 1.785.752,00. Valor Residual: 26.797.782,19. Valor Residual Total: 133.988.910,97. TITULAR: SAN PATRICIO S.A.: 116. Ubicación: Finca Santa Clara. Provincia: Jujuy. Padrón: F-1-4761-0. Valor Fiscal: 4.305.230,00. Valor Residual: 62.912.105,25.- Total BIENES INMUEBLES: 528.681.124,84.- Listado de Vehículos automotores. TITULAR: EL RASTRO S.A.: Patente: MUK668. Detalle: Camioneta Hilux 4×4 Cabina doble DX PACK 2.5 TDI. VALOR RESIDUAL: 0,00.- TITULAR: LUJÁN S.A.: Patente: GFY168. Detalle: Acoplado Oscarcito 01AP3. Valor Residual: 0,00.- No habiendo más temas que tratar, se da por concluida esta Asamblea, firmando la presente Acta en cuatro (4) ejemplares, el Presidente del Directorio y los dos accionistas.” Hay tres firmas ilegibles y sus aclaraciones: PEDRO ANTONIO SEGURA LOPEZ. Accionista. MARIA DANIELA MALINAR. Accionistas. PEDRO JAVIER SEGURA MALINAR. Presidente del Directorio.- ES COPIA FIEL y literal del Acta que tengo a la vista para este acto, quedando así debidamente protocolizada.- IV) LEGITIMACIONES NOTARIALES: Personería: La Sra. María Alejandra SEGURA acredita la existencia legal de la entidad que representa LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., y justifica su carácter de Vice Presidente del Directorio, con los elementos instrumentales que seguidamente se relacionan: a) Contrato Constitutivo y aprobación de sus estatutos según así resulta de la Escritura Nº 441, de fecha 13/07/1995, autorizada por el escribano Cesar Ricardo Frías, Titular del Registro Nº 36 de esta ciudad, y denominación social aprobada en la Asamblea General Extraordinaria Nº 1, de fecha 24/06/1996, instrumentos inscriptos en el Registro Público de Comercio en fecha 07/03/2001 al Folio 129, Acta Nº 126, del Libro I de S.A.; b) Modificación Estatutaria según así resulta de la escritura N° 31 de fecha 29/12/2020, autorizada por mí al Folio 74 del Protocolo de mi Adscripción; c) Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 30/08/2019, por medio de la cual se formaliza una fusión societaria, labrada a fs.73 del Libro de Actas de Asambleas Nº 1; inscripta en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales del Registro Público de Comercio en fecha 28/09/2021 al Folio 01, Acta Nº 01, del Libro I de S.A. y con copia bajo Asiento N° 01, Folio 01-68 del Legajo 01 del Registro de Escrituras Mercantiles fe Fusión; d) Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas N° 56 de fecha 26/12/2022, de la que resulta la designación de los actuales miembros del Directorio, labrada a fs.89 del Libro de Actas de Asambleas Nº 1; y e) Acta de Directorio de fecha 26/12/2022, de la que resulta la distribución de cargos de los miembros del Directorio, labrada a fs. 168 del Libro de Actas de Directorio Nº 1; f) Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 28/04/2023 labrada a fs. 94 del Libro de Actas de Asamblea N° 1 de la sociedad La Unión del Norte S.A.I.C.A.F, protocolizada mediante el presente instrumento, de la cual surge el otorgamiento de las facultades para otorgar el presente acto; los cuales tengo a la vista, asegurando la compareciente que la documentación relacionada es la única que a la fecha justifica la existencia legal de la entidad que representa y el carácter invocado; y que se encuentra en pleno ejercicio de su cargo, doy fe.- Los instrumentos relacionados en fotocopias certificadas incorporo al Legajo de Comprobantes como partes integrantes de la presente escritura.- LEÍDA esta escritura, la compareciente así la otorga y firma por ante mí, doy fe.- ACT. NOT. Nº A 00242547-  ESC. MARIA EMILIA MACINA – ADS. REG. Nº 32 – S. S. DE JUJUY – JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 475-DPSC/2023.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-248/2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 04 de Julio de 2023.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que la DRA. MARIA DANIELA MALINAR, en carácter de apoderada de la firma LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. S.A., solicita, la INSCRIPCION DE FUSION POR ABSORCION DE LAS FIRMAS LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., LUJAN S.A., EL RASTRO S.A. Y SAN PATRICIO S.A. y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO.

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de la Escritura Nº 23 de PROTOCOLIZACION DE LA SOCIEDAD LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. del día 23 de junio de 2023, de fs. 03/31, firmada por María Alejandra Segura D.N.I. Nº 26.031.305, diligencias a cargo de la Dra. María Daniela Malinar.-

ARTICULO 2°: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

12 JUL. LIQ. Nº 33062 $1.000,00.-