Instrumento Constitutivo de “ARDAG SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA”: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, el día 18 de agosto de 2022 comparecen los señores DANIEL EDUARDO BRIONES DNI Nº 16.031.878, CUIL/CUIT/CDI Nº 20-16031878-4, de nacionalidad argentina, nacido el 29/08/1962, profesión: Medico, estado civil: Casado, con domicilio en la calle Rolando Cross s/n° Lote 2, Mza. 79 Loteo Oscar Orias Barrio Bajo la Viña de esta Ciudad, CARLOS ARTURO DE PEDRO, DNI N° 16.186.411 CUIL/CUIT/CDI Nº 20-16186411-1, de nacionalidad argentino, nacido el 14/09/1962, de profesión: Medico, estado civil: Divorciado, con domicilio real en la calle Pje. Ernesto Claros N° 21, del Barrio Los Perales de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, AGUSTIN EMILIO GUALCHI, DNI N° 36.225.674, CUIL/CUIT/CDI N° 20-36225674-8, de nacionalidad: Argentino, nacido el 02/06/1994, de profesión: Administrador de Empresas, estado civil: Soltero, con domicilio real en Pasquini López N° 247 del Barro Alto La Viña de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada de conformidad con las siguientes: I. ESTIPULACIONES: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “ARDAG SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS” tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de treinta años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto realizar, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros -personas físicas o jurídicas-, o tomando participación en otras sociedades que se dediquen a operaciones relacionadas con las siguientes actividades: La comercialización, compra, venta, importación, exportación, industrialización, distribución, fabricación, representación, concesión, comisión, arrendamiento de toda clase de bienes, productos, servicios y servicios secundarios de valor agregado y el comercio en general con toda clase de equipos, servicios y productos relacionados con vehículos livianos y pesados de industria nacional y/o importados, nuevos y usados como así también compra, venta, sus repuestos y accesorios nacionales y/o importados; Servicios de mecánica general y pre y/o posventa; Representación y distribución de vehículos livianos y/o pesados de marcas nacionales y/o extranjeras; Importación y exportación de los vehículos y los accesorios para la prestación de lo anteriormente descripto.- La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de $400.000.- (pesos cuatrocientos mil) representando por Cuatrocientas (400) acciones ordinarias nominativas no endosables, de $1.000.- (pesos un mil), valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión del órgano de gobierno conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349, debiéndose siempre cumplir con el procedimiento para garantizar el ejercicio de suscripción preferente y de acrecer previsto en el presente estatuto. La reducción del capital se regirá conforme lo dispuesto por los artículos 204 a 206 de la ley Nº 19.550. Los accionistas tendrán el derecho y el deber, requiriendo al efecto información de los administradores, de mantenerse en conocimiento de la situación económica y financiera de la sociedad, obligándose a adoptar en forma oportuna las medidas necesarias para mantener a la misma en estado de adecuada capitalización para el normal cumplimiento de su objeto social y de las obligaciones con terceros, o en su caso para disminuir la magnitud de los daños a éstos o evitar su agravamiento.- Todo aumento de capital social que se lleve a cabo con efectivos desembolso dinerarios por parte de los socios, con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal. El valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier método de valuación reconocido por la normativa vigente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy y resultar del último balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la reunión de accionistas que haya resuelto el aumento de capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y dicha reunión no supere los ciento ochenta (180) días. En su defecto, el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa (90) días a la fecha de la reunión del órgano de gobierno, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión fundada. ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. ARTÍCULO SEXTO: Transferencia de las acciones y derecho de preferencia: Las acciones son libremente transmisibles entre los socios, debiéndose comunicar en forma fehaciente a la sociedad su cesión. Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de nuevas acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisión con destino especial en interés de la sociedad, que se constituye en las condiciones que establece el artículo 197 de la ley N° 19550. La transmisión de las acciones nominativas, no endosables y de los derechos reales que la graven, deben notificarse por escrito (en forma fehaciente) al directorio de la sociedad para que ordene su inscripción en el registro de acciones, surtiendo efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción o registración. Los accionistas podrán efectuar libremente la transferencia de sus acciones, en forma total o parcial, voluntaria o forzosa, por cualquier título, a sus herederos forzosos. No obstante, antes de concretar el acto de disposición aquí autorizado, el accionista interesado deberá notificar a los restantes accionistas su intención de realizar la transferencia, demostrando que se encuentran reunidos los requisitos exigidos en el punto anterior, es decir, que la transferencia es a favor de un heredero forzoso. Si los restantes accionistas no objetasen el acto de disposición en un plazo de diez (10) días corridos contados a partir de la notificación, con fundamento en que no se encuentran reunidos los requisitos pertinentes, el accionista interesado podrá consumar la transferencia, previa adhesión fehaciente e irrestricta del adquiriente a las estipulaciones del acuerdo de accionistas. A falta de desobligacion expresa, el accionista cedente continuara siendo solidariamente responsable con el accionista adquiriente por el cumplimiento del acuerdo de accionistas, inclusive en caso de que le transfiriera la totalidad de sus acciones. La transferencia de acciones en forma total o parcial, voluntaria o forzosa, por cualquier título, a terceros no accionistas solo serán válidas y oponibles frente a la sociedad y a los restantes accionistas siempre que en forma previa a la transferencia, se hubiera cumplido con el siguiente procedimiento: (a) antes de efectuar cualquier transferencia, el accionista transmitente deberá notificar por medio fehaciente (“La notificación de oferta”) al órgano de administración o directorio de la sociedad y a los restantes accionistas, su voluntad de transferir, indicando expresamente el nombre y demás datos del potencial adquiriente (“El cesionario propuesto”), el número de acciones a transferir (“Las acciones a ser transferidas”), el plazo y las demás condiciones de venta (“La oferta”); (b) los restantes accionistas de la misma clase tendrán a prorrata derecho preferente de compra y derecho de acrecer, abonando como precio por las acciones a ser transferidas su valor patrimonial proporcional en base al último balance general de la Sociedad. ARTÍCULO SÉPTIMO: Órgano de administración. La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de tres (3) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo no mayores de tres ejercicios económicos. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la administración la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. ARTÍCULO OCTAVO: Órgano de Gobierno. Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO NOVENO: Órgano de Fiscalización. La sociedad prescinde de la sindicatura. ARTÍCULO DÉCIMO: Ejercicio Social. El ejercicio social cierra el día 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTÍCULO UNDÉCIMO: Utilidades, reservas y distribución. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Disolución y liquidación. Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Solución de controversias. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en la Provincia de Jujuy.- II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1. SEDE SOCIAL. Establecer la sede social en la calle Saavedra N° 39, de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy. 2. CAPITAL SOCIAL: Los socios suscriben el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: DANIEL EDUARDO BRIONES DNI Nº 16.031.878, CUIL/CUIT/CDI Nº 20160318784, suscribe la cantidad de 180 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1.000.- cada una y con derecho a un voto por acción. CARLOS ARTURO DE PEDRO, DNI N° 16.186.411 CUIL/CUIT/CDI Nº 20-16186411-1, suscribe la cantidad de 180 acciones ordinarias nominativas endosables de valor nominal $1.000.- cada una y con derecho a un voto por acción, y AGUSTIN EMILIO GUALCHI, DNI N° 36.225.674, CUIL/CUIT/CDI N° 20-36225674-8, suscribe la cantidad de 40 acciones ordinarias nominativas endosables de valor nominal $1.000.- cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años en efectivo, contados desde la fecha de constitución de la sociedad. 3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar Administrador/es titular/es a: CARLOS ARTURO DE PEDRO, DNI N° 16.186.411 CUIL/CUIT/CDI Nº 20-16186411-1 de nacionalidad argentino, nacido el 14/09/1962, con domicilio real en la calle Pje Ernesto Claros N° 21, del Barrio Los Perales de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Administrador suplente a: DANIEL EDUARDO BRIONES DNI Nº 16.031.878, CUIL/CUIT/CDI Nº 20160318784, de nacionalidad argentina, nacido el 29/08/2962, profesión: Medico, estado civil: Casado/a, con domicilio en la calle Rolando Cross s/n° Lote 2, Mza 79 Loteo Oscar Orias Barrio Bajo la Viña de esta Ciudad quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados. 4. DECLARACIÓN JUARADA DE CORREO ELECTRONICO DE LA EMPRESA: Los otorgantes declaran bajo juramento que el correo electrónico de la sociedad es ardagautomotores@gmail.com.- 5. PODER ESPECIAL. Otorgar poder especial a favor de Carlos José Alberto Insausti- DNI Nº 17.080.275 para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites legales de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo el nombre social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los libros sociales y contables ante el Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Dirección General de Rentas de la Provincia (D.G.R.), y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.- En prueba de conformidad de firma 4 ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados ut-supra.- ACT. NOT. N° B 00722747- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI- TIT. REG. N° 45- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 455-DPSC/2023- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-598/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 29 de Junio de 2023.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

10 JUL. LIQ. Nº 33029 $1.200,00.-