Constitución de Sociedad: Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) Instrumento Constitutivo: PRÓCER S.A.S.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los días del mes de mayo del año dos mil veintitrés, comparecen la Sra. AGUSTINA INFANTE DNI N° 36.048.778, CUIT 23-36048778-4, argentina, nacida el 10/10/1992, de profesión abogada, estado civil soltera, con domicilio en Avenida España N° 1570, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Sr. FERNANDO DANIEL INFANTE DNI N° 34.674.158, CUIT 23-34674158-9, argentino, estado civil soltero, de profesión abogado, con domicilio en Avenida España N° 1570, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y Sra. MARÍA MARCELA INFANTE DNI N°, CUIT, de profesión abogada, estado civil soltera, con domicilio en Avenida España N° 1570, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy quienes resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificadas de conformidad con las siguientes cláusulas: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “PRÓCER S.A.S.” y tiene su domicilio legal en Avda. España N° 1570 jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. En el domicilio referido se tendrán por válidas y vinculantes las notificaciones efectuadas ARTÍCULO SEGUNDO. Duración. El plazo de duración de la Sociedad es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. ARTÍCULO TERCERO. Objeto. La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, a la producción, intercambio, comercialización, intermediación y la prestación de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: Explotación y/o provisión de negocios del rubro gastronómico, ya sea como restaurante, parrilla, bar, cervecería, venta de bebidas alcohólicas y sin alcohol, comidas para llevar, servicio de entrega a domicilio (delivery), confitería, pastelería, incluida la elaboración de toda clase de comidas. Compraventa, distribución y comercialización de fiambres, embutidos, lácteos en general y productos comestibles de almacén. También podrá recibir u otorgar representaciones, comisiones o consignaciones de los productos o servicios que comercializa. Organización y prestación de servicios gastronómicos integrales (catering) para toda clase de eventos y acontecimientos, sea en lugares públicos o privados. Posibilidad de otorgar la explotación del modelo comercial a terceros -franquicia-, concediendo el derecho a utilizar el sistema de comercializar determinados bienes o servicios bajo el nombre comercial PRÓCER S.A.S., proveyendo conocimientos técnicos y la prestación continua de asistencia técnica o comercial a cambio de una contraprestación. La sociedad podrá llevar adelante la realización de toda otra actividad o evento mediante la cual lleve a la consecución del objeto social en forma directa o indirectamente pudiendo celebrar para ello convenios o contrataciones con instituciones del orden privado y/o público municipal, provincial, nacional e internacional. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. ARTÍCULO CUARTO. Capital. El Capital Social es de pesos argentinos trescientos mil ($300.000) representado por trescientas (300) acciones escriturales de pesos argentinos un mil ($1.000), valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme a las disposiciones del artículo 44 de la Ley Nº 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de los socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Los socios gozarán de un derecho de preferencia para suscribir las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus tenencias, cuando ejercieren sus facultades en los treinta (30) días subsiguientes de notificados fehacientemente de modo personal. ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. ARTÍCULO SEXTO. Transferencia de las Acciones. La transferencia de las acciones será limitada según las siguientes condiciones: Derecho de preferencia de los socios: los socios gozarán de un derecho de adquisición preferente en caso de transferencia de acciones, en proporción a sus tenencias, cuando ejercieren sus facultades en los treinta (30) días subsiguientes de notificados fehacientemente de modo personal de la oferta recibida por el socio que pretenda transferir sus acciones. En caso de fallecimiento de un socio, las acciones se transfieren de pleno derecho a sus herederos. ARTÍCULO SÉPTIMO. Órgano de administración. Representante Legal. La administración y representación de la sociedad estará a cargo de AGUSTINA INFANTE y su designación será por tiempo indeterminado, siendo su suplente el Sr. FERNANDO DANIEL INFANTE. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del art. 51 de la ley 27349. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. El/los socio/s administrador/es y representantes designados en este contrato, o los socios que a futuro se designen, tienen amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales. Podrán en forma conjunta operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas. En forma conjunta o indistinta podrán dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar proseguir, contestar, o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho, o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad. Los administradores actuarán con toda amplitud de facultades en los negocios sociales, pudiendo a tal fin comprar, vender, gravas, hipotecar, arrendar, o locar toda clase de bienes inmuebles y muebles vinculados al patrimonio social. Esta enumeración no es taxativa, sino meramente enunciativa, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se relaciones directa o indirectamente con el objeto de la sociedad. Además, podrán presentarse en forma conjunta o indistinta ante Organismos Oficiales, Nacionales Provinciales. ARTÍCULO OCTAVO. Órgano de Gobierno. La reunión de los socios es el órgano de gobierno de la presente S.A.S. Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera la administradora. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo de la Ley 27349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y revocación e administradores, se adoptarán por mayoría del capital presente en la respectiva reunión. Serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez días de habérselas cursado consulta simultánea a través de medio fehaciente o las que resulten de la declaración escrita en que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por este. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO DÉCIMO- ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. La sociedad prescinde de la sindicatura. ARTÍCULO UNDÉCIMO- EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con un plazo no menor a quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO- UTILIDADES, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: a) el cinco por ciento a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos en su caso; c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, el su caso, los derechos de las acciones preferidas. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme a lo establecido en artículo octavo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO– SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, y sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad de San Salvador de Jujuy. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en Avenida España N° 1570, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. 2. CAPITAL SOCIAL: Los socios suscriben el 100 % del capital social de pesos argentinos trescientos mil ($300.000) representado por trescientas (300) acciones escriturales de pesos argentinos un mil ($1.000), valor nominal de cada una y con derecho a un voto por acción de acuerdo al siguiente detalle: AGUSTINA INFANTE suscribe la cantidad de cien (100) acciones ordinarias escriturales, de pesos un mil ($1.000) valor nominal de cada una y con derecho a un voto por acción; FERNANDO DANIEL INFANTE suscribe la cantidad de cien (100) acciones ordinarias escriturales, de pesos un mil ($1.000) valor nominal de cada una y con derecho a un voto por acción; y MARÍA MARCELA INFANTE suscribe la cantidad de cien (100) acciones ordinarias escriturales, de pesos un mil ($1.000) valor nominal de cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la presentación de boleta de depósito del Banco Macro-Sucursal Tribunales, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad. 3. DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: AGUSTINA INFANTE, manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. FERNANDO DANIEL INFANTE, declara ser Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera, en razón de su cargo como Secretario Parlamentario de la Legislatura de la Provincia de Jujuy según Resolución N° 438-P-L.J./2023 de fecha 20 de marzo de 2023. MARÍA MARCELA INFANTE declara ser Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera, en razón de su cargo como Secretaria de Derechos Humanos de la Provincia de Jujuy según Decreto del Gobernador de la Provincia N° 7305-G/2022 de fecha 29 de noviembre de 2022. Asimismo, las partes declaran bajo su exclusiva responsabilidad que no existe en la actualidad proceso judicial ni inscripción registral de restricciones a la Capacidad que prevé el Libro Primero, Capítulo Segundo, Sección Tercera del Código Civil y Comercial de la Nación. Previa lectura y ratificación, firma en conformidad el compareciente, por ante mí, que certifico doy fe. Los socios declaran que la sociedad constituida por medio de este documento privado, reúne todos los requisitos exigidos por la Ley 27.349. En prueba de conformidad, se firman tres ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 30 días del mes de mayo de 2023.- ACT. NOT. Nº B 00784075- ESC. MARIELA VERONICA MACHADO- TIT. REG. Nº 75 – S. S. DE JUJUY-JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 398-DPSC/2023.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-209/2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 8 de Junio de 2023.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que la DRA. AGUSTINA INFANTE, en carácter de APODERADA de “PROCER S.A.S.” solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO.

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°: ORDENAR la publicación de edictos, en el Boletín Oficial, por un día de  Instrumento Constitutivo de  fecha 30 de mayo de 2023 de “PROCER S.A.S.”,  cuyas copias obran en autos.

ARTICULO 2°: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

28 JUN. LIQ. Nº 32875 $1.200,00.-